北京德恒（无锡）律师事务所
关于国联证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股
类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见无锡市滨湖区太湖新城金融一街15号平安财富中心8层
电话:0510-85215998传真:0510-85215778邮编:214000北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
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北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东
大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
编号：德恒 26G20240054-1 号
致：国联证券股份有限公司北京德恒（无锡）律师事务所受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“公司”）委托，指派本所律师出席国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会及类别股东大会（即 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A股类别股东大会、2024 年第一次 H 股类别股东大会，以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了国联证券股份有限公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到国联证券如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已
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经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供国联证券股份有限公司本次股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对国联证券股份有限公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会经公司董事会决议召开。公司于2024年8月8日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》，同意召开公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，并授权董事长决定股东大会的召开时间等事项。公司董事会于2024年8月19日在香港联合交易所网站上公告了《2024 年第一次临时股东大会通告》、《2024 年第一次 H 股类别股东大会通告》，于2024年8月20日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体刊登《国联证券股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A 股类别股东大会的通知》（公告编号：2024-040 号，以下合称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载明了召集人、会议的日期、地点、股权登记日、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。公司采用
上海证券交易所股东大会网络投票系统。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日即2024年9月4日的交易时间段，即9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
即2024年9月4日的9:15-15:00。
（三）现场会议于2024年9月4日下午13：30在江苏省无锡市金融一街8
号国联金融大厦1层会议室召开，公司董事长葛小波先生主持本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员、召集人的资格
（一）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（二）根据出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
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明文件以及网络投票系统统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代表及其所代表股份情况如下：
1．出席2024年第一次临时股东大会的股东及股东代表共计1129人，代表
股份1682571258股，占股权登记日公司股份总数的59.42%。
2．出席 2024 年第一次 A 股类别股东大会的股东及股东代表共计 1128 人，
代表股份 1556189978 股，占股权登记日公司 A 股股份总数的 65.14%。
3．出席 2024 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东代表共计 1 人，代
表股份 113341280 股，占股权登记日公司 H 股股份总数的 25.61%。
出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。
（三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人
员、香港中央证券登记有限公司工作人员和本所律师列席了本次股东大会。
经本所律师核查，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的出席人员、召集人均具有相应资格，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会上没有提出新的临时提案。
（二）本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场记名
投票、网络投票的方式进行表决。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，表决结束后，由股东代表、监事、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果；网络投票结束后，网络投票系统向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（四）根据网络投票系统提供的合并统计结果及本所律师合理查验，本次股
东大会审议事项的表决结果为：
（一）2024年第一次临时股东大会
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1.审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301140753股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票股份数为1853115股，弃权票股份数为3241267股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174823473股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.20%；反对票股份数为1789115股，弃权票股份数为3241267股。
2.00审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
2.01审议《本次交易方案概述》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304131920股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；反对票股份数为1833715股，弃权票股份数为269500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177814640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1769715股，弃权票股份数为269500股。
2.02审议《本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304023220股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1916315股，弃权票股份数为295600股。
5北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707440股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1914815股，弃权票股份数为231600股。
2.03审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行对象》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为303969020股，占出席会议有表决权股份总数的99.26%；反对票股份数为1979215股，弃权票股份数为286900股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177653240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.78%；反对票股份数为1913715股，弃权票股份数为286900股。
2.04审议《本次发行股份购买资产的具体方案——作价依据及交易作价》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304022920股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1953015股，弃权票股份数为259200股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707140股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1887515股，弃权票股份数为259200股。
2.05审议《本次发行股份购买资产的具体方案——对价支付方式（股份发行方式）》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304015420股，占出席会议有表决权股份总数
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的99.28%；反对票股份数为1997715股，弃权票股份数为222000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177699640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1932215股，弃权票股份数为222000股。
2.06审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304023620股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1968915股，弃权票股份数为242600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707840股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1903415股，弃权票股份数为242600股。
2.07审议《本次发行股份购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304056520股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1964615股，弃权票股份数为214000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177740740股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1899115股，弃权票股份数为214000股。
2.08审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
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次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304048420股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1973215股，弃权票股份数为213500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177732640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1907715股，弃权票股份数为213500股。
2.09审议《本次发行股份购买资产的具体方案——锁定期安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304133020股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；反对票股份数为1850615股，弃权票股份数为251500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177817240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1785115股，弃权票股份数为251500股。
2.10审议《本次发行股份购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304073320股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1915415股，弃权票股份数为246400股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177757540股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1849915股，弃权票股份数为246400股。
2.11审议《本次发行股份购买资产的具体方案——股份上市安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
8北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304039520股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1953415股，弃权票股份数为242200股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177723740股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1887915股，弃权票股份数为242200股。
2.12审议《本次发行股份购买资产的具体方案——过渡期损益安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304136020股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；反对票股份数为1883415股，弃权票股份数为215700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177820240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1817915股，弃权票股份数为215700股。
2.13审议《本次发行股份购买资产的具体方案——债权债务处理及人员安置》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304127720股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；反对票股份数为1848415股，弃权票股份数为259000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177811940股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1782915股，弃权票股份数为259000股。
2.14审议《本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产办理权属转移
9北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见的合同义务和违约责任》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304073120股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1914415股，弃权票股份数为247600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177757340股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1848915股，弃权票股份数为247600股。
2.15审议《本次募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304047020股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1950815股，弃权票股份数为237300股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177731240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为237300股。
2.16审议《本次募集配套资金的具体方案——发行对象》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304030220股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1962215股，弃权票股份数为242700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177714440股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票
10北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见股份数为242700股。
2.17审议《本次募集配套资金的具体方案——定价基准日、定价原则及发行价格》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304062720股，占出席会议有表决权股份总数的99.29%；反对票股份数为1950815股，弃权票股份数为221600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177746940股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为221600股。
2.18审议《本次募集配套资金的具体方案——发行规模及发行数量》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304016320股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1962215股，弃权票股份数为256600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177700540股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为256600股。
2.19审议《本次募集配套资金的具体方案——锁定期安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304031820股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1967615股，弃权票股份数为235700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177716040股，占出席会议
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次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1902115股，弃权票股份数为235700股。
2.20审议《本次募集配套资金的具体方案——募集配套资金的用途》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304035520股，占出席会议有表决权股份总数的99.28%；反对票股份数为1898215股，弃权票股份数为301400股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177719740股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为237400股。
2.21审议《本次募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304120820股，占出席会议有表决权股份总数的99.31%；反对票股份数为1864815股，弃权票股份数为249500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177805040股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1799315股，弃权票股份数为249500股。
2.22审议《决议有效期》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304170820股，占出席会议有表决权股份总数的99.33%；反对票股份数为1821815股，弃权票股份数为242500股。
12北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177855040股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1756315股，弃权票股份数为242500股。
3.审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301154253股，占出席会议有表决权股份总数的98.34%；反对票股份数为1791315股，弃权票股份数为3289567股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174838473股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.21%；反对票股份数为1725815股，弃权票股份数为3289567股。
4.审议《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301115953股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对票股份数为1835415股，弃权票股份数为3283767股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174800173股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.19%；反对票股份数为1769915股，弃权票股份数为3283767股。
5.审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
13北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
表决情况：同意票股份数为304170220股，占出席会议有表决权股份总数的99.33%；反对票股份数为1821415股，弃权票股份数为243500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177854440股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1755915股，弃权票股份数为243500股。
6.审议《关于批准本次重组相关备考审阅报告、审计报告及评估报告的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301126853股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对票股份数为1827315股，弃权票股份数为3280967股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174811073股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.20%；反对票股份数为1761815股，弃权票股份数为3280967股。
7.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301130453股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对票股份数为1819015股，弃权票股份数为3285667股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174814673股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.20%；反对票股份数为1753515股，弃权票股份数为3285667股。
8.审议《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
14北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301073353股，占出席会议有表决权股份总数的98.31%；反对票股份数为1859715股，弃权票股份数为3302067股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174757573股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.17%；反对票股份数为1794215股，弃权票股份数为3302067股。
9.审议《关于公司本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条和第四十三条规定的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301209453股，占出席会议有表决权股份总数的98.36%；反对票股份数为1727115股，弃权票股份数为3298567股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174893673股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.24%；反对票股份数为1661615股，弃权票股份数为3298567股。
10.审议《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301206053股，占出席会议有表决权股份总数的98.36%；反对票股份数为1725615股，弃权票股份数为3303467股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174890273股，占出席会议
15北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
中小投资者有表决权股份总数的97.24%；反对票股份数为1660115股，弃权票股份数为3303467股。
11.审议《关于本次重组符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301198953股，占出席会议有表决权股份总数的98.36%；反对票股份数为1737215股，弃权票股份数为3298967股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174883173股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.24%；反对票股份数为1671715股，弃权票股份数为3298967股。
12.审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301110753股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对票股份数为1823315股，弃权票股份数为3301067股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174794973股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.19%；反对票股份数为1757815股，弃权票股份数为3301067股。
13.审议《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为301100153股，占出席会议有表决权股份总数
16北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
的98.32%；反对票股份数为1822015股，弃权票股份数为3312967股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为174784373股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的97.18%；反对票股份数为1756515股，弃权票股份数为3312967股。
14.审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为304177020股，占出席会议有表决权股份总数的99.33%；反对票股份数为1790215股，弃权票股份数为267900股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177861240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1724715股，弃权票股份数为267900股。
（二）2024 年第一次 A 股类别股东大会1.00审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
1.01审议《本次交易方案概述》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177814640股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1769715股，弃权票股份数为269500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177814640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1769715股，弃权票
17北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见股份数为269500股。
1.02审议《本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177707440股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1914815股，弃权票股份数为231600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707440股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1914815股，弃权票股份数为231600股。
1.03审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行对象》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177653240股，占出席会议有表决权股份总数的98.78%；反对票股份数为1913715股，弃权票股份数为286900股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177653240股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.78%；反对票股份数为1913715股，弃权票股份数为286900股。
1.04审议《本次发行股份购买资产的具体方案——作价依据及交易作价》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177707140股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1887515股，弃权票股份数为259200股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707140股，占出席会议
18北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1887515股，弃权票股份数为259200股。
1.05审议《本次发行股份购买资产的具体方案——对价支付方式（股份发行方式）》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177699640股，占出席会议有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1932215股，弃权票股份数为222000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177699640股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1932215股，弃权票股份数为222000股。
1.06审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177707840股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1903415股，弃权票股份数为242600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177707840股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1903415股，弃权票股份数为242600股。
1.07审议《本次发行股份购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177740740股，占出席会议有表决权股份总数
19北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
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的98.83%；反对票股份数为1899115股，弃权票股份数为214000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177740740股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1899115股，弃权票股份数为214000股。
1.08审议《本次发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177732640股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1907715股，弃权票股份数为213500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177732640股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1907715股，弃权票股份数为
213500股。
1.09审议《本次发行股份购买资产的具体方案——锁定期安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177817240股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1785115股，弃权票股份数为251500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177817240股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1785115股，弃权票股份数为
251500股。
1.10审议《本次发行股份购买资产的具体方案——滚存未分配利润安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
20北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
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表决情况：同意票股份数为177757540股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1849915股，弃权票股份数为246400股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177757540股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1849915股，弃权票股份数为
246400股。
1.11审议《本次发行股份购买资产的具体方案——股份上市安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177723740股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1887915股，弃权票股份数为242200股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177723740股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1887915股，弃权票股份数为
242200股。
1.12审议《本次发行股份购买资产的具体方案——过渡期损益安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177820240股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1817915股，弃权票股份数为215700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177820240股，占出席会议有表决权股份总数的98.87%；反对票股份数为1817915股，弃权票股份数为
215700股。
1.13审议《本次发行股份购买资产的具体方案——债权债务处理及人员安置》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
21北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177811940股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1782915股，弃权票股份数为259000股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177811940股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1782915股，弃权票股份数为
259000股。
1.14审议《本次发行股份购买资产的具体方案——标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177757340股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1848915股，弃权票股份数为247600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177757340股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1848915股，弃权票股份数为
247600股。
1.15审议《本次募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177731240股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为237300股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177731240股，占出席会议有表决权股份总数的98.82%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为
237300股。
1.16审议《本次募集配套资金的具体方案——发行对象》
22北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177714440股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为242700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177714440股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为
242700股。
1.17审议《本次募集配套资金的具体方案——定价基准日、定价原则及发行价格》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177746940股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为221600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177746940股，占出席会议有表决权股份总数的98.83%；反对票股份数为1885315股，弃权票股份数为
221600股。
1.18审议《本次募集配套资金的具体方案——发行规模及发行数量》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177700540股，占出席会议有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为256600股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177700540股，占出席会议有表决权股份总数的98.80%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为
256600股。
23北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
1.19审议《本次募集配套资金的具体方案——锁定期安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177716040股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1902115股，弃权票股份数为235700股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177716040股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1902115股，弃权票股份数为
235700股。
1.20审议《本次募集配套资金的具体方案——募集配套资金的用途》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177719740股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为237400股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177719740股，占出席会议有表决权股份总数的98.81%；反对票股份数为1896715股，弃权票股份数为
237400股。
1.21审议《本次募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177805040股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1799315股，弃权票股份数为249500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177805040股，占出席会议有表决权股份总数的98.86%；反对票股份数为1799315股，弃权票股份数为
249500股。
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1.22审议《决议有效期》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177855040股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1756315股，弃权票股份数为242500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177855040股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1756315股，弃权票股份数为
242500股。
2审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177854440股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1755915股，弃权票股份数为243500股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177854440股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1755915股，弃权票股份数为
243500股。
3审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
本项议案应回避表决的关联股东有：无锡市国联发展（集团）有限公司、国
联信托股份有限公司、无锡市国联地方电力有限公司、无锡民生投资有限公司、
无锡一棉纺织集团有限公司、无锡华光环保能源集团股份有限公司。
表决情况：同意票股份数为177861240股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1724715股，弃权票股份数为267900股。
其中，中小投资者表决情况：同意票股份数为177861240股，占出席会议有表决权股份总数的98.89%；反对票股份数为1724715股，弃权票股份数为
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267900股。
（三）2024 年第一次 H 股类别股东大会1.审议《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
1.1审议《本次交易方案概述》
表决情况：同意票股份数为113252280股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为0股，弃权票股份数为89000股。
1.2审议《本次发行股份购买资产的具体方案》
1.2.1标的资产
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.2发行对象
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.2.3作价依据及交易作价
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.2.4对价支付方式（股份发行方式）
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.5发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.6定价基准日和发行价格
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表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.7发行股份数量
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.8锁定期安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.9滚存未分配利润安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.2.10股份上市安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.2.11过渡期损益安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.2.12债权债务处理及人员安置
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.2.13标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为1500股，弃权票股份数为89000股。
1.3审议《本次募集配套资金的具体方案》
1.3.1发行股份的种类、面值及上市地点
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数
27北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见
的99.92%；反对票股份数为反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.2发行对象
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.3定价基准日、定价原则及发行价格
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.4发行规模及发行数量
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.5锁定期安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.6募集配套资金的用途
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.3.7滚存未分配利润安排
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
1.4审议《决议有效期》
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为65500股，弃权票股份数为25000股。
2审议《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为90500股，弃权票股份数为0股。
3审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组
28北京德恒（无锡）律师事务所关于国联证券股份有限公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的法律意见相关事宜的议案》
表决情况：同意票股份数为113250780股，占出席会议有表决权股份总数的99.92%；反对票股份数为90500股，弃权票股份数为0股。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，国联证券本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定；
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见正本一式四份，经由见证律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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