北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于
国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
二〇二四年九月
2-2-2-1目录
一、本次重组相关方的主体资格........................................3
二、本次重组的授权和批准.........................................13
三、本次重组的标的资产..........................................14
四、信息披露...............................................16
附件一：民生证券及其控股子公司1000万元以上未决诉讼、仲裁...................20
附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项..............25
2-2-2-1北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所
关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（一）
敬启者：
北京市嘉源律师事务所及北京市金杜律师事务所接受国联证券的委托，共同担任国联证券本次重组的特聘专项法律顾问。2024年8月8日，本所就本次重组出具了《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。现本次重组方案等相关事项已经公司2024年
第一次临时股东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会、2024 年第一次 H 股
类别股东大会审议通过，公司拟向上海证券交易所报送本次重组的相关文件。
为使本所出具的法律意见能够反映本次重组的最新进展，本所对本次重组涉及的相关事宜于原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日发生的变更及进展进行了补充调查，并就该等变更及进展出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书所述进展事项外，原法律意见书所述内容没有变更。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
2-2-2-2一、本次重组相关方的主体资格
（一）国联证券
1、国联证券股权结构情况
根据《国联证券股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，上市公司股份总数为2831773168股，国联证券前十大股东情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例
国联集团54390132919.21%
香港中央结算（代理人）有限公司44249557015.63%
国联信托股份有限公司39013755213.78%
无锡市国联地方电力有限公司2668994459.43%
无锡民生投资有限公司735000002.60%
无锡一棉纺织集团有限公司727841412.57%
无锡华光环保能源集团股份有限公司291136561.03%
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
269154200.95%
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司232333320.82%
江苏新纺实业股份有限公司225000000.79%
注1：香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为上市公司H股非登记股东所有。
注2：香港中央结算有限公司所持股份为上市公司沪股通投资者持有的上市公司A股。
2、国联证券作为民生证券股东的资格条件
本次重组涉及国联证券以受让股权方式控股民生证券，作为民生证券的控股股东，国联证券需符合《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司股权管理规定》等相关法律法规规定的资格条件，国联证券相关情况与该等规定的要求逐条对比如下：
（1）国联证券符合《证券法》的相关要求
2-2-2-3根据《证券法》第一百一十八条第一款第（二）项，设立证券公司，主要
股东及公司的实际控制人应当具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录。
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《公用信用信息报告》
《企业信用信息公示报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关
合规证明及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券近三年持续盈利，具有良好的财务状况和诚信记录，最近三年无重大违法违规记录，符合《证券法》对证券公司主要股东及实际控制人的要求。
（2）国联证券不存在《证券公司监督管理条例》第十条规定的相关情况
根据《证券公司监督管理条例》第十条第一款，有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：
序号具体规定
1因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3不能清偿到期债务；
4国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
根据国联证券《近三年审计报告》《企业信用报告》《企业信用信息公示报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》、相关合规证明及国联证券
的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券不存在下列情况：
1）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年；
2）净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%；
3）不能清偿到期债务。
（3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》的相关要求
根据本次重组方案，本次重组后国联证券将成为民生证券控股股东，需同时满足《证券公司股权管理规定》第七至十条关于证券公司股东的资格要求。
2-2-2-41）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第七条的相关要求
根据《证券公司股权管理规定》第七条，持有证券公司5%以下股权的股东，应当符合下列条件：
序号具体规定
自身及所控制的机构信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不
1良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、刑罚执行完毕未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间；
不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控
2制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经
营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；
不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权
3
结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；
自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑
4或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业
经营失败负有重大责任且经营失败未逾3年的情形；
5中国证监会基于审慎监管原则规定的其他要求。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
*根据国联证券《企业信用信息公示报告》《公用信用信息报告》《企业信用报告》《机构诚信信息报告》、相关合规证明及国联证券书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司信誉良好，最近3年无重大违法违规记录或重大不良诚信记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾3年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被调查或处于整改期间。
*根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程等内部
管理制度及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效
等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉
讼、仲裁或者其他重大事项。
*国联证券为上市公司，其控股股东为国联集团，实际控制人为无锡市国资委，股权结构清晰。
*根据国联证券《近三年年度报告》等公开披露信息及国联证券的书面确认，并经本所律师通过公开信息核查，国联证券及其一级控股子公司均不存在
2-2-2-5因不诚信或者不合规行为引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚
未消除的情形，亦不存在对所投资企业经营失败负有重大责任未逾3年的情形。
2）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第八条的相关要求根据《证券公司股权管理规定》第八条，证券公司的主要股东（指持有证券公司5%以上股权的股东），应当符合下列条件：
序号具体规定
1本规定第七条规定的条件；
财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人
2民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；
3公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；
不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清
4
偿到期债务的情形；
5能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
*根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于5000万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力。
*根据国联证券《近三年年度报告》《近三年审计报告》《近三年内控审计报告》《近三年内控评价报告》及其他公告信息、国联证券公司章程及国联
证券的书面确认，国联证券公司治理规范，管理能力符合其业务及监管标准，能有效控制风险。
*根据国联证券《近三年审计报告》《近三年风险控制指标监管报表审计报告》《企业信用报告》及国联证券的书面确认，国联证券不存在净资产低于实收资本50%、或有负债达到净资产50%或者不能清偿到期债务的情形。
*根据国联证券的书面确认，国联证券自身作为证券公司，具备与民生证券业务范围相匹配的相关业务经验，能够在本次重组后为提升民生证券的综合竞争力提供支持。
3）国联证券符合《证券公司股权管理规定》第九条的相关要求
2-2-2-6根据《证券公司股权管理规定》第九条，证券公司的第一大股东、控股股东，应当符合下列条件：
序号具体规定
1本规定第八条规定的条件；
2开展金融相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
3入股证券公司与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展；
对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安
4排；
对保持证券公司经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，有
5
明确的自我约束机制；
对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风
6险处置预案。
截至报告期末，国联证券与上述条件逐条对照情况如下：
*国联证券自身属于证券公司，其相关业务经验与证券公司业务范围相匹配；
*根据《重组报告书》及国联证券的书面确认，本次重组有利于落实长三角一体化发展战略，将助力实现国联证券跨越式发展，并可充分发挥国联证券与民生证券的协同效应，实现优势互补。本次重组后国联证券控股民生证券，与其长期战略协调一致，有利于服务其主营业务发展。
*根据国联证券制定、出具的相关计划安排、自我约束机制、风险处置预案，截至本补充法律意见书出具日，国联证券已根据《证券公司股权管理规定》
第九条第（四）、（五）、（六）项规定进行了如下工作：
a.对完善民生证券的治理结构、推动证券公司长期发展，制定切实可行的计划安排；
b.对保持民生证券经营管理的独立性和防范风险传递、不当利益输送，制定明确的自我约束机制；
c.对民生证券可能发生风险导致无法正常经营的情况，制定合理有效的风险处置预案。
4）本次重组不适用《证券公司股权管理规定》第十条的相关要求
2-2-2-7《证券公司股权管理规定》第十条规定：“证券公司从事的业务具有显著杠杆性质，且多项业务之间存在交叉风险的，其第一大股东、控股股东还应当符合下列条件：
（一）最近3年持续盈利，不存在未弥补亏损；
（二）最近3年长期信用均保持在高水平，最近3年规模、收入、利润、市场占有率等指标居于行业前列。
控股股东还应当符合下列条件：
（一）总资产不低于500亿元人民币，净资产不低于200亿元人民币；
（二）核心主业突出，主营业务最近5年持续盈利。
证券公司合并或者因重大风险被接管托管等中国证监会认可的特殊情形不适用本条规定。”根据本次重组方案及国联证券出具的《关于规范利益冲突的承诺函》，国联证券将根据《证券公司设立子公司试行规定》要求（若相关证券监管部门有更严格时限要求的，从其要求），通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，解决其与民生证券之间可能存在的利益冲突、同业竞争问题。
本次重组通过发行股份购买民生证券控制权的方式实施，国联证券已就本次重组完成后其与民生证券之间可能出现的利益冲突问题出具承诺，将限期进行资产和业务整合或采取其他合法方式解决，因此，本次重组实质系证券公司之间的合并行为，根据上述《证券公司股权管理规定》第十条第三款的规定，可不适用《证券公司股权管理规定》第十条第一款和第二款的相关要求。此外，根据国联证券为本次交易出具的《国联证券股份有限公司关于通过受让民生证券股份有限公司股权的方式设立子公司的申请报告》，国联证券在本次交易后择机将民生证券调整为专业子公司，民生证券业务将不再具有显著杠杆性质或多项业务之间存在交叉风险的情形，亦将不再适用上述《证券公司股权管理规
定》第十条的相关要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，国联证券作为民生证券控股股东的资格，尚待中国证监会核准。
2-2-2-8（二）本次重组的交易对方
1、大众交通
根据《大众交通（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，大众交通前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
上海大众公用事业（集团）股份有限公
147318607420.01%
司
Fretum Construction & Engineering
21114990064.72%
Enterprise Limited
3大众（香港）国际有限公司476762952.02%
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK
4141061060.60%
INDEX FUND
5李传元140300790.59%
6洪雁110432450.47%
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
7106025340.45%
INDEX FUND
8刘伟100801000.43%
9黄敏华100000000.42%
10山西同欣康复医院有限公司99485910.42%
2、东方创业
（1）股权结构
根据《东方国际创业股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，东方创业前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
1东方国际(集团)有限公司42729387448.42%
2上海纺织（集团）有限公司9029701510.23%
3苏州新区高新技术产业股份有限公司410958904.66%
4上海上实（集团）有限公司230000002.61%
5陆洋70000000.79%
6钟旭丹34503000.39%
2-2-2-9序号股东姓名或名称持股数量（股）持股比例
7李继忠33024950.37%
8於仁杰32900000.37%
9金龙兴30500000.35%
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
1030418560.34%
交易型开放式指数证券投资基金
（2）其他变更
2024年8月27日，东方创业召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。东方创业本次拟回购注销的限制性股票数量为4680670股，占东方创业本次回购前总股本（882451235股）的比例为0.5304%。本次回购注销完成后，东方创业总股本将减少至877770565股。
3、张江高科
根据《上海张江高科技园区开发股份有限公司2024年半年度报告》，截至
2024年6月30日，张江高科前十大股东持股情况如下：
持股比
序号股东姓名或名称持股数量（股）例
1张江集团78603660050.75%
2中央汇金资产管理有限责任公司401205902.59%
3香港中央结算有限公司282627821.82%
中国农业银行股份有限公司－中证500交易
492670100.60%
型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－南方中证全指
578466090.51%
房地产交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中证上海国企
663646400.41%
交易型开放式指数证券投资基金
7陈伯林49300000.32%
8姜琪39484920.25%
9厉瞬敏32128830.21%
10刘振伟28453000.18%
4、上港集团
2-2-2-10（1）股权结构
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司2024年半年度报告》，截至
2024年6月30日，上港集团前十大股东持股情况如下：
持股比
序号股东姓名或名称持股数量（股）例
1上海国有资本投资有限公司659013408128.30%
2亚吉投资有限公司653131284528.05%
3中远海运控股股份有限公司362054971215.55%
4上海久事（集团）有限公司12181161635.23%
5上海城投（集团）有限公司9754716004.19%
6上海同盛投资（集团）有限公司7267201093.12%
7中国证券金融股份有限公司6933137282.98%
8上海国际集团有限公司5904937232.54%
9香港中央结算有限公司2342213521.01%
10上海国有资产经营有限公司1728149220.74%
（2）其他变更
1）2024年8月26日，上港集团召开第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。上港集团拟回购注销的限制性股票数量为2779488股，占上港集团总股本的比例约为0.01%。本次回购注销完成后，上港集团总股本将减少至23281365262股。
2）上港集团企业性质已由“股份有限公司（中外合资、上市）”变更为
“股份有限公司（外商投资、上市）”；注册地址已由“中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼”变更为“中国（上海）自由贸易试验区临港新片区同汇路1号综合大楼A区4楼”。
5、时代出版
根据《时代出版传媒股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，时代出版前十大股东持股情况如下：
持股数量持股比序号股东姓名或名称
（股）例
2-2-2-111安徽出版集团有限责任公司42101578062.09%
2中科大资产经营有限责任公司334919284.94%
3香港中央结算有限公司207317393.06%
4合肥科聚高技术有限责任公司105969021.56%
5杨春艳87229801.29%
6张淑珍46043590.68%
7杨德强44465550.66%
8宋杰32769200.48%
9袁孝炳32418400.48%
中国工商银行股份有限公司-富国中证红利指
1023535310.35%
数增强型证券投资基金
6、地素时尚
根据《地素时尚股份有限公司2024年半年度报告》，截至2024年6月30日，地素时尚前十大股东持股情况如下：
持股数量序号股东姓名或名称持股比例
（股）
1马瑞敏26029506554.53%
2马艺芯4801629610.06%
3马丽敏326400006.84%
4上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）217083464.55%
5马姝敏56533931.18%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个
628545140.60%
人分红
中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普
722048700.46%
通保险产品
8香港中央结算有限公司17901390.37%
中国太平洋人寿保险股份有限公司－万能－个
916079440.34%
人万能
中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统保险高
1014140000.30%
分红股票管理组合
除上述信息以外，本次重组相关方的主要基本情况未发生变化。
综上，本所律师认为：
2-2-2-12本次重组交易各方依法有效存续，具备实施本次重组的主体资格。
二、本次重组的授权和批准
（一）原法律意见书出具后新获得的授权和批准
1、2024年8月8日及8月14日，本次重组取得联交所对本次重组相关公告及
股东大会通函的同意。
2、2024年8月26日，大众交通召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司转让民生证券股份有限公司股权暨签署发行股份购买资产协议的议案》。
3、2024年8月28日，山东高新投的控股股东鲁信创业投资集团股份有限公司（600783.SH）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》。
4、2024年9月3日，江苏省国有资产监督管理委员会作出《关于国联证券股份有限公司发行股份购买民生证券股份有限公司资产并募集配套资金的批复》（苏国资复[2024]45号），原则同意国联证券本次资产重组和配套融资的方案。
5、2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组尚需取得以下授权和批准：
1、上交所审核通过。
2、中国证监会同意注册。
2-2-2-133、证券、期货、基金股东资格及股东变更等事宜经中国证监会有关部门核准。
4、相关法律法规或监管部门所要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，本所律师认为：
（1）本次重组现阶段已取得的授权和批准合法有效。
（2）本次重组尚需取得上述列明的授权和批准。待依法取得尚需取得的授
权和批准后，本次重组可依法实施。
三、本次重组的标的资产
（一）标的公司的主要资产
1、对外投资
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券投资的基本情况发生变更，民生证券投资的法定代表人由王卫变更成杨海，注册地址由“深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座6701-01A单元”变
更成“深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心4210”。
民生证券已作出股东决定，同意将民生证券投资的注册资本由40亿元变更为34亿元，并已于2024年8月12日在北京晚报刊发减资公告。
2、分支机构
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，民生证券注销1家分公司，即民生证券股份有限公司汕头分公司，1家分公司民生证券股份有限公司广州分公司的注册地址由“广州市天河区金穗路14号第四层自编402房”变更成
“广州市天河区兴民路222号之三3504房之08-09”。
3、房屋
2-2-2-14根据标的公司及其控股子公司提供的房屋租赁合同、产权证书及书面确认
并经本所律师核查，自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其控股子公司、分支机构主要租赁使用的房屋合计由110项、面积
总计约为42527.94平方米变更为108项、面积总计约为41867.06平方米。其中，民生证券股份有限公司汕头分公司因注销，终止了其与刘震签署的房屋租赁合同；民生证券股份有限公司广州分公司与广东英广经济发展有限公司签署的租赁协议到期后未续签；民生期货有限公司大连分公司已与大连商品交易所
续签了租赁协议，租赁期间为2024年8月27日至2025年8月26日。
（二）标的公司的诉讼、仲裁
根据民生证券及其控股子公司提供的资料，2024年8月，中腾科贸已撤回对民生证券的全部仲裁请求，仅列国投泰康信托有限公司为被申请人。中腾科贸与民生证券之间的信托合同纠纷已终结。
根据民生证券及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，民生证券及其控股子公司诉讼金额在1000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件共计10起。其中，由民生证券及其控股子公司作为原告的案件共有8起，由民生证券及其控股子公司作为被告或被申请人的案件共有2起。具体情况详见附件一：民生证券及其控股子公司1000万元以上未决诉讼、仲裁。其中：
上述2起民生证券及其控股子公司作为被告或被申请人的案件均与其业务经营相关，所涉及的争议金额合计约10580.74万元，占民生证券截至2024年3月31日经审计净资产的比例约为0.66%，占比较低，不会对民生证券及其控股子公司的经营情况产生重大不利影响。
（三）标的公司的行政处罚及监管措施
根据标的公司及其控股子公司提供的资料、相关合规证明及书面确认并经
本所律师核查，标的公司及其控股子公司最近三年未受到金融监管部门行政处罚，亦不存在受到其他重大行政处罚的情况。
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司最近三年共计存在11项涉及监管评价扣分的监管措施事项。
2-2-2-15上述监管措施主要涉及的违规事项包括：投行业务中内部控制不完善、廉
洁从业风险防控机制不完善、部分项目未勤勉尽责；私募资管业务中不审慎；
自有资金使用、购买非标资产等过程中未履行必要程序，未对相关风险进行评估并计提减值准备；营业部人员管理存在问题，负责人存在涉刑案件、非员工参与辅助工作、微信营销管理不足、无投资顾问资格人员提供投资建议、从业
人员违规操作客户账户；期货业务印章管理不完善、合同管理有漏洞、居间人
管理不到位、前后台岗位未充分隔离；开展资产管理业务过程中存在缺少外聘
销售机构决策审批流程、交易审批手续不全、缺少投资者适当性材料等。
该等违规情况涉及的监管措施主要为：警示函、责令改正、书面警告、监
管约谈等，不涉及罚款，亦不涉及被限制业务活动、责令暂停部分业务等重大监管措施或者风险处置措施。
根据标的公司及其控股子公司提供的资料及书面确认，标的公司及其控股子公司已就上述监管措施所述违规事项进行了整改、规范或自查。
上述监管措施及其整改的相关情况详见附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项。
综上，本所律师认为：
标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。标的公司在主要资产、业务资质、债权债务及对外担保、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
四、信息披露
根据国联证券的公开披露信息并经本所律师核查，自原法律意见书出具日至今，国联证券已根据《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第6号——重大资产重组》等相关规定履行了如下信息披露义务：
1.2024年8月9日，国联证券披露了《国联证券股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的公告。
2-2-2-162.2024年9月4日，国联证券披露了《关于重大资产重组事项获得江苏省政府国有资产监督管理委员会批复的公告》。
3.2024年9月4日，国联证券召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一
次A股类别股东大会、2024年第一次H股类别，审议通过本次重组相关议案，并随后进行公告。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，国联证券已进行的信息披露符合相关法律法规的规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签章页）2-2-2-17（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签字页）
北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽
经办律师：刘静王秀淼陈曦年月日2-2-2-18（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所、北京市金杜律师事务所关于国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：】苏峥
】章敬平
】叶盛杰
】刘宁
单位负责人：】王玲
二○二四年月日
2-2-2-19附件一：民生证券及其控股子公司1000万元以上未决诉讼、仲裁
（一）民生证券及其控股子公司被诉、被申请案件
序被告/被申请
原告/申请人案由案件基本情况最新进展情况号人聊城合杉海博科经民生证券提出管辖权
2023年8月，合杉海博以民生证券拖欠合作协议项下报
技咨询合伙企业异议，本案移送四川省合同纠酬款且损害其利益为由，向山东省东阿县人民法院提起
1（有限合伙）民生证券广安市广安区人民法院纷诉讼，请求民生证券支付相应报酬款568.45万元及逾期（以下简称“合管辖，尚未作出一审判支付利息、违约金4000万元等。
杉海博”）决。
2011年9月，郑州银行以债券保管合同纠纷为由，向郑
郑州银行股份有
民生证券、债券保州市中级人民法院提起诉讼，请求民生证券、民生证券本案由河南省郑州市中限公司（以下简
2民生证券河管合同河南分公司返还所保管债券，若逾期未返还前述债券，级人民法院审理，未取称“郑州银南分公司纠纷则赔偿债券本金1767.00万元、利息4245.29万元（暂计得审结的裁判文书。行”）至2011年9月16日）等。
2-2-2-20（二）民生证券及其控股子公司起诉、申请案件
原告/申请
序号被告/被申请人案由案件基本情况最新进展情况人山东胜通集团股份有限公司（以2016年至2017年，民生证券先后购入山东胜通发行的“16胜下简称“山东胜通03”“17胜通01”债券。
通”）、王秀2022年3月，民生证券以山东胜通及相关承销中介机构构成虚生、国海证券股证券虚假陈述，应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中级人民法山东省青岛市中级
1民生证券份有限公司、中假陈述院提起诉讼，请求判令山东胜通赔偿本息损失21329.57万元人民法院尚未作出
天运会计师事务纠纷（截至2019年3月15日）及相应利息损失（自2019年3月一审判决。所（特殊普通合15日计算至实际支付日止）等；由王秀生、国海证券股份有限
伙）、大公国际公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、大公国际资信资信评估有限公评估有限公司就上述损失承担连带赔偿责任。
司
王秀生、恒丰银行股份有限公2017年7月，民生证券购入山东胜通发行的“17胜通司、中天运会计 MTN001”债券。
证券虚民生证券已向山东师事务所（特殊2024年7月，民生证券以山东胜通债券发行的相关承销中介机
2民生证券假陈述省青岛市中级人民普通合伙）、大构构成虚假陈述，应承担虚假陈述责任为由向山东省青岛市中纠纷法院递交起诉状。
公国际资信评估级人民法院提起诉讼，请求判令上述主体就民生证券本息损失有限公司、山东7411.75元及相应债券利息损失等承担连带赔偿责任。
鲁成律师事务所
华林证券股份有资产支2017年至2021年间，民生证券通过直接认购、受让的形式持上海国际经济贸易3民生证券限公司（以下简持证券有华林证券作为管理人的“17红博06”“17红博07”资产支仲裁委员会已受理称“华林证认购协持证券。本案。2-2-2-21原告/申请
序号被告/被申请人案由案件基本情况最新进展情况人券”）议纠纷2024年5月，民生证券以华林证券作为专项计划管理人未勤勉经华林证券申请，尽责、专项计划违约为由，向上海国际经济贸易仲裁委员会提华林证券诉民生证起仲裁，请求裁决华林证券偿还资产支持证券的认购本金1.75券申请确认仲裁协亿元、赔偿利息损失4071.49万元（暂计算至2024年5月24议效力一案于2024日）等费用。年8月在西藏自治区拉萨市中级人民法院立案。
2019年 6月，民生证券认购当代科技“19 汉当科 PPN001”号债券。
武汉当代科技产2022年4月，民生证券以当代科技债券违约为由，向武汉东湖业集团股份有限债券交新技术开发区人民法院提起诉讼。民生证券已申请强
4民生证券
公司（以下简称易纠纷2023年11月20日，武汉东湖新技术开发区人民法院作出判制执行。“当代科技”）决：当代科技向民生证券支付债券本金9000万元、利息675万元及逾期兑付债券本息违约金（自2022年4月23日计算至实际清偿之日止）等费用，同时驳回民生证券其他诉讼请求。
2019年 7月，民生证券认购当代科技“19 汉当科 MTN001”号债券。
2022年4月，当代科技法定代表人艾路明向民生证券出具《保证承诺函》，就当代科技向民生证券兑付的债务承担保证责当代科技、艾路债券交民生证券已申请强
5民生证券任。
明易纠纷制执行。
2022年5月，民生证券以当代科技债券违约为由，向武汉东湖
新技术开发区人民法院提起诉讼，请求判决当代科技偿付债券本金、利息及逾期违约金等，并由艾路明承担连带赔偿责任。
2023年7月，武汉东湖新技术开发区人民法院作出判决：
2-2-2-22原告/申请
序号被告/被申请人案由案件基本情况最新进展情况人
（1）当代科技向民生证券支付债券本金6000万元及利息541.23万元及逾期兑付债券本息违约金（自2022年6月17日计算至实际清偿之日止）等费用，同时驳回民生证券的其他诉讼请求。
民生证券及当代科技均提出上诉，2023年12月，湖北省武汉市中级人民法院判决，驳回上诉，维持原判。
2024年5月，民生证券投资以黄启镇不按协议约定履行股权回
购义务为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，要求中国国际经济贸易民生证券投股权回黄启镇支付赎回股权款2727.67万元（暂计至2024年4月25
6黄启镇仲裁委员会已受理资购纠纷日）以及逾期支付赎回股权款产生的滞纳金13.80万元（暂计仲裁。
至2024年4月25日），并要求黄启镇承担相关仲裁发生费用。
2017年，民生证券投资出资1.5亿元认购科力远非公开发行的股票，民生证券投资与科力远集团签订差额补足相关协议。因诉讼一：已执行完
科力远集团未按协议约定履行差额补足义务，亦未提供股票质湖南科力远高技毕。
押担保，民生证券投资分别于2020年4月20日（以下简称术集团有限公司“诉讼一”）、2020年7月15日（以下简称“诉讼二”）、（以下简称“科差额补民生证券投2021年3月2日（以下简称“诉讼三”）提起三起诉讼，要求
7力远集团”，系足协议
资科力远集团支付本金、利息、违约金以及其他诉讼费用。
上市公司科力远纠纷
诉讼一：北京市东城区人民法院作出判决：科力远集团支付民诉讼二：和解协议
（600478.SH）的生证券投资合同款850万元等。履行进程中。
控股股东）
诉讼二：民生证券投资与科力远集团达成和解协议，2022年4月30日前，科力远集团应累计偿还本金及利息4637.93万诉讼三：已签署执元，在科力远集团按照和解协议约定还本付息的情形下，减免行和解协议。
2-2-2-23原告/申请
序号被告/被申请人案由案件基本情况最新进展情况人相应违约金等。
诉讼三：民生证券投资与科力远集团在北京市第二中级人民法
院调解下达成和解协议，后因科力远集团未按照和解协议实际履行义务，民生证券投资向北京市第二中级人民法院提起强制执行申请，请求科力远集团支付9731.37万元及利息（自
2021年4月1日至实际履行之日止）、违约金暂计5562.83万元（自2021年2月6日至实际履行之日止）等。
2016年，民生股权投资以五被告未按协议约定退还股权溢价款为由，向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求判令五被王小军、许鹏、告退还股权溢价款2391.45万元及利息损失，并支付违约金民生股权投陈刚、熊志华、股权转500万元。民生股权投资已申
8资肖江涛（以下简让纠纷2019年2月，陕西省西安市中级人民法院作出判决：五被告向请强制执行。称“五被告”）民生股权投资退还股权溢价款2391.45万元并承担利息损失（自2015年2月25日起至实际清偿之日止）；同时支付违约
金500万元，驳回民生股权投资的其他诉讼请求。
2-2-2-24附件二：民生证券及其控股子公司涉及监管评价扣分的监管措施事项
序监管措施监管机单位名称监管措施文号监管措施的原因及内容整改情况号日期关
营业部存在以下问题：一是原营业部负责
1.加强员工录用、日常培训
民生证券中国证人因涉嫌合同诈骗罪被司法部门采取强制等内部管理。2.实现营业场天津多伦津证监措施监会天措施，现人民法院已作出一审判决。二是
12022.10.17所重要区域监控全覆盖，严
道证券营〔2022〕33号津监管非本公司人员长期在营业部从事记录考勤
格杜绝外来人员，禁止非正业部局和会议纪要等工作。采取出具警示函的行式聘用人员经手工作。
政监管措施。
自有资金使用、购买非标资产等过程中，1.强化自有资金管理。2.严中国证
沪证监决未按章程规定履行内部审批程序，未履行控自营业务管理交易。3.完监会上
2民生证券2022.10.20〔2022〕183关联交易审批程序，亦未对相关风险进行成风险资产评估并调节估
海监管
号评估并计提减值准备。采取责令改正的行值。4.完善投资相关内控制局政监管措施。度。
公司存在以下违规问题：一是投资银行类
1.调整中小企业发展部部门
业务内部控制不完善，内控组织架构独立中国证券监督职责，强化质控、内核独立性不足，中小企业发展部履行质量控制职管理委员会行履职能力。2.规范完善立中国证责的同时还存在承做投行项目的情况，部
3民生证券2022.11.11政监管措施决项、审核、披露、底稿等环
监会分项目质控内核把关不严。二是廉洁从业定书〔2022〕节。3.完善廉洁从业风险防风险防控机制不完善，第三方服务机构审
54号控机制，严格审查第三方服
查制度执行不到位。采取责令改正的行政务机构。
监管措施。
深证函深圳证深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发1.加强培训，严格审核项目
4民生证券2023.01.16
〔2023〕28号券交易行股票并在创业板上市项目中，未对发行组对于积压品销售核查标准
2-2-2-25序监管措施监管机
单位名称监管措施文号监管措施的原因及内容整改情况号日期关
所人积压品销售相关异常情形保持充分关注的落实情况。2.加大对流水并进行审慎核查、对发行人及相关方资金核查工作的要求和关注度，流水核查不充分、未充分核查发行人研发 组织业务培训。3.对 IPO业费用、成本核算、产品质量控制等事项。务尽调过程制定更为严格和采取书面警示的自律监管措施。细致的核查标准和指引。
在从事债券承销及受托管理业务过程中，存在以下问题：一是债券承销尽职调查方面，个别债券项目对其他中介机构提供的专业意见核查不充分，对审计报告中内容沪证监决1.督促内控部门加强材料核
中国证遗漏、数据错误等情况未要求审计机构补
〔2023〕22号查验证工作，督促项目组加监会上充或更正；个别债券项目尽职调查工作底
2023.01.18/上海证券交易强底稿复核验证工作，开展
5民生证券海监管稿内容不准确，部分尽职调查材料引述的
2023.04.03所监管措施决尽职调查重点问题专项培
局/上交财务数据有误。二是债券受托管理方面，定书〔2023〕训。2.严格要求督导专员的所个别债券项目未及时就发行人的严重失信
15号各方面工作。
行为向市场公告临时受托管理事务报告。
上海证监局采取出具警示函的行政监管措施，上交所采取书面警示的自律监管措施。
开展私募资产管理业务中存在个别私募
中国证加强内部规范及培训，完善资产管理计划运作过程中，未按照审慎经沪证监决监会上内控机制，审慎评估业务风
6民生证券2023.05.11营原则，有效控制和防范风险，未能审慎
〔2023〕65号海监管险，确保管理人合法合规履评估公司经营管理行为对证券市场的影局行职责。
响。采取出具警示函的行政监管措施。
7民生证券2023.07.18中国证券监督中国证保荐福特科上市过程中存在未勤勉尽责1.全面自查内控制度运行情
2-2-2-26序监管措施监管机
单位名称监管措施文号监管措施的原因及内容整改情况号日期关
管理委员会行监会未发现发行人存在多项未披露的资金占况。2.加强内部学习，保障政监管措施决用、违规担保信息披露不完整、其他内部内控工作规范运作。3.督促定书〔2023〕控制问题较多和研发人员信息披露不准确解决资金占用、违规担保等
13号等问题。采取监管谈话的监督管理措施。事项。
汕头分公司存在以下违规行为:一是对客
中国证券监督1.健全业务人员组建客户群户服务微信群运用微信朋友圈营销等行为
管理委员会广中国证工作要求，及时清理删除不民生证券管理不足，合规管理不到位。二是个别未东监管局行政监会广符合规范的信息。2.加强从
8汕头分公2024.02.02在中国证券业协会注册登记为证券投资顾
监管措施决定东监管业人员资质及执业行为管司问的从业人员向客户提供投资建议。三是书〔2024〕9局理。3.强化员工执业行为监个别从业人员违规登录与操作客户账户。
号测。
采取责令改正的行政监管措施。
1.督促并协助客户制定《预付账款管理制度》，实施差异化预付账款授权制度，收回占用款项及资金占用费。
中国证券监督民生证券作为天力锂能首发上市保荐机2.督促客户履行信息披露义中国证
民生证管理委员会河构，未有效履行持续督导义务，未及时发务、补充追认合同、调整协监会河
9券、李2024.06.23南监管局行政现其存在控股股东非经营性资金占用、重议内容，完善内控管理制
南监管
凯、马腾监管措施决定大投资协议未及时披露等问题。采取出具度。3.加强对客户董监高及局
书[2024]66号警示函的行政监管措施。相关工作人员的合规培训。
4.提升对督导工作的关注度，加强对客户预付款及往来款的督导，重点关注募集资金的安全及规范使用，加
2-2-2-27序监管措施监管机
单位名称监管措施文号监管措施的原因及内容整改情况号日期关强对客户重大事项和对外投资的督导。
1.完善印章审批人、保管人
中国证券监督
信息内容，严格登记使用情民生期货管理委员会河中国证在日常经营管理中，存在印章管理不完况。2.细化合同管理，做好有限公司南监管局行政监会河善、合同管理有漏洞、居间人管理不到
102022.06.14留痕工作。3.强化居间人信
郑州营业监管措施决定南监管位、前后台岗位未充分隔离等问题。采取息公示、合规培训、客户风
部书〔2022〕11局责令改正的行政监管措施。
险揭示。4.加强前后台岗位号隔离。
1.召开内部会议审议外聘销
售机构决策审批流程；修订中国证券监督《民生期货有限公司资产管管理委员会北中国证开展资产管理业务过程中存在缺少外聘销理业务销售机构管理办民生期货京监管局行政监会北售机构决策审批流程、交易审批手续不法》。2.补签《交易审批
112024.04.09有限公司监管措施决定京监管全、缺少投资者适当性材料等问题。采取表》。3.补充投资者适当性书〔2024〕63局责令改正的行政监管措施。材料；与代销机构约定严格号遵守《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
第二十九条。
2-2-2-28
