北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司M
回购注销2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
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I-
嘉源律师事务所
JIAYUANLAWOFFICE
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
其他
中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下:中国中铁、公司指中国中铁股份有限公司
本激励计划、股权激励计划指中国中铁2021年限制性股票激励计划
本次回购注销指本激励计划涉及的回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格
《激励计划(草案)》指《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》
第二批次、第二批次解除限售指本激励计划涉及的首次授予部分第二个解锁期解锁
第三批次、第三批次解除限售指本激励计划涉及的首次授予部分第三个解锁期解锁
《公司章程》指中国中铁现行有效的《中国中铁股份有限公司章程》
嘉源、本所指北京市嘉源律师事务所
本法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监148督管理委员会令第号)
《试行办法》指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号)
《通知》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国指中华人民共和国,为本法律意见书之目的,在本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元指人民币元
中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZHOU·西安XI'AN
致:中国中铁股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中国中铁股份有限公司回购注销2021年限制性股票激
励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书
嘉源(2024)-05-364
敬启者:
本所是中国境内具有合法执业资格的律师事务所,中国中铁聘请本所担任本
激励计划的专项法律顾问,就本激励计划回购注销部分限制性股票事项所涉相关
法律事项出具本法律意见书.
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《通
知》《工作指引》等法律、行政法规、中国证监会发布的有关规范性文件及《公
司章程》的有关规定出具.
为出具本法律意见书,本所对中国中铁实施本次回购注销的相关情况及已经
履行的相关程序等进行了调查,查阅了中国中铁本次回购注销的相关文件,并就
有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论.
在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言,该等资料均属真实、准确和完整,有关副本材料或者复印件与原件一致.
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的理解
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
发表法律意见.
本法律意见书仅对中国中铁本次回购注销相关事项的合法合规性发表意见.
本法律意见书仅供中国中铁为实施本次回购注销之目的而使用,非经本所事
先书面许可,不得被用于其他任何目的.本所同意将本法律意见书作为中国中铁
本次回购注销的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任.
基于上述内容,本所律师根据相关法律法规的要求,按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对中国中铁本次回购注销事宜发表法律
意见如下:
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
经核查,截至本法律意见书出具之日,公司为实施本次回购注销已履行了如
下程序:
1、公司于2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会、2021年第
-次A股类别股东会议、于2022年1月12日召开2021年第一次H股类别股东
会议,审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草
案)及其摘要>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》等议案.根据上述《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会及类别股东会授权
公司董事会在出现激励计划规定的回购情形时,按照激励计划的规定回购激励对
象尚未解除限售的限制性股票,办理该等限制性股票回购的全部事宜,包括但不
限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事
宜.
2、公司于2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议,审议通过了《关
于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同
意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计138.0123万
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
股.
3、公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议,审议通过
了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》.监事会认为:根据《管理办法》及《激励计划(草案)》等相关规定,公
司2021年限制性股票激励计划首次授予对象中,1名激励对象因成为国务院国
资委管理领导而不能持有公司限制性股票,2名激励对象因组织安排调离公司目
不在公司任职,6名激励对象达到法定退休年龄正常退休,3名激励对象因不能
胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定
的激励范围,2名激励对象2023年度个人层面绩效考核结果为称职,监事会同
意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票138.0123万股.公司关于本
次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格符合相
关法律法规及《激励计划(草案)》等相关规定,审议程序合法有效,不会对公
司的经营业绩和财务状况产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情况.
综上,本所认为:
截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定.
二、关于本次回购注销的具体情况
根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于回购注销中国中铁2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及书面确认,本次回购注销的具
体情况如下:
(一)本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划(草案)》的规定,激励对象成为不能持有公司限制性股票
的人员时,或因组织安排调离公司且不在公司任职时(自情况发生之日起六个月
内,激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁;尚未达到解锁条件的
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
限制性股票由公司进行回购注销),或达到法定退休年龄正常退休的(自情况发
生之日起六个月内,激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票可以解锁；尚未
达到解锁条件的限制性股票由公司进行回购注销),或因不能胜任工作岗位、业
绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励计划规定的激励范围时,或
因个人层面绩效考核结果为称职时(当期解除限售的限制性股票比例为80%,剩
余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销),激励对象尚未达到解锁条件
的限制性股票由公司回购并注销
根据公司提供的资料及书面确认,本激励计划首次授予对象中:
1、回购注销5名激励对象剩余全部尚未解锁限制性股票
1名激励对象因成为国务院国资委管理领导而不能持有公司限制性股票,1
名激励对象因组织安排调离公司,且调离时间距第二批次解除限售时间超过六个
月,3名激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原
因不冉属于激励计划规定的激励范围.
2、回购注销7名激励对象第三批次尚未解锁限制性股票
1名激励对象因组织安排调离公司,且调离时间距第二批次解除限售时间不
足六个月,但距第三批次解除限售时间超过六个月,6名激励对象达到法定退休
年龄正常退休,且退休时间距第二批次解除限售时间不足六个月,但距第三批次
解除限售时间超过六个月.
3、回购注销2名激励对象第二批次尚未解锁限制性股票的20%
2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职,当期解除限售的限制性股
票比例为80%,剩余20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销.
公司拟按照上述规定对上述14名激励对象持有的共计138.0123万股已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销.其中,回购注销5名激励对象已获
授但尚未解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股；7名激励对象第三批次
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股;2名激励对象因个人2023年度考核
结果为称职,回购共计万股.2.7660
(二)本次回购注销的回购价格
1、激励对象因成为不能持有公司限制性股票的人员或组织安排调离公司目
不在公司任职或达到法定退休年龄正常退休情况下的回购价格
根据《激励计划(草案)》的规定,如激励对象因成为不能持有公司限制性
股票的人员或组织安排调离公司且不在公司任职时或达到法定退休年龄正常退
休的,尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银
行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销;激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整
根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公
告》,首次授予的激励对象的拟回购的限制性股票的授予价格为3.55元/股；根
据本所律师查询中国中铁在上海证券交易所网站披露的公告,前述限制性股票授
予后公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、2023年7月28
日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年度利润分配,首
次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元(含税,2021年度0.196元、
2022年度0.2元、2023年度0.21元).据此,9名激励对象的限制性股票回购
价格调整为2.944元/股(即3.55元/股-0.606元/股)加上中国人民银行公布的同
期存款基准利率计算的利息之和.
2、激励对象因违法违规或个人层面绩效考核结果为称职情况下的回购价格
根据《激励计划(草案)》的规定,如激励对象因不能胜任工作岗位、业绩
考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时或因
个人层面绩效考核结果为称职时(当期解除限售的限制性股票比例为80%,剩余
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
20%未解除限售的限制性股票由公司回购注销),激励对象所有未解锁的限制性
股票由公司回购并注销,回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的较低者;
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整.
根据《激励计划(草案)》及本所律师查询公司股票价格,拟回购股份时的
股票市场价格为审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均
价,即6.39元/股;根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》,首次授予的激励对象的拟回购的限制性股票的授予价格为
3.55元/股;根据本所律师查询中国中铁在上海证券交易所网站披露的公告,前
述限制性股票授予后公司分别于2022年7月29日实施了2021年度利润分配、
2023年7月28日实施了2022年度利润分配、2024年7月26日实施了2023年
度利润分配,首次授予的激励对象每股分配现金红利共计0.606元(含税,2021
年度0.196元、2022年度0.2元、2023年度0.21元),鉴于前述授予价格低于
前述市场价格,据此5名激励对象的限制性股票回购价格调整为2.944元/股(即
3.55元/股-0.606元/股).
(三)本次回购注销的资金来源
根据公司书面确认,公司用于本次回购注销的资金为自有资金.
综上,本所认为:
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理办法)
《工作指引》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销合法、有效.
三、结论意见
综上所述,本所认为:
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中国中铁·股权激励嘉源·法律意见书
1、截至本法律意见书出具之日,本次回购注销相关事项已取得现阶段必要
的授权和批准,符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定.
2、本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购资金来源符合《管理
办法》《工作指引》及《激励计划(草案)》的相关规定,本次回购注销合法、
有效.
本法律意见书正本三份.
特此致书!
(以下无正文)
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(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》
之签字页)
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北京市嘉源律师事务所负责人:颜9
经办律师:谭四军
黄宇聪
2024年0月30日
