A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2024-046

H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁

中国中铁股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象人数：640人。

*本次可解除限售的限制性股票数量：5187.7822万股。

*本次限制性股票解除限售事宜办理完毕解除限售申请手续后，在上市流通前，公司将另行发布公告，敬请投资者注意。

中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日

召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售已履行的相关审批程序和信息披露情况

（一）已履行的相关决策程序和信息披露情况11．2021年11月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了核查意见。

2．2021年 12月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临

2021-062），根据公司其他独立董事的委托，独立董事修龙先生作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议、2021 年第一次 H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3．2021年 12月 14日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：临2021-060），公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中国中铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕597号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4．2021年11月30日至2021年12月9日，公司对本次激励计划拟

激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任

2何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2021-066）。

5．公司针对2021年限制性股票激励计划采取了充分必要的保密措施，

同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年12月24日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临2021-067）。

6．2021年12月30日，公司召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次 A 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次 H 股类别股东会议，审议并通过了《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

7．2022年1月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的

3独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定

的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

8．2022年 2月 25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-010）。

9.公司于2022年10月27日召开第五届监事会第十五次会议及2022年10月28日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10.2022年 12月 26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-060），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对5名激励对象已

获授但尚未解除限售的137.97万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2022年12月28日完成注销。

11.公司于2023年12月28日召开第五届监事会第二十四次会议及2023年12月29日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划第一批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销7名激励对象已获授但尚未解除限售的156.6166万股限制性股票，本次符合解除限售条件的首次授予激励对象共计687

4人，可申请解除限售的限制性股票数量为5591.0838万股。公司监事会

对本次首次授予部分解除限售相关事项进行核查并出具了核查意见。

12.2024年 3月 7日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《中国中铁股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-005），公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了办理对7名激励对象已

获授但尚未解除限售的156.6166万股限制性股票的回购注销手续，本次回购的限制性股票于2024年3月11日完成注销。

13.公司于2024年8月29日召开第五届监事会第二十八次会议及2024年8月30日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销43名激励对象已获授但尚未解除限售的738.4576万股限制性股票。

14.公司于2024年10月29日召开第五届监事会第二十九次会议及2024年10月30日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于中国中铁2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二批次解除限售的议案》《关于回购注销中国中铁2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司同意回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的

138.0123万股限制性股票，其中，回购注销5名激励对象已获授但尚未

解除限售的全部限制性股票共计68.8198万股，7名激励对象第三批次尚未解除限售限制性股票共计66.4265万股，2名激励对象因个人2023年度考核结果为称职，回购共计2.7660万股；本次符合解除限售条件的首

5次授予激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为

5187.7822万股。公司监事会对本次首次授予部分第二批次解除限售相

关事项进行核查并出具了核查意见。

（二）历次解除限售情况1.公司于2024年2月6日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》（公告编号：临

2024-004），公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票

55910838股于2024年2月23日上市流通。

2.公司于2024年8月31日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临

2024-038），公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股

票3958098股将于2024年12月2日进入第一个解除限售期。

3.本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第

二批次解除限售。

二、本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第二个限售期即将届满

根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（以下简称《激励计划（草案）》），本激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、

36个月、48个月。第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成

之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起

648个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票数量

的比例的1/3。

公司本激励计划首次授予登记完成日为2022年2月23日，自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止为第二个解除限售期，可解除限售数量占限制性股票数量的比例的1/3，本激励计划首次授予部分的限制性股票将于2025年2月24日进入第二个解除限售期。

（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

如下：

序解除限售条件成就情况号

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情形，满足解

1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；锁条件。

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

激励对象未发生前述情形，满及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足解锁条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司业绩条件：（1）公司2023年度扣除非经

3（1）2023年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产常性损益后的加权平均净资产

收益率不低于11.00%，且不低于同行业平均业绩水平或收益率为11.47%，不低于11%，

7序

解除限售条件成就情况号对标企业75分位值水平；且高于对标企业75分位值

（2）以2020年为基准，2023年归属于上市公司股东的（9.98%）。满足解锁条件。

扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且（2）以2020年为基准，2023不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平；年归属于公司股东的扣除非经

（3）2023年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考 常性损益的净利润复合增长率核目标。为12.24%，不低于12%，且高于同行业平均业绩水平

（4.02%）。满足解锁条件。

（3）2023年，公司完成国务

院国资委经济增加值（EVA）考核目标。满足解锁条件。

子公司层面经营业绩考核要求：

2023年度，激励对象所在二级

考核结果 A B C D

4 单位经营业绩考核结果均为 A级、B级。满足解锁条件。

单位考核系数1.01.00.80

2023年度，本激励计划中剩余

的公司645名首次授予的激励对象中，个人考核结果情况如下：

（1）638名激励对象个人考核

结果为优秀、良好，第二个解除限售期解除限售的限制性股

个人层面绩效考核要求：票比例为100%。

（2）2名激励对象个人考核结

果为称职，第二个解除限售期考核结果优秀良好称职不称职

5解除限售的限制性股票比例为

80%，剩余20%未解除限售的限

标准系数1.01.00.80制性股票由公司回购注销。

（3）5名激励对象因成为不能

持有公司限制性股票的人员、组织安排调离公司且不在公司

任职、违法违规等原因不再属

于激励计划规定的激励范围，由公司对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上，董事会认为，公司股权激励计划首次授予部分的限制性股票第二批解锁条件成就，根据公司股东大会及类别股东会的授权，同意公司在

8第二个解锁期届满后对符合条件的首次授予部分授予的激励对象办理解

除限售相关手续。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售条件的首次授予的激励对象共计640人，可申请解除限售的限制性股票数量为5187.7822万股，占各激励对象已获授予限制性股票总数的33.32%，约占公司目前股本总额的0.21%。本次解除限售情况具体如下：

本次解除限售已获授限制性本次可解除限数量占已获授序号姓名职务股票数量售限制性股票限制性股票比（万股）数量（万股）例

一、高级管理人员

1孔遁副总裁、总工程师4013.333333.33%

2马江黔副总裁4013.333333.33%

3李新生原副总裁4013.333333.33%

4韩永刚副总裁44.9614.986733.33%

5赵斌总经济师22.327.4433.33%

6马永红董事会秘书22.327.4433.33%

高级管理人员小计（6人）209.6069.866633.33%

二、其他激励对象

其他激励对象小计（634人）15362.075117.915633.32%

合计（640人）15571.675187.782233.32%

四、监事会意见

监事会认为：公司股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件

成就的相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及

《激励计划（草案）》相关规定。本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可解锁

9的限制性股票情况合法、有效，同意公司依据股东大会及类别股东会的授

权并按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合解除限售条件的首次授

予的640名激励对象共计5187.7822万股限制性股票待第二个解锁期届满后办理解除限售相关手续。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1.截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予部分第二个解锁

期解锁已履行必要的授权和批准；

2.《激励计划（草案）》设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条

件已经成就；本激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的相关激励对

象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《激励计划（草案）》的相关规定。

六、备查文件

1．中国中铁股份有限公司第六届董事会第四次会议决议

2．中国中铁股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议

3．北京市嘉源律师事务所关于中国中铁股份有限公司2021年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁相关事项之法律意见书特此公告。

中国中铁股份有限公司董事会

2024年10月31日

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