中国中铁股份有限公司

2024年度独立非执行董事述职报告

作为中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，本人严格按照《公司法》《证券法》、国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、香港联交所《企业管治守则》，以及公司《章程》《董事会成员多元化政策》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等规定和要求，在履职期间依法合规、忠实勤勉、恪尽职守，及时、全面、深入地了解公司运营状况，在增强董事会运作规范性和有效性、激励约束高管层、提高公司治

理水平和透明度等方面积极履职，独立自主决策，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将2024年有关履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况孙力实，无曾用名/别名，高级经济师，现任本公司独立非执行董事。2005年8月至2015年5月任中国恒天集团有限公司董事、职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2015年5月至2016年8月任中国建筑材料集团有限公司党委副书记、纪委书记；2016年8月至2022年7月任中国建材集团有限公司党委副书记、职工董

事、工会主席；2024年6月至今任中国林业集团有限公司外部董事；2024年8月至今任本公司独立非执行董事。本人就独立性情

1/7况对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事

独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年，出席公司股东大会会议1次；参加董事会会议6次，

审议并表决通过议案43项，听取汇报13项。在董事会会议召开之前，认真了解各项议案的内容和背景，辨识分析风险；对于投资项目议案，深入分析复核可研报告内容，提出须澄清的问题，努力争取提高决策的质量。在会上积极参与议案讨论和审议，客观审慎独立地发表意见建议，对有可能损害股东和公司利益的风险行为，敢于客观、充分地发表意见。根据有关监管规定，本着独立、审慎的原则，就定期报告等事项签署了有关声明与承诺，并针对关联（连）交易等特定事项出席独立董事专门会议并发表意见

（二）参与董事会专门委员会会议工作情况

2024年，担任了董事会审计与风险管理委员会主任、董事

会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，共参加审计与风险管理委员会会议3次，审议并表决议案11项，听取汇报

4项；参加薪酬与考核委员会会议2次，审议并表决议案7项；

参加提名委员会会议2次，审议并表决议案7项。

作为董事会审计与风险管理委员会主任，召集主持董事会审

2/7计与风险管理委员会会议，审议了公司年内发布的半年度和三季

度定期报告，认真研究审计机构出具的审计报告，并就公司应收账款增长、研发费用变化、现金流大额净流出等方面业务提出意见建议。在董事会现场会议，我代表审计与风险管理委员会及时向董事会通报了有关会议形成的主要意见；作为董事会薪酬与考

核委员会委员，审议了公司领导及高管2023年度薪酬兑现方案、公司所属单位负责人薪酬管理办法等议案。作为董事会提名委员会委员，审议了关于聘任和解聘公司副总裁，以及聘任董事会秘书、联席公司秘书、证券事务代表等议案。

（三）与会计师事务所沟通情况

履职期间，与公司聘用的2024年度审计机构——德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤*关黄陈方会计师行（以下简称“德勤”）进行了沟通，听取德勤有关工作情况的报告，并就公司2024年有关审计工作情况与计划、公司财务业务状况等内容进行了深入的沟通交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

在出席公司2024年第一次临时股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流，并在后续履职过程中持续关注、积极维护中小股东的合法权益。

（五）在公司现场工作情况

2024年内，在公司出席股东大会、董事会、董事会各专门

委员会会议、研究审议相关议案，与会计师事务所、公司管理层

3/7进行专题沟通，以及参加各类实地调研、业务培训等履职时间合

计约33个工作日（2024年8月至2024年12月）。

对于公司董事会及其专门委员会审议决策的重大事项的议案资料，均要求公司严格按照《公司章程》规定时间提供，对全部议案进行了客观审慎的思考和研究，根据实际情况及时向公司相关部门和人员询问；在出席公司股东大会、董事会及其专门委

员会相关会议时，积极参与对议案的讨论、审议，依法、独立、客观、充分地发表独立意见，审慎表决，向董事会提出合理化建议，并依法客观地对公司发生的特定重大事项发表独立意见或专项说明；持续关注决议执行情况和效果，报告期内，听取了1次经理层执行董事会决议和授权事项情况的报告，强化了对决议执行的监督。

年内还参加了2次独立董事现场调研活动，实地深入北京地区的房地产、基础设施投资等板块子企业和项目开展调研，掌握相关子企业生产经营、改革发展情况和有关项目的实施、推进情况，有针对性地提出多项管理建议，形成专题调研报告并向公司董事会进行了报告。

为了更好履行独立董事职责，还积极与公司董事长、其他执行董事和非执行董事、监事会、经理层成员、董事会秘书进行沟通。其中：参加了中国中铁董事年度沟通会，听取了董事长传达的“国资委中央企业负责人会议”精神，听取了总裁关于2024年生产经营情况的报告，并与各位董事及相关高管就2025年及

4/7今后几年的经营管理工作进行了深入的沟通，并在经过充分交流之后，就进一步提升董事会的运作水平、切实提升董事会决策质量和效率提出建议。

此外，还通过浏览公司网站和微信公众号，查阅公司日常生产经营、财务状况信息等多种渠道，全面掌握公司运营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年，根据相关法律法规、《公司章程》《独立董事制度》

及相关规定，对公司报告期内发生的重要事项进行了关注并对相关事项依法合规地作出了独立判断。具体情况如下：

（一）审议关联交易情况对关联人名单进行了审查并确认。针对公司年度内发生的《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程集团有限公司签署金融服务关联交易框架协议的议案》和《关于中国中铁股份有限公司与中国铁路工程集团有限公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》两项关联（连）交易事项，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股

东利益等多角度进行考量，独立发表了意见并提出了相关要求。

建议持续加强关联方识别和关联交易持续管理，认真把握境内外证券监管规则界定的关联交易、会计准则界定的关联交易之间的差异，严格履行关联交易的决策程序和披露义务。

（二）审议财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告情况

5/7对公司2024年内发布的两份定期报告（半年度、三季度）

中的财务信息及相关财务会计报告进行审议，要求管理层就有关财务指标变动情况作出说明，同时督促公司持续加强信息披露工作，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、完整地披露相关公告。同时，公司2010年至2024年连续14年编制并披露了《内部控制评价报告》，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。履职期间，本人认真审议了公司《2024年度内部控制评价工作方案》，有力推动公司内控体系建设扎实有序、运行有效。

（三）审议聘任或者更换会计师事务所情况

本人自2024年8月起任职，截至2024年末公司不涉及聘任或更换会计师事务所情况。

（四）审议董事、高级管理人员薪酬情况

审议公司2023年度股份公司高管薪酬兑现方案，就高级管理人员薪酬管理工作、方案合理性等方面进行了充分审议并发表意见。

（五）限制性股票激励计划相关情况

审议公司2021年限制性股票激励计划第二批次解除限售、回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的方案，就有关解除限售条件是否成就、回购注销的合法合规性进行了充分审议并发表意见。

四、总体评价和建议6/72024年，作为独立董事，我严格按照法律法规以及《公司章程》的规定，忠于职守、勤勉尽责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，努力推动公司董事会的规范运作和科学决策，较好地维护了股东和公司整体利益。

2025年，本人将在任职期间继续严格按照相关法律法规的

规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，不断强化关于公司治理、证券交易方面的知识水平，提升国际视野、战略思维，加强与证券监管机构、投资者、其他董事、监事会和管理层之间的

沟通交流，积极为公司董事会民主决策、高效运行建言献策，不断提高公司治理水平和透明度，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动公司高质量发展贡献力量。

独立董事：孙力实

2025年3月28日