北京大成(西安)律师事务所
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成西意字[2024]第109号
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北京大成(西安)律师事务所
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北京大成(西安)律师事务所
关于
西安陕鼓动力股份有限公司
2024年第三次临时股东大会的
法律意见书
大成西意字[2024]第109号
致:西安陕鼓动力股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则年修订)》(以下简称“《股东大(2022
会规则》”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,北京大成(西
安)律师事务所(以下简称“本所”)接受西安陕鼓动力股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托,指派陈洁律师、吴彪律师、李雨函律师参加公
司2O24年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).
本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格、召集人员资格,表决程序及表决结果发表法律意见,并不
对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见.本所律
师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告.
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使
用,不得用作任何其他目的.
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在
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虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律
意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集.2024年6月18日,公司召集第
八届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于选举公司第九届董事会非
独立董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；2024
年6月18日,公司召集第八届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公
司监事会换届选举的议案》.召开本次股东大会的通知及提案内容,公司
于2024年6月19日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券
报》和《证券时报》上披露.
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开.
2024年7月4日14点00分,本次股东大会于西安市高新区洋惠南
路8号陕鼓动力810会议室召开.
本次股东大会网络投票时间为:2024年7月4日.通过上海证券交易
所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2024年7月4日的9.15-
9.25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024
年7月4日的9.15-15:00
本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《西安陕鼓动力股份有限公
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司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《西安陕鼓动力股份有限
公司股东大会议事规则》(以下简称“《议事规则》”)的规定.
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
(一)出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大
会的通知,本次股东大会出席对象为:
1.于股权登记日2024年6月28日(星期五)收市后在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,
并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决.该代理人不必是公司
股东.
2.公司董事、监事和高级管理人员.
3.本所指派的见证律师.
4.其他人员.
(二)会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共人,代表股份合14
计1,063,204,649股,占公司总股本1,725,599,033股的61.6136%.具体情
况如下:
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共3人,所代表股份共计1,056,501,823股,占公司总股份的
61.2252%.
经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在
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册,股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效.
2.网络出席情况
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果,通过网络投票的股
东共11人,代表股份6,702,826股,占上市公司总股份的0.3884%.
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计12人,代表股份6,916,026
股,占公司总股份的0.4007%.其中现场出席1人,代表股份213,200股；
通过网络投票11人,代表股份6,702,826股.
(三)会议召集人
本次股东大会召集人为公司董事会.
本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效(网络投票股
东资格在其进行网络投票时,由上交所网络投票系统进行认证)；出席会
议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》
的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决.
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会审议的提案
根据《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开年第三次临时股东大2024
会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),提请本次股东大会审议的提
案为:
1.《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》；
2.《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》；
3.《关于公司监事会换届选举的议案》.
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上述议案中:
1.特别决议议案:不涉及；
2.对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3;
3.涉及关联股东回避表决的议案:不涉及；应回避表决的关联股东名
称:不涉及；
4.涉及优先股股东参与表决的议案:无.
上述议案公司董事会已经于《股东大会通知》中列明并披露,本次股
东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符.
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方
式就上述议案进行了投票表决.会议按法律、法规及《公司章程》《议事
规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交
易系统投票平台及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票；
由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后,上证所信息网
络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的总数和表决结果.
(三)本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共三项,本次股东大会审议议案表
决结果如下:
1.采用累积投票方式逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会非独
立董事的议案》
(1)选举李宏安为公司第九届董事会非独立董事
①表决结果:李宏安获得出席会议股东股的表决票,占1,063,080,453
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出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9883
②其中,中小投资者表决结果:李宏安获得出席会议中小投资者
6,791,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
98.2042%.
(2)选举陈党民为公司第九届董事会非独立董事
①表决结果:陈党民获得出席会议股东股的表决票,占1,063,080,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9883
②其中,中小投资者表决结果:陈党民获得出席会议中小投资者
6,791,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
98.2042%.
(3)选举王建轩为公司第九届董事会非独立董事
①表决结果:王建轩获得出席会议股东股的表决票,占1,063,080,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9883
②其中,中小投资者表决结果:王建轩获得出席会议中小投资者
6,791,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
98.2042%.
(4)选举刘海军为公司第九届董事会非独立董事
①表决结果:刘海军获得出席会议股东股的表决票,占1,063,080,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9883
②其中,中小投资者表决结果:刘海军获得出席会议中小投资者
6,791,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
98.2042%.
(5)选举周根标为公司第九届董事会非独立董事
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①表决结果:周根标获得出席会议股东股的表决票,占1,063,080,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9883
②其中,中小投资者表决结果:周根标获得出席会议中小投资者
6,791,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
98.2042%.
(6)选举宁是为公司第九届董事会非独立董事
①表决结果:宁是获得出席会议股东股的表决票,占出1,062,757,853
席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司非独立董事.99.9579
②其中,中小投资者表决结果:宁是获得出席会议中小投资者
6,469,230股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
93.5397%.
2.采用累积投票方式逐项审议通过《关于选举公司第九届董事会独立
董事的议案》
(1)选举杨芳为公司第九届董事会独立董事
①表决结果:杨芳获得出席会议股东股的表决票,占出1,063,021,453
席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司独立董事.99.9827
②其中,中小投资者表决结果:杨芳获得出席会议中小投资者
6,732,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
97.3511%.
(2)选举王喆为公司第九届董事会独立董事
①表决结果:王吉获得出席会议股东股的表决票,占出1,063,005,453
席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司独立董事.99.9812
②其中,中小投资者表决结果:王喆获得出席会议中小投资者
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6,716,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
97.1197%.
(3)选举徐光华为公司第九届董事会独立董事
①表决结果:徐光华获得出席会议股东股的表决票,占1,063,021,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司独立董事.99.9827
②其中,中小投资者表决结果:徐光华获得出席会议中小投资者
6,732,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
97.3511%.
3.采用累积投票方式逐项审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
(1)选举李毅生为公司监事
①表决结果:李毅生获得出席会议股东股的表决票,占1,062,773,853
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司监事.99.9594
②其中,中小投资者表决结果:李毅生获得出席会议中小投资者
6,485,230股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
93.7710%.
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(2)选举罗克军为公司监事
①表决结果:罗克军获得出席会议股东股的表决票,占1,063,021,453
出席会议有表决权股东总票数的%,成功当选公司监事.99.9827
②其中,中小投资者表决结果:罗克军获得出席会议中小投资者
6,732,830股的表决票,占出席会议有表决权的中小投资者总票数的
97.3511%.
本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中
列明的事项一致,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
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范性文件以及《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定,会议表决程
序、表决结果合法有效.
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议
人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效.
本法律意见书正本一式四份,经本所律师签字并加盖公章后生效.
(以下无正文,接签字页)
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[本页无正文,为《北京大成(西安)律师事务所关于西安陕鼓动力
股份有限公司年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页]2024
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负责人:
王杰
经办律师:
陈洁
美辰
吴彪
雨业
李雨函
2024-月山日
