绿城水务:广西绿城水务股份有限公司资产交易管理办法

广西绿城水务股份有限公司资产交易管理办法

第一章总则

第一条为规范广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司

资产交易行为，加强公司资产交易管理，防范国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》（桂国资发〔2018〕2号）以及国家、自治区、南宁市的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司及下属子公司（含各级全资、控股以及实际控制的子公司）的

资产交易行为，适用本办法。

第三条本办法所称的资产交易行为包括：

（一）公司及下属子公司转让其对其他企业各种形式出资所形成权益的行为；

（二）下属子公司增加注册资本的行为；

（三）公司及下属子公司的重大资产转让行为。

第四条公司及下属子公司资产交易应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于公司整体经济布局和产业结构优化，充分发挥市场配置资源的作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则。

第五条公司及下属子公司资产交易标的应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的资产交易，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。涉及政府公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

第六条公司及下属子公司交易行为构成上市公司重大资产重组的应符合

《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

1第二章决策管理

第七条公司对资产交易行为实行分级管理、逐级审批制度。

第八条公司股东会、董事会、经营班子会为资产交易的决策机构。

（一）资产交易达到下列标准之一的，应当经由公司董事会审议通过后提交

股东会决策：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司

在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的；该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且

绝对金额超过500万元的；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）资产交易符合下列标准之一但未达到本条第（一）款标准的，由公司

董事会审议决定：

1.交易涉及的资产总额（含公司投资的新、改、扩建项目）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者作为计算数据；

22.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）资产交易未达到本条第（一）、（二）款标准的，由经理层研究决定。

资产交易属于关联交易的，按照上市公司关联交易相关监管规定确定决策机构。

第九条公司资产交易属于公司《“三重一大”决策制度实施办法》规

定的“三重一大”事项的，必须履行公司党委会前置审批程序，提交党委会议前置讨论研究，提出意见、建议。

按照法律法规及国有资产管理的有关规定，相关资产交易行为需经南宁市国资委或南宁市人民政府批准的，应取得批准后方能实施。

第三章产权转让

第十条子公司的产权转让行为上报公司审批。

第十一条转让方应当按照公司发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家有关法律法规的规定。

3第十二条公司审议决策采取公开方式的产权转让行为时，应当审核下列

文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案（包括标的企业基本情况，拟采取的转让方式，转让行为有关论证情况，涉及职工安置及债权债务处置事项等）；

（三）意向受让方应满足的基本条件；

（四）转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；

（五）产权转让行为的法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第十三条公司产权转让事项经批准后，由转让方委托会计师事务所对转

让标的企业进行专项审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。

第十四条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的公司产权转让事项，转让方应当选聘具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

第十五条公司产权转让原则上通过产权交易机构公开进行。转让方可以

根据公司实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。

因公司产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

第十六条公司产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。

第十七条转让方披露信息的内容，应符合国家统一规定和产权交易机构的要求，不得随意减少披露的内容和事项。

4第十八条转让方应当按照要求向产权交易机构提供披露信息内容的纸质

文档材料，并对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责。产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第十九条公司产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经

核准或备案的转让标的评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，可以延期、变更受让条件或在不低于评估结果90%的范围内设定新的转让底价

再次进行公告，变更受让条件或降低转让底价的披露时间不得少于20个工作日。

如新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意，且新的转让底价不能低于上一次转让底价的90%。

第二十条公司产权转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征

集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。

第二十一条在正式披露信息期间，转让方不得变更公司产权转让公告中

公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。涉及转让方调整产权转让比例或者产权转让方案有重大变化的，应当经转让行为批准单位书面同意。

第二十二条产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是

否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方意见不一致的，由公司产权转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

第二十三条公司产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经

营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。

第二十四条受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和

负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

5第二十五条公司产权转让成交后，转让方和受让方应当签订产权交易合同，并遵循以下原则：

（一）交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由，对达成的交易条件和交易价格进行调整；

（二）交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。

因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证；

（三）交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次性付清。

金额较大、一次性付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；

其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年；

（四）产权交易合同生效后，产权交易机构应当将交易结果通过交易机构

网站对外公告，公告内容包括交易标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格，公告期不少于5个工作日。受让方按照合同约定支付交易价款后，产权交易机构应当及时为交易双方出具交易凭证。

第二十六条以下情形的产权转让在按规定报经批准后可以采取非公开协

议转让方式：

（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域

企业的重组整合，对受让方有特殊要求，公司产权需要转让给其他国有及国有控股企业的；

（二）公司及下属子公司之间因实施内部重组整合进行产权转让；

（三）除本条第（一）、（二）款外，按照国资监管规定可以采取非公开

协议转让方式进行的其他产权转让行为，经南宁市国资委批准，可以采取非公开协议转让方式。

6第二十七条采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于

经核准或备案的评估结果。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：

（一）公司内部实施重组整合，转让方和受让方为公司及直接或间接全资拥有的子公司；

（二）公司控股或实际控制的子公司内部实施重组整合，转让方和受让方

为公司控股或实际控制的子公司及其直接、间接全资拥有的子公司。

第二十八条公司审议决策采取非公开协议方式的产权转让行为时，应当

审核下列文件：

（一）产权转让的有关决议文件；

（二）产权转让方案（包括标的企业基本情况，拟采取的转让方式，转让行为有关论证情况，涉及职工安置及债权债务处置事项等）；

（三）采取非公开协议方式转让产权的必要性及受让方基本情况；

（四）转让标的企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中

属于第二十五条（一）、（二）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

（五）产权转让协议；

（六）转让方、受让方和转让标的公司的国家出资企业产权登记表（证）；

（七）产权转让行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第四章下属子公司增资

第二十九条下属子公司增资应当符合公司的发展战略，做好可行性研究，制定增资方案，明确募集资金金额、用途、投资方应具备的条件、选择标准和遴选方式等。增资后子公司的股东数量须符合国家相关法律法规的规定。

7第三十条公司审议决策下属子公司采取公开方式的增资行为时，应当审核

下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案（包括标的企业基本情况，拟采取的增资方式，募集资金的用途及增资后企业股权结构，增资行为有关论证情况等）；

（三）投资方应满足的基本条件；

（四）增资公司的国家出资企业产权登记表（证）（如有）；

（五）增资行为的法律意见书；

（六）其他必要的文件。

第三十一条下属子公司增资在完成决策批准程序后，应当由增资公司选聘具有相应资质的中介机构开展审计和资产评估。

以下情形按照《中华人民共和国公司法》、公司章程履行决策程序后，可以依据评估报告或最近一期审计报告确定子公司公司资本及股权比例：

（一）下属子公司原股东同比例增资的；

（二）公司对全资子公司增资的；

（三）公司下属子公司对其全资子公司增资的；

第三十二条下属子公司增资原则上通过产权交易机构公开进行。下属子公

司增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

第三十三条信息披露内容应符合国家统一规定和交易机构的要求，不得随

意减少披露项目的事项。增资公司应当对披露内容和所提供材料的真实性、完整性、准确性负责，产权交易机构应当对信息披露的规范性负责。

第三十四条产权交易机构接受增资公司的委托提供项目推介服务，负责意

向投资方的登记工作，协助企业开展投资方资格审查。

第三十五条通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争

性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。产权交易机构负责统一接收意向投

8资方的投标和报价文件，协助增资公司开展投资方遴选有关工作。增资公司董

事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。

第三十六条投资方以非货币资产出资的，应当经增资公司董事会或股东会

审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第三十七条增资协议签订并生效后，产权交易机构应当出具交易凭证，通

过交易机构网站对外公告结果，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第三十八条以下情形按规定报经批准后，下属子公司可以采取非公开协议

方式进行增资：

（一）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资；

（二）公司与特定投资方建立战略合作伙伴或利益共同体需要，由该投资方参与子公司增资；

（三）公司直接或指定其他子公司参与增资；

（四）下属子公司债权人所享有的债权转为股权；

（五）下属子公司的原股东增资；

（六）按照国资监管规定可以采取非公开协议方式进行的其他增资情形。

第三十九条公司审议决策子公司采取非公开协议方式的增资行为时，应当

审核下列文件：

（一）增资的有关决议文件；

（二）增资方案（包括标的企业基本情况，拟采取的增资方式，募集资金的用途及增资后企业股权结构，增资行为有关论证情况等）；

（三）采取非公开协议方式增资的必要性及投资方基本情况；

（四）增资企业审计报告、资产评估报告及其核准或备案文件。其中属于

第三十一条（一）、（二）、（三）款情形的，可以仅提供企业审计报告；

9（五）增资协议；

（六）投资方和增资企业的国家出资企业产权登记表（证）或主体资格证明文件；

（七）增资行为的法律意见书；

（八）其他必要的文件。

第五章资产转让

第四十条公司及下属子公司所拥有的生产设备设施、车辆、房产、在建工

程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照公司内部管理制度选聘具有相应资质的评估机构对转让资产进行资产评估，由转让方逐级报公司审核批准，资产转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。单项（含整批）账面净值或评估结果不低于100万元的资产转让，应当在产权交易机构中公开进行；单项（含整批）账面净值和评估结果都低于100万元的，应当在保证公平、公开、公正的前提下，鼓励在产权交易机构中公开进行。

本办法所称资产转让不包括企业正常生产销售的产品。

第四十一条在产权交易所公开转让的，转让方应当根据转让标的情况合理

确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价低于100万元的资产转让项目，信息公告期应不少于5个工作日；

（二）转让底价达到100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（三）转让底价达到1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

第四十二条除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第四十三条资产转让价款原则上一次性付清。

10第四十四条以下情形报经批准后可以采取非公开协议方式进行资产转让：

（一）属于特定行业，确需将资产转让给国有及国有控股、国有实际控制企业的；

（二）公司内部及下属子公司之间进行的资产转让；

第四十五条公司资产转让的具体工作流程参照本办法产权转让的规定执行。