香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購陸金所證券的邀請或要約，亦並非在任何司法管轄區徵集任何表決或批准。本聯合公告不得在任何司法管轄區發佈、刊載或派發，否則將構成違反該司法管轄區的相關法律。

倘本聯合公告所提述陸金所要約在美國作出，則是由聯合要約人直接作出。本聯合公告所提述由摩根士丹利代表聯合要約人作出的陸金所要約應據此詮釋。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） Lufax Holding Ltd

股份代號：2318（港幣櫃台）陸金所控股有限公司

及82318（人民幣櫃台）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：6623）

安科技術有限公司 （紐交所股票代碼：LU）（於香港註冊成立的有限公司）中國平安保險海外（控股）有限公司（於香港註冊成立的有限公司）聯合公告

(1)摩根士丹利為及代表聯合要約人作出強制性無條件現金要約（由選擇陸金所特別股息觸發）

(I) 以收購所有已發行陸金所股份及陸金所美國存託股份以及根據陸金所2014年股份激勵計劃及陸金所2019年績效股份單位計劃將予發行之

陸金所股份及陸金所美國存託股份（要約人集團已擁有的部分除外）及

(II) 以註銷所有尚未行使的陸金所期權；

及

(2)有關所有未歸屬陸金所績效股份單位的陸金所績效股份單位安排

1補充公告

聯合要約人財務顧問陸金所財務顧問摩根士丹利亞洲有限公司陸金所獨立董事委員會之獨立財務顧問緒言茲提述要約人集團及陸金所於2024年9月27日就陸金所要約聯合發佈的綜合文件（「綜合文件」）。除文義另有所指外，本聯合公告所用詞彙與綜合文件所界定者具有相同涵義。

綜合文件「美國特殊因素」的補充資料

針對美國證監會對附表TO-T及附表13E-3的意見，要約人集團已修訂附表TO-T，而下文為綜合文件「美國特殊因素」一節的若干新補充資料：

1.於「6.交易目的及計劃或提案」分節下，新增以下段落：

於其董事會及股東批准後，陸金所提出陸金所以股代息計劃，為陸金所股份或陸金所美國存託股份持有人提供收取現金或新發行陸金所股份或陸金所美

國存託股份（有時稱為「以股代息」）的選項，進一步詳情載述於陸金所以股代息通函。陸金所以股代息計劃要求持有人選擇現金或以股代息；持有人不得選擇部分以現金及部分以以股代息的形式收取特別股息。儘管聯合要約人無法得知將選擇現金或以股代息的持有人的數量，但聯合要約人認為部分持有人會選擇現金，而部分持有人會選擇以股代息，視乎該等持有人的投資時間跨度、目標、資金需求及有關該等持有人的其他主觀因素而定。因此，選擇現金（倘其他持有人選擇以股代息）實際上是迫使聯合要約人攤薄其股權，選擇以股代息（倘其他持有人選擇現金）實際上是迫使聯合要約人增加其股權。

聯合要約人一直且仍然是陸金所的長期投資者，彼等相信陸金所的願景及戰略，且彼等亦不希望其股權被攤薄。基於該等原因，聯合要約人選擇以股代息。由於此選擇（導致其股權百分比由緊接特別股息前佔已發行陸金所股份總數的41.4%增加至緊隨特別股息後的56.8%），聯合要約人根據《收購守則》須提出陸金所要約。

22.新增「15.陸金所要約的裨益及損害」分節，如下所示：

15.陸金所要約的裨益及損害

以下有關陸金所要約的裨益及損害之討論並非窮盡無遺，亦不保證任何特定持有人、陸金所或要約人集團會實現任何特定裨益或損害。

陸金所要約對陸金所美國股東及陸金所美國存託股份持有人的主要潛在裨益

包括：

*陸金所要約通過允許陸金所美國股東及陸金所美國存託股份持有人以要

約價出售其全部或部分陸金所股份及╱或陸金所美國存託股份而為彼等提供即時流動資金；及

*於陸金所要約完成後，根據陸金所要約進行出售的陸金所美國股東及陸金所美國存託股份持有人將不會承擔陸金所業務可能產生的虧損風險或陸金所價值下跌的風險。

倘陸金所股份及陸金所美國存託股份根據陸金所要約售予聯合要約人，陸金所要約對陸金所及要約人集團的主要潛在裨益包括：

*在側重陸金所長期增長及表現的股東中的所有權集中度提高，可使陸金所及其領導層在較少短期投資者或激進投資者的壓力下靈活地推行戰略；

*所有權集中度提高使其更容易獲得股東對若干企業事項的批准；及

*要約人集團將於陸金所業務所得任何收入及陸金所任何價值上升中擁有更多權益。

3聯合要約人有意採取必要及適當步驟，以確保陸金所繼續在香港及美國作為上市公司上市。然而，倘於陸金所要約中出售的陸金所股份或陸金所美國存託股份水平意外較高，及在下段所述步驟的規限下，陸金所股份有可能符合從聯交所退市的條件、陸金所美國存託股份有可能符合從紐交所退市的條件

或陸金所股份有可能符合根據《交易法》註銷的條件，而這可能使陸金所享有作為私營公司經營的潛在裨益，例如：

*減輕有關作為上市公司經營的陸金所管理層負擔，包括根據聯邦證券法編製定期報告、獲取財務審計、留聘投資者關係員工及遵守《2002年薩班斯－奧克斯利法案》的時間及成本，使管理層能夠投入更多時間及資源於核心業務運營；及

*更靈活地專注於長期業務目標，例如推行戰略交易及收購事項，免受公開市場看重季度業績的束縛。

然而，聯合要約人為確保陸金所繼續在香港及美國作為上市公司上市採取的步驟如成功，將令陸金所無法享有該等裨益，亦可能對陸金所造成額外損害，例如，導致管理層可能會因證券交易而分心、陸金所產生相關成本、交易活動波動或陸金所股份及陸金所美國存託股份的交易價格下跌、攤薄或出現投資目標與陸金所業務戰略不符的新投資者。

陸金所要約可能會對陸金所及陸金所股份及陸金所美國存託股份持有人造成

潛在損害，包括：

*倘現行交易價格仍高於要約價，陸金所股份及陸金所美國存託股份持有人於公開市場出售其證券，將較於陸金所要約中出售其證券獲得更多對價；

*陸金所獨立董事委員會及陸金所獨立財務顧問已建議持有人不要接納陸

金所要約，因為要約價並非屬公平合理；

*陸金所股份或陸金所美國存託股份持有人如根據陸金所要約進行出售，以其所出售的範圍為限，將無機會參與陸金所的日後盈利及增長且將無任何權利就陸金所公司事宜投票；

*交換陸金所股份或陸金所美國存託股份收取現金的行為，屬應納稅交易，在此情況下，美國持有人一般將確認應納稅收益或虧損，金額相等於交換所變現金額與有關持有人所提呈的陸金所股份或陸金所美國存託

股份的經調整稅基之間的差額（如有）；

4*聯合要約人如購買陸金所股份或陸金所美國存託股份，將令公眾持股量（就非聯屬人士持有的股份而言）減少，而這可能導致公眾所持剩餘證券的流動性及市值受到不利影響；

*要約人集團將享有更多所有權，從而對陸金所作出的決策產生更大影響，而這可能不同於陸金所股份及陸金所美國存託股份當時持有人對於重要事項（如未來收購或控制權變更交易、股息派付及其他影響股東價值的決策）的偏好；

*由於其所有權更加集中，要約人集團所作未來出售或認為該等出售可能發生的觀點可能對市價造成更大下行壓力；

*倘陸金所要約的出售水平意外較高，則聯合要約人或需採取步驟，以確保陸金所繼續在香港及美國作為上市公司上市，例如於陸金所要約截止後出售其部分陸金所股份或安排陸金所出售新陸金所股份，而這可能導致交易活動波動、攤薄或陸金所管理層分心；及

*倘聯合要約人為確保陸金所繼續在香港及美國作為上市公司上市採取的

步驟未能成功，則陸金所獲得資金的渠道可能有限、發展機會減少及交易市場較不活躍。

鑒於要約價及陸金所獨立董事委員會及陸金所獨立財務顧問建議不要接納陸

金所要約，要約人集團預期不會有大量非聯屬證券持有人接納陸金所要約。

倘陸金所要約不獲接納，要約人集團將不會將其所有權水平增至超過其現時擁有之已發行陸金所股份總數的56.8%。此將為陸金所及非聯屬證券持有人帶來多項潛在裨益：

*要約人集團對陸金所決策的影響力將不會增加，而這將有利於陸金所及在決策偏好上與要約人集團有分歧的非聯屬證券持有人；

*要約人集團的所有權水平將不會超過陸金所組織章程大綱及細則以及

《公司法》規定的適用絕大多數股東批准門檻，例如變更股份權利、清盤、修訂組織章程大綱或批准合併或整合計劃等其他特別決議案而需要的批准門檻；及

*更多的陸金所股份及陸金所美國存託股份將仍由非聯屬持有人擁有，且可能可供於公開市場出售，這可能令交易市場更為活躍。

5倘陸金所要約不獲接納，可能會對陸金所及非聯屬證券持有人造成若干損

害：

*陸金所無法享有上文所述陸金所要約獲接納的裨益，例如在較少短期投資者壓力的情況下更靈活地推行長期戰略；及

*非聯屬證券持有人無法享有上文所述陸金所要約獲接納的裨益，例如即時變現流動資金的能力。

3.新增「16.陸金所要約對要約人集團的影響」分節，如下所示：

16.陸金所要約對要約人集團的影響

陸金所要約為無條件，且並無最低提呈或其他重大條件。因此，陸金所要約可能導致要約人集團概無收購、收購部分或全部由非聯屬證券持有人所持流

通在外陸金所股份或陸金所美國存託股份。儘管無法保證接納程度，但要約人集團預期不會有大量非聯屬證券持有人接納陸金所要約。

於陸金所要約完成後，要約人集團於陸金所賬面淨值及淨收入（虧損）的權益增幅將以根據陸金所要約出售的任何陸金所股份或陸金所美國存託股份為限。例如，倘如預期般並無（或較少）非聯屬證券持有人於陸金所要約中出售其證券，則要約人集團於陸金所賬面淨值及淨收入（虧損）的權益將不會受到影響（或不會受到重大影響）。然而，倘於陸金所要約中出售的陸金所股份或陸金所美國存託股份水平意外較高，則要約人集團於陸金所賬面淨值及淨收入（虧損）的權益將大幅增加。下表呈列要約人集團將實益擁有的陸金所股份數目、據此所反映要約人集團的百分比所有權及要約人集團於陸金所截至

2024年6月30日的賬面淨值及陸金所截至2024年6月30日止六個月的虧損淨

額的隱含權益（基於有關百分比），各情況均假設並無出售、出售一半及出售全部由陸金所要約中陸金所非聯屬證券持有人所持陸金所股份（包括相關陸金所美國存託股份）並假設發行在外的陸金所股份總數為1733319204股：

要約人集團實益要約人集團於陸金所擁有的陸金所股份以下各項中的隱含權益截至2024年截至2024年

6月30日6月30日止六個月

賬面淨值虧損淨額

假設售出的陸金所股份數量：數目百分比（人民幣千元）(1)（人民幣千元）(2)

無98478525756.8%46038845(944569)

一半135905223178.4%63535877(1303552)

全部1733319204100.0%81032909(1662535)

(1)反映要約人集團的所有權百分比乘以陸金所於其截至2024年6月30日的未經審計中期合併財務狀況表所列報的截至2024年6月30日陸金所擁有人應佔權益總額人民幣

81032909000元。

(2)反映要約人集團的所有權百分比乘以陸金所於其截至2024年6月30日止六個月的未經審計中期合併綜合收益表所列報的截至2024年6月30日止六個月陸金所擁有人應佔虧

損淨額人民幣(1662535000)元。

6結算－陸金所績效股份單位安排－已鎖定陸金所績效股份單位

誠如綜合文件所披露，對於接納陸金所績效股份單位安排的已鎖定陸金所績效股份單位持有人而言，平安海外控股將根據現有時間表及陸金所2019年績效股份單位計劃項下的授出條件分期結算註銷價（扣除任何適用費用、開支及稅項）。要約人集團有意提供有關結算安排的以下額外詳情：

(a) 於每次解鎖完成後五(5)個香港營業日內，陸金所將向平安海外控股發送一份解鎖詳情及付款指示的概要（「解鎖通知」）；

(b) 於收到解鎖通知之日後不遲於七(7)個香港營業日，平安海外控股將根據解鎖通知所述的付款指示向陸金所或陸金所的代理支付總註銷價；及

(c) 在平安海外控股收到解鎖通知後的曆月首個曆日起計的十(10)個香港營業日內，盡快完成向每名接納陸金所績效股份單位安排的已鎖定陸金所績效股份單位持有人結算註銷價格。

豁免遵守《收購守則》

誠如綜合文件所披露，聯合要約人已向執行人員申請豁免嚴格遵守(i《) 收購守則》規則20.1(a)，以便於預期最後付款日期前根據《交易法》向陸金所美國要約下的陸金所美國股東及陸金所美國存託股份持有人作出結算，以及《收購守則》規則17，以便根據《交易法》授予陸金所美國要約下的陸金所美國股東及陸金所美國存託股

份持有人撤回權利；及(ii《) 收購守則》規則20.1(a)，以盡快且按照上述結算安排根據陸金所績效股份單位安排就已鎖定陸金所績效股份單位作出結算。

截至本聯合公告日期，執行人員已授出上述豁免。

陸金所獨立財務顧問的意見並無變動

誠如綜合文件所披露，陸金所獨立財務顧問已獲委任，以就陸金所要約向陸金所獨立董事委員會提供意見。

陸金所獨立財務顧問認為，就陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人而言，陸金所股份要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排並非屬公平合理。陸金所獨立財務顧問已建議陸金所獨立董事委員會建議相應證券的持有人不要接納其要約或安排。

7陸金所獨立財務顧問已向陸金所董事會確認，本聯合公告所載資料並不影響其載

於綜合文件「陸金所獨立財務顧問函件」一節對陸金所要約及其建議不要接納陸金

所要約項下相關要約或安排所涉及的意見，因此，其意見並無變動。

於決定是否接納陸金所要約前，鼓勵股東細閱綜合文件及接納表格以及本聯合公告，包括陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立董事委員會的意見以及陸金所獨立董事委員會就陸金所要約的建議。

陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股份

單位持有人及陸金所潛在投資者於買賣陸金所證券時務請審慎行事，如對彼等之狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

承董事會命承董事會命

中國平安保險（集團）股份有限公司陸金所控股有限公司公司秘書董事長兼首席執行官盛瑞生趙容奭承董事會命安科技術有限公司董事王仕永承董事會命

中國平安保險海外（控股）有限公司董事童愷

中國深圳，2024年10月16日於本聯合公告日期，平安集團的執行董事為馬明哲、謝永林、郭曉濤、蔡方方及付欣；平安集團的非執行董事為謝吉人、楊小平、何建鋒及蔡潯；及平安集團的

獨立非執行董事為伍成業、儲一昀、劉宏、吳港平、金李及王廣謙。

8平安集團董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團的資料）

的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、安科技術及平安海外控股的董事發表的意見）

乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，安科技術的董事為王仕永、黃培恒及張紹敏。

安科技術董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團、平安集團及平安海外控股的資料）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、平安集團及平安海外控股的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，平安海外控股的董事為成建新、鄧斌、童愷及張智淳。

平安海外控股董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團、平安集團及安科技術的資料）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、平安集團及安科技術的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，陸金所董事會包括執行董事趙容奭先生及計葵生先生、非執行董事謝永林先生、付欣女士及黃玉強先生以及獨立非執行董事楊如生先生、李

偉東先生、張旭東先生及李祥林先生。

陸金所董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關要約人集團的資料）的

準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括要約人集團的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

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