中国平安:中国平安H股公告(2)

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購陸金所證券的邀請或要約，亦並非在任何司法管轄區徵集任何表決或批准。本聯合公告不得在任何司法管轄區發佈、刊載或派發，否則將構成違反該司法管轄區的相關法律。

倘本聯合公告所提述陸金所要約在美國作出，則是由聯合要約人直接作出。本聯合公告所提述由摩根士丹利代表聯合要約人作出的陸金所要約應據此詮釋。

（於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） Lufax Holding Ltd

股份代號：2318（港幣櫃台）及陸金所控股有限公司

82318（人民幣櫃台）（於開曼群島註冊成立的有限公司）（股份代號：6623）

安科技術有限公司（紐交所股票代碼：LU）（於香港註冊成立的有限公司）

中國平安保險海外（控股）有限公司（於香港註冊成立的有限公司）聯合公告

(1)摩根士丹利為及代表聯合要約人作出可能的強制性無條件現金要約（由選擇陸金所特別股息觸發）

(I)以收購所有已發行陸金所股份及陸金所美國存託股份以及根據陸金

所以股代息計劃、陸金所2014年股份激勵計劃及陸金所2019年績效股份單位計劃將予發行之陸金所股份及陸金所美國存託股份（要約人集團已擁有及根據陸金所以股代息計劃將向要約人集團發行的部分除外）及

(II)以註銷所有尚未歸屬陸金所期權；

及

(2)有關所有未歸屬陸金所績效股份單位的陸金所績效股份單位安排聯合要約人財務顧問陸金所財務顧問摩根士丹利亞洲有限公司

1背景

茲提述(i)陸金所初始公告；(ii)陸金所日期為2024年4月19日、2024年5月17日

及2024年6月17日的每月更新公告，內容有關根據《收購守則》規則3.7作出的每月更新；(iii)陸金所日期為2024年4月23日的通函及陸金所日期為2024年5月

30日的公告，內容有關（其中包括）於陸金所股東週年大會上提呈的宣派陸金所

特別股息決議案及相關投票表決結果；及(iv)陸金所以股代息通函。

根據陸金所以股代息計劃項下以股代息選擇情況，合共586176878股新陸金所股份（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）作為陸金所特別股息將予配發及發行。預計該等新陸金所股份的正式股票將於2024年7月30日（星期二）寄發，且該等新陸金所股份將於2024年7月31日（星期三）上午九時正（香港時間）開始於聯交所買賣。預計該等新陸金所美國存託股份將於2024年8月7日（星期三）（紐約時間）或前後開始於紐交所買賣。

在該等新陸金所股份中，305989352股新陸金所股份及203890905股新陸金所股份將分別配發及發行予安科技術及平安海外控股。根據陸金所以股代息計劃配發及發行有關新陸金所股份（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）作為陸金所特別股息完成後，陸金所控股股東控制的陸金所股份總數將由474905000股陸金所股份（約佔本聯合公告發佈之日已發行陸金所股份總數的41.40%）增至984785257股陸金所股份（約佔新陸金所股份作為陸金所特別股息配發及發行後經擴大的已發行陸金所股份總數的56.82%）。因此，陸金所將成為平安集團的間接非全資子公司且陸金所集團的財務業績將併入平安集團的合併財務報表。

可能的強制性無條件現金要約由於安科技術及平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息（須視其完成情況而定），聯合要約人須根據《收購守則》規則26就所有陸金所要約股份及陸金所美國存託股份作出強制性全面要約，並根據《收購守則》規則13就所有尚未歸屬陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位作出適當要約，以註銷所有尚未歸屬陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位。陸金所股份要約將向獨立陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人作出，陸金所期權要約將向陸金所期權持有人作出，而陸金所績效股份單位安排將向陸金所績效股份單位持有人作出。

摩根士丹利作為聯合要約人的財務顧問，將為及代表聯合要約人根據《收購守則》規則26.1作出陸金所股份要約，並根據《收購守則》規則13.5作出陸金所期權要約，基準如下：

2陸金所股份要約

就每股陸金所股份.....................................現金1.127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元）就每股陸金所美國存託股份...................現金2.254美元（僅此說明，相當於約17.606港元）陸金所期權要約

就註銷每份行使價為人民幣8.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計135092份陸金所期權）........................現金人民幣0.0345元

（僅此說明，相當於約0.0378港元）

就註銷每份行使價為人民幣50.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計2939386份陸金所期權）.........................現金0.00001港元

就註銷每份行使價為人民幣98.06元的尚未歸屬陸金所期權（共計6248894份陸金所期權）.........................現金0.00001港元

就註銷每份行使價為人民幣118.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計2149618份陸金所期權）.........................現金0.00001港元

陸金所股份要約的要約價為每股陸金所股份1.127美元及每股陸金所美國存託

股份2.254美元，分別等於陸金所以股代息計劃項下的每股陸金所股份及每股陸金所美國存託股份的參考價。有關進一步詳情，請參閱陸金所以股代息通函。

根據《收購守則》規則13及《收購守則》第6項應用指引，尚未歸屬陸金所期權的要約價通常指陸金所期權行使價與陸金所股份要約的要約價的差額。根據陸金所期權要約，就行使價高於陸金所股份要約的要約價的尚未歸屬陸金所期權而言，該等尚未歸屬陸金所期權屬價外期權，而註銷每份該等尚未歸屬陸金所期權之要約價為面額0.00001港元。於接納陸金所期權要約後，相關陸金所期權連同其附帶的所有權利將被全部註銷及放棄。未根據陸金所期權要約提呈接納的尚未歸屬陸金所期權可根據其各自的初始條款及條件行使。

3陸金所績效股份單位安排

於本聯合公告日期，有1438084份未歸屬陸金所績效股份單位，包括254034份已解鎖陸金所績效股份單位及1184050份已鎖定陸金所績效股份單位。陸金所2019年績效股份單位計劃的規則並未明確指出在全面要約的情況下如何處理

未歸屬陸金所績效股份單位。因此，根據《收購守則》規則13及《收購守則》第6項應用指引，聯合要約人建議將未歸屬陸金所績效股份單位按如下方式處理：

(a) 就註銷每份已解鎖陸金所績效股份單位 . . . . . . . . . . . . . . . . .現金1.127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元）

(b) 就註銷每份已鎖定陸金所績效股份單位 . . . . . . . . . . . . . . . . .現金1.127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元），但須符合以下條款及條件：

－解鎖條件：已鎖定陸金所績效股份單位應繼續根據陸金所2019年績效

股份單位計劃解鎖，並須根據現有時間表及陸金所2019年績效股份單位計劃項下的授出條件解鎖。

－結算：註銷價將於解鎖各份陸金所績效股份單位後支付予已鎖定陸金所績效股份單位持有人。

於接納陸金所績效股份單位安排後，相關陸金所績效股份單位連同其附帶的所有權利將被全部註銷及放棄。就於截止日期或之前不接納上文所載安排的未歸屬陸金所績效股份單位（包括已解鎖陸金所績效股份單位及已鎖定陸金所績效股份單位）持有人而言，有關未歸屬陸金所績效股份單位將根據其各自於陸金所2019年績效股份單位計劃項下的初始條款及條件解鎖（如有）及歸屬。

聯合要約人可用的財務資源

聯合要約人擬透過安科技術及平安海外控股之內部現金資源，以現金撥付及支付陸金所要約項下之應付款項。摩根士丹利作為聯合要約人有關陸金所要約之財務顧問，信納聯合要約人有足夠財務資源支付聯合要約人於全面接納陸金所要約時應付之最高現金對價。

陸金所要約的先決條件

作出陸金所要約取決於(i)上市委員會批准將作為陸金所特別股息發行之新陸金

所股份上市及買賣；及(ii)如陸金所要約觸及國家發改委關於境外投資項目申報

的資金額度，則需完成向國家發改委關於境外投資項目的報告。

4至於先決條件(i)，於本聯合公告日期，陸金所已向上市委員會申請批准將作為

陸金所特別股息發行之新陸金所股份上市及買賣。至於先決條件(ii)，平安集團計劃於刊發本聯合公告後盡快提呈採用陸金所要約的價值（見下文「陸金所要約的價值」一節）的報告。

警告：陸金所要約須待先決條件獲達成後方可作實。平安集團及陸金所概無法保證任何或所有先決條件均可獲達成，因此陸金所要約僅屬可能且未必會作出。因此，陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所績效股份單位持有人、陸金所期權持有人及陸金所潛在投資者在買賣陸金所證券時應審慎行事。

要約人集團有關陸金所集團的意向

於陸金所要約交割後，要約人集團希望陸金所集團將繼續陸金所集團的主營業務。要約人集團無意重新部署陸金所集團的任何固定資產（在陸金所集團日常及一般業務過程中進行的除外）或終止僱傭陸金所集團的僱員。

要約人集團無意私有化陸金所且認為不存在私有化陸金所的合理可能性，並有意維持陸金所股份於聯交所及陸金所美國存託股份於紐交所的上市。要約人集團無意於陸金所要約交割後動用任何權力強制收購任何發行在外的陸金所股份。

要約人集團將與陸金所盡合理努力維持陸金所股份於聯交所及陸金所美國存託

股份於紐交所的上市地位，並確保新陸金所股份作為陸金所特別股息配發及發行後的經擴大已發行陸金所股份總額（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）的不少於25%的股份由公眾人士持有，以遵守《上市規則》。陸金所董事將於陸金所要約交割後共同及個別向聯交所承諾在規定的期限內採取適當措施以確保聯交所規定的有關數目的陸金所股份由公眾人士持有。

《上市規則》及美國《證券法》的涵義

由於陸金所要約的適用百分比率合計低於5%，根據《上市規則》第十四章之規定，陸金所要約將不會構成平安集團的須予公佈之交易。

此外，陸金所要約將不會構成受美國《證券法》規則13e-3規定的私有化交易。

5陸金所獨立董事委員會

根據《收購守則》規則2.1，由陸金所全體獨立非執行董事組成的陸金所獨立董

事委員會已設立，以(i)就陸金所股份要約是否屬公平合理及是否接納陸金所股份要約向獨立陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人提供意見；(ii)就陸金所期權要約是否屬公平合理及是否接納陸金所期權要約向陸金所期權持有人提供意見；及(iii)就陸金所績效股份單位安排是否屬公平合理及是否接納陸金所績效股份單位安排向陸金所績效股份單位持有人提供意見。陸金所非執行董事謝永林先生亦擔任平安集團的執行董事、總經理兼聯席首席執行官；陸金所非執行董事付欣女士亦擔任平安集團的副總經理；及陸金所非執行董事黃玉強先生

擔任平安集團的審計負責人，因此彼等被認為並非陸金所獨立董事委員會的獨立成員，並已相應向陸金所董事會聲明彼等各自的利益。

寄發綜合文件要約人集團及陸金所董事會有意將要約人集團的要約文件與陸金所的受要約人董事會通函合併為一份綜合文件。

根據《收購守則》規則8.2，載有（其中包括）(i)陸金所要約詳情（包括陸金所要約的預期時間表及條款）；(ii)陸金所獨立董事委員會就陸金所要約致獨立陸金

所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單

位持有人的建議函件；及(iii)陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立

董事委員會、獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有

人及陸金所績效股份單位持有人的意見函件之綜合文件（連同接納及過戶表格）

須於本聯合公告日期後21日內或《收購守則》准許且執行人員同意的較遲日期寄

發予陸金所股東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人。

由於作出陸金所要約須待先決條件獲達成後方可作實，要約人集團可根據《收購守則》規則8.2作出申請，尋求執行人員同意延遲寄發綜合文件的最後期限至先決條件獲達成後七(7)日內的某一日或執行人員可能同意的其他日期。要約人集團及陸金所將適時就此另行刊發公告。

陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股

份單位持有人及陸金所潛在投資者務請細閱綜合文件，包括陸金所獨立董事委員會函件及陸金所獨立財務顧問函件，並考慮彼等有關陸金所要約的建議及意見。

6警告

陸金所董事在本聯合公告中對陸金所要約之公平性或合理性或是否接納陸金

所要約不作任何建議，並強烈建議獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人於收到並閱讀綜合文件

（載有陸金所獨立董事委員會的建議及陸金所獨立財務顧問致陸金所獨立董事委員會的意見）前，對陸金所要約不作出定論。

陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所績效股份單位持有人、陸金

所期權持有人及陸金所潛在投資者於買賣陸金所證券時務請審慎行事，如對彼等之狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

背景

茲提述(i)陸金所初始公告；(ii)陸金所日期為2024年4月19日、2024年5月17日及

2024年6月17日的每月更新公告，內容有關根據《收購守則》規則3.7作出的每月更新；(iii)陸金所日期為2024年4月23日的通函及陸金所日期為2024年5月30日的公告，內容有關（其中包括）於陸金所股東週年大會上提呈的宣派陸金所特別股息決議案及相關投票表決結果；及(iv)陸金所以股代息通函。

在該等新陸金所股份中，305989352股新陸金所股份及203890905股新陸金所股份將分別配發及發行予安科技術及平安海外控股。根據陸金所以股代息計劃配發及發行有關新陸金所股份（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）作為

陸金所特別股息完成後，陸金所控股股東控制的陸金所股份總數將由474905000股陸金所股份（約佔本聯合公告發佈之日已發行陸金所股份總數的41.40%）增至984785257股陸金所股份（約佔新陸金所股份作為陸金所特別股息配發及發行後經擴大的已發行陸金所股份總數的56.82%）。因此，陸金所將成為平安集團的間接非全資子公司且陸金所集團的財務業績將併入平安集團的合併財務報表。

7以下為陸金所在完成配發及發行新陸金所股份（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）作為陸金所特別股息之前及之後的股權架構：

佔緊隨配發及發行新緊隨配發及陸金所股份發行新作為陸金所佔於本聯合陸金所股份特別股息公告日期已作為陸金所後經擴大已發行陸金所特別股息發行陸金所於本聯合公告股份總數完成後持有股份總數日期持有的的持股百分比的陸金所的持股百分比

陸金所股東陸金所股份數目(%)（附註6）股份數目(%)（附註7）聯合要約人

－安科技術（附註1及2）28500000024.8559098935234.10

－平安海外控股（附註1）18990500016.5639379590522.72

聯合要約人小計：474905000（附註1）41.4098478525756.82聯合要約人董事

－黃培恒先生（附註2）142500.00142500.00

－張智淳女士（附註2）62220.0062220.00陸金所董事

－計葵生先生310830.00310830.00

Tun Kung Company Limited（附註3及4） 308198174 26.87 308198174 17.78

其他股東36395514831.7344025176925.40

總計1147109877100.001733286755100.00

附註：

1.安科技術是平安金融科技的全資子公司，而平安金融科技由平安集團全資擁有。平安海外

控股是平安集團的直接全資子公司。因此，根據《證券及期貨條例》，於本聯合公告日期，平安金融科技被視為於安科技術持有的285000000股陸金所股份中擁有權益，而平安集團被視為於安科技術持有的285000000股陸金所股份及平安海外控股持有的189905000股陸金所股份中擁有權益。

2.安科技術董事黃培恒先生實益擁有14250股陸金所股份（由7125股陸金所美國存託股份代表）。平安海外控股董事張智淳女士實益擁有6222股陸金所股份（由3111股陸金所美國存託股份代表）。

83. Lanbang Investment Company Limited（「Lanbang」）及Tongjun Investment Company

Limited（「Tongjun」）各自持有Tun Kung Company Limited（「Tun Kung」）已發行及流通在

外股本的52.8%及47.2%；根據相關權益披露表格，(i) Lanbang由石京魁先生及楊學連先生分別直接持有50%及50%；及(ii) Tongjun由竇文偉先生及王文君女士分別直接持有50%及50%。竇文偉先生及王文君女士（均為平安集團及其子公司或聯營公司的高級僱員）作為名義股東代表受益人持有Tongjun的股份。

石京魁先生及楊學連先生已各自向安科技術授出期權，以購買其在Lanbang最多100%的股份（「Lanbang境外認購期權」）。於安科技術行使Lanbang境外認購期權前，LanbangInvestment Company Limited的每名股東有權享有其於Lanbang Investment Company

Limited的投票權及其他權利。Lanbang亦已向安科技術授出期權，以購買其在Tun Kung最多100%的股份（「Tun Kung境外認購期權」，連同Lanbang境外認購期權合稱為「境外認購期權」）。於安科技術行使Tun Kung境外認購期權前，Lanbang有權享有其於Tun Kung的投票權及其他權利。石京魁先生及楊學連先生亦持有上海蘭幫投資有限責任公司（「上海蘭幫」）的全部股權，而上海蘭幫持有兩家併表附屬實體（上海雄國企業管理有限公司及深圳市陸控企業管理有限公司）18.29%的股權。石京魁先生及楊學連先生已各自向平安金融科技授出期權，以購買其在上海蘭幫最多100%的股權（「境內認購期權」，連同境外認購期權合稱為「認購期權」）。據Tun Kung所知，截至本聯合公告日期，除認購期權外，石京魁先生及楊學連先生各自與要約人集團並無其他關係，Tun Kung（包括其股東）與要約人集團之間並無一致行動安排，Tun Kung亦無代表要約人集團持有陸金所股份。認購期權可於自2024年11月1日開始至2034年10月31日結束的期間內全部或部分同時行使。該十年期限可經安科技術或平安金融科技的書面通知延長（如適用）。

有關認購期權的詳情，請參閱陸金所日期為2023年4月11日的上市文件「歷史及公司架構－我們的公司架構」分節附註(2)。

4. Tun Kung實益擁有308198174股陸金所股份，包括(i) Tun Kung持有的246550714股

在冊陸金所股份；(ii)根據Tun Kung、Goldman Sachs International及高盛（亞洲）有限責

任公司於2023年6月至9月期間訂立的若干備兌認購安排，以Tun Kung名義在GoldmanSachs International持有的抵押賬戶及託管賬戶入賬及呈列的32994744股陸金所股份（由

16497372股陸金所美國存託股份代表）；及(iii) 28652716股陸金所股份通過香港中央結

算有限公司（香港結算）設立並運作的中央結算及交收系統（中央結算系統）持有。

5.摩根士丹利為聯合要約人有關陸金所要約的財務顧問。因此，根據《收購守則》「一致行

動」定義第(5)類，摩根士丹利及摩根士丹利集團內以自有賬戶持有陸金所股份或以全權基準管理陸金所股份之相關成員公司，就陸金所而言均被推定為與聯合要約人一致行動（惟摩根士丹利集團內屬獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理之成員公司所持有之陸金所股份除外，在各情況下，該等成員公司就《收購守則》而言均獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理）。屬獲豁免自營買賣商及獲豁免基金經理的摩根士丹利集團成員公司，如僅因控制摩根士丹利、受摩根士丹利控制或與摩根士丹利受同一控制而有關連，則不會被推定為與聯合要約人一致行動。

有關摩根士丹利集團其他成員公司所持有或進行的陸金所股份或陸金所任何其他有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）的持股、借入或借出及買賣（如有）之詳情（獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理持有的陸金所股份或代表摩根士丹利集團其他部分的非全權委託投資客戶持有的陸金所股份除外），將於本聯合公告日期後根據《收購守則》規則3.5註釋1盡快取得。倘摩根士丹利集團其他成員公司之持股、借入、借出或買賣屬重大，要約人集團及陸金所將另行刊發公告，而在任何情況下，有關資料將於綜合文件內披露。本聯合公告內有關要約人集團及其一致行動人士持有、借入或借出或買賣陸金所股份或陸金所任何

其他有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）之陳述，受推定與聯合要約人一致行動之摩根士丹利集團有關成員公司之持股、借入、借出或買賣（如有）規限。

96.計算依據是截至本聯合公告日期已發行及流通在外的1147109877股陸金所股份總數（不包括陸金所持有的庫存股，其中包括陸金所根據股份購回計劃購回的陸金所美國存託股份相關的陸金所股份及於行使或歸屬根據陸金所股份激勵計劃授出的期權或獎勵後向陸金所

存託機構發行的用於大量發行陸金所美國存託股份（留作日後發行）的陸金所股份）。

7.計算依據是截至本聯合公告日期已發行及流通在外的1147109877股陸金所股份總數，加586176878股作為陸金所特別股息將予配發及發行的陸金所股份（不包括陸金所持有的庫存股，其中包括陸金所根據股份購回計劃購回的陸金所美國存託股份相關的陸金所股份及於行使或歸屬根據陸金所股份激勵計劃授出的期權或獎勵後向陸金所存託機構發行的用於

大量發行陸金所美國存託股份（留作日後發行）的陸金所股份），並假設由本聯合公告發佈之日起至配發及發行新陸金所股份作為陸金所特別股息前，陸金所的股本並無其他變動。

陸金所股份要約

就每股陸金所股份.......................................現金1127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元）就每股陸金所美國存託股份.....................現金2.254美元（僅此說明，相當於約17.606港元）陸金所期權要約

就註銷每份行使價為人民幣8.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計135092份陸金所期權）..........................現金人民幣0.0345元

（僅此說明，相當於約0.0378港元）

就註銷每份行使價為人民幣50.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計2939386份陸金所期權）...........................現金0.00001港元

就註銷每份行使價為人民幣98.06元的尚未歸屬陸金所期權（共計6248894份陸金所期權）...........................現金0.00001港元

10就註銷每份行使價為人民幣118.0元的尚未歸屬陸金所期權（共計2149618份陸金所期權）...........................現金0.00001港元

陸金所股份要約的要約價為每股陸金所股份1.127美元及每股陸金所美國存託股份

2.254美元，分別等於陸金所以股代息計劃項下的每股陸金所股份及每股陸金所美

國存託股份的參考價。有關進一步詳情，請參閱陸金所以股代息通函。

陸金所績效股份單位安排

於本聯合公告日期，有1438084份未歸屬陸金所績效股份單位，包括254034份已解鎖陸金所績效股份單位及1184050份已鎖定陸金所績效股份單位。陸金所

2019年績效股份單位計劃的規則並未明確指出在全面要約的情況下如何處理未歸

屬陸金所績效股份單位。因此，根據《收購守則》規則13及《收購守則》第6項應用指引，聯合要約人建議將未歸屬陸金所績效股份單位按如下方式處理：

(a) 就註銷每份已解鎖陸金所績效股份單位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金1.127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元）

(b) 就註銷每份已鎖定陸金所績效股份單位 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金1.127美元

（僅此說明，相當於約8.803港元），但須符合以下條款及條件：

－解鎖條件：已鎖定陸金所績效股份單位應繼續根據陸金所2019年績效股

份單位計劃解鎖，並須根據現有時間表及陸金所2019年績效股份單位計劃項下的授出條件解鎖。

－結算：註銷價將於解鎖各份陸金所績效股份單位後支付予已鎖定陸金所績效股份單位持有人。

11陸金所證券

於本聯合公告日期，平安可轉換本票的未償還本金額為976.9百萬美元，包括向平安海外控股發行的可轉換本票507.988百萬美元及向安科技術發行的可轉換本票

468.912百萬美元。根據平安可轉換本票的條款及條件，平安可轉換本票的轉換期

將於2026年4月30日開始。

於本聯合公告日期，除陸金所特別股息將於2024年7月30日派付予陸金所股份持有人及於2024年8月6日派付予陸金所美國存託股份持有人外，陸金所並無其他尚未派付之股息或仍未支付的其他分派。陸金所無意於要約期間（定義見《收購守則》）宣派任何股息或作出其他分派。

於本聯合公告日期，除11472990份尚未歸屬陸金所期權、1438084份未歸屬陸金所績效股份單位及平安可轉換本票外，陸金所並無任何尚未歸屬的期權、衍生工具、認股權證或其他可轉換或交換為陸金所股份或賦予權利要求發行陸金所股

份的有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4），亦未就發行該等期權、衍生工具、認股權證或可轉換或交換為陸金所股份或賦予權利要求發行陸金所股份的證券訂立任何協議。

陸金所股份要約的要約價

每股陸金所股份的陸金所股份要約的要約價1.127美元（相當於約8.803港元）：

(i) 較初始公告日期前一個營業日於聯交所報價的每股陸金所股份收市價14.9港元，折讓約40.92%；

(ii) 較本聯合公告日期於聯交所報價的每股陸金所股份收市價12.3港元，折讓約

28.43%；

(iii) 較截至本聯合公告日期（包括該日）連續五(5)個交易日於聯交所報價的每股陸

金所股份平均收市價10.0港元，折讓約11.97%；

(iv) 較截至本聯合公告日期（包括該日）連續十(10)個交易日於聯交所報價的每股

陸金所股份平均收市價9.5港元，折讓約6.93%；

(v) 按於2023年12月31日陸金所擁有人應佔陸金所集團經審計合併權益總額人民

幣92142百萬元（相當於約100959百萬港元），除以1733286755（即緊隨配發及發行新陸金所股份作為陸金所特別股息後經擴大已發行陸金所股份總數的數目）計算，則較於2023年12月31日每股陸金所股份資產淨值約58.25港元折讓約84.89%；及

12(vi) 按於2024年3月31日陸金所擁有人應佔陸金所集團未經審計合併權益總額人

民幣91243百萬元（相當於約99974百萬港元），除以1733286755（即緊隨配發及發行新陸金所股份作為陸金所特別股息後經擴大已發行陸金所股份總數的數目）計算，則較於2024年3月31日每股陸金所股份資產淨值約57.68港元折讓約84.74%。

陸金所股份之最高價及最低價

於2024年3月21日（即有關陸金所要約的要約期間（定義見《收購守則》）開始日期）

前六個月期間及直至本聯合公告日期（包括該日），陸金所股份在聯交所報價之最高收市價為於2024年5月8日的19.26港元，陸金所股份在聯交所報價之最低收市價為於2024年6月5日的8.04港元。

陸金所要約的價值

假設除將作為陸金所特別股息配發及發行的新陸金所股份外，由本聯合公告日期起直至截止日期止，陸金所之股本將不會有任何其他變動，並按每股陸金所股份的陸金所股份要約的要約價1.127美元及緊隨配發及發行新陸金所股份作為陸金所

特別股息後之1733286755股陸金所股份計算，陸金所經擴大已發行股本總額的價值將約為1953百萬美元。

按748501498股陸金所股份（相當於所有已發行陸金所股份及根據陸金所以股代息計劃將予發行之陸金所股份（要約人集團已擁有及根據陸金所以股代息計劃將向要約人集團發行的部分除外））計算，如(i)尚未歸屬之陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位概不會獲行使；(ii)除因陸金所特別股息而將予配發及發行的新陸

金所股份外，由本聯合公告日期起直至截止日期止，陸金所之股本將無任何其他變動；及(iii)陸金所要約將獲全數接納，則聯合要約人須支付的現金對價總額約為845182577美元：

a. 陸金所股份要約的價值將約為843561188美元；

b. 陸金所期權要約的價值將約為668美元；及

c. 陸金所績效股份單位安排的價值將約為1620721美元。

13按748501498股陸金所股份（相當於所有已發行陸金所股份及根據陸金所以股代息計劃將予發行之陸金所股份（要約人集團已擁有及根據陸金所以股代息計劃將發行予要約人集團之股份除外））計算，如(i)所有11472990份尚未歸屬之陸金所期權獲悉數行使；(ii)除因陸金所特別股息而將予配發及發行的新陸金所股份外，由本聯合公告日期起直至截止日期止，陸金所之股本將無任何其他變動；及(iii)陸金所股份要約及陸金所績效股份單位安排將獲全數接納，則聯合要約人須支付的現金對價總額約為858111969美元：

a. 陸金所股份要約的價值將約為856491248美元；

b. 陸金所期權要約項下的聯合要約人將毋須支付任何款項；及

c. 陸金所績效股份單位安排的價值將約為1620721美元。

因此，聯合要約人可能須支付的最高現金對價總額約為858111969美元。

聯合要約人之間的分配比例聯合要約人預期將獨立陸金所股東擬接納之陸金所股份及陸金所美國存託股份按

5:4之比例分配予安科技術及平安海外控股，不涉及任何零碎陸金所股份，最終分

配比例及次序將於綜合文件內釐定並將進一步披露。聯合要約人有關陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排項下已解鎖陸金所績效股份單位的付款責任，將與陸金所股份要約項下之比例相同。聯合要約人有關陸金所績效股份單位安排項下已鎖定陸金所績效股份單位的付款責任將由平安海外控股結付。

聯合要約人可用的財務資源

接納陸金所要約的影響

一經接納陸金所股份要約，相關陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人將被視為保證該名人士根據陸金所股份要約出售的所有陸金所股份及陸金所美國存託股

份均已繳足股款，且不附帶任何產權負擔，連同該等要約股份於綜合文件日期或其後附帶的所有權利及權益，包括但不限於收取於提出陸金所股份要約日期（即綜合文件寄發日期）或之後可能派付、作出或宣派或就此同意作出或派付或與之

有關的所有股息、分派及任何資本回報（如有）的權利。

一經接納陸金所期權要約，相關陸金所期權持有人將被視為同意該名人士根據陸金所期權要約提交的陸金所期權及其附帶的所有權利將予註銷並自作出陸金所期

權要約日期（即綜合文件寄發日期）起生效。

14一經接納陸金所績效股份單位安排，相關陸金所績效股份單位持有人將被視為同

意該名人士根據陸金所績效股份單位安排提交的陸金所績效股份單位及其附帶的

所有權利將予註銷並自作出陸金所績效股份單位安排日期（即綜合文件寄發日期）起生效。

陸金所要約的接納將屬不可撤銷及無法撤回（《收購守則》允許的情況除外）。

陸金所要約的先決條件

作出陸金所要約取決於(i)上市委員會批准將作為陸金所特別股息發行之新陸金所

股份上市及買賣；及(ii)如陸金所要約觸及國家發改委關於境外投資項目申報的資金額度，則需完成向國家發改委關於境外投資項目的報告。

至於先決條件(i)，於本聯合公告日期，陸金所已向上市委員會申請批准將作為陸金所特別股息發行之新陸金所股份上市及買賣。至於先決條件(ii)，平安集團計劃於刊發本聯合公告後盡快提呈採用陸金所要約的價值（見上文「陸金所要約的價值」一節）的報告。

有關平安集團及聯合要約人的資料平安集團平安集團是一家於1988年3月21日根據中國法律成立的股份有限公司。平安集團及其子公司的業務涵蓋保險、銀行、投資、金融科技、醫療科技及其他領域。其於上海證券交易所（證券代碼：601318）及聯交所（股份代號：2318（港幣櫃台）及

82318（人民幣櫃台））上市，為陸金所控股股東之一。

安科技術

安科技術是一家於香港註冊成立的投資控股有限公司，由平安金融科技直接全資擁有。其為陸金所控股股東之一。

平安海外控股

平安海外控股是一家於香港註冊成立的投資控股有限公司，由平安集團直接全資擁有。其為陸金所控股股東之一。

15陸金所證券的安排及買賣

除安科技術及平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息外，要約人集團、Tun Kung及彼等各自的一致行動人士於本聯合公告發佈之日（包括該日）前六

個月期間並無買賣陸金所股份、陸金所可轉換證券、認股權證、期權或衍生工具。

要約人集團確認，於本聯合公告日期：

(a) 除「背景」一節所披露者外，要約人集團、Tun Kung及彼等各自的一致行動人士概無擁有或有權控制或指示陸金所的任何投票權或陸金所股份、陸金所可

轉換證券、認股權證、期權或衍生工具涉及的權利；

(b) 除平安可轉換本票及「背景」一節所披露者外，要約人集團、Tun Kung及彼等各自的一致行動人士概無就陸金所股份持有任何可轉換證券、認股權證或期權；

(d) 要約人集團、Tun Kung或彼等各自的一致行動人士與任何其他人士之間概無訂立有關要約人集團股份或陸金所股份而可能對陸金所要約而言具有重大意義的《收購守則》規則22註釋8所述任何種類的安排（不論是透過期權、彌償保證或其他形式進行）；

(e) (1)要約人集團、Tun Kung或彼等各自的一致行動人士；與(2)任何人士之間概無存在涉及要約人集團可能會或可能不會援引或試圖援引其要約的先決條件或條件的情況及相關後果的協議或安排；

(f) 要約人集團、Tun Kung及彼等各自的一致行動人士概無借入或借出陸金所任

何有關證券（定義見《收購守則》規則22註釋4）；及

(g) (1)陸金所的任何股東；與(2)要約人集團、Tun Kung及彼等各自的一致行動

人士之間概無諒解、安排或協議或特殊交易。

陸金所董事確認，於本聯合公告日期，除陸金所特別股息、平安可轉換本票及「背景」一節所披露者外，(1)任何陸金所股東；與(2)陸金所、其子公司或聯屬公司（定義見《收購守則》）之間概無諒解、安排或協議或特殊交易。

16要約人集團有關陸金所集團的意向

要約人集團將與陸金所盡合理努力維持陸金所股份於聯交所及陸金所美國存託股

份於紐交所的上市地位，並確保新陸金所股份作為陸金所特別股息配發及發行後的經擴大已發行陸金所股份總額（包括陸金所美國存託股份相關的陸金所股份）的

不少於25%的股份由公眾人士持有，以遵守《上市規則》。陸金所董事將於陸金所要約交割後共同及個別向聯交所承諾在規定的期限內採取適當措施以確保聯交所規定的有關數目的陸金所股份由公眾人士持有。

有關陸金所的資料

陸金所於開曼群島註冊成立為有限公司，其於紐交所（股票代碼：LU）及聯交所（股份代號：6623）上市。陸金所集團是中國領先的小微企業主金融服務賦能機構，提供融資產品主要是為了滿足小微企業主的需求。

以下載列陸金所集團於截至2024年3月31日止三個月的未經審計合併財務業績（乃摘錄自陸金所截至2024年3月31日止三個月的季度業績）及陸金所集團截至2023年12月31日及2022年12月31日止財政年度各年的經審計合併財務資料（乃摘錄自陸金所截至2023年12月31日止年度的年報）概要：

截至2024年截至2023年截至2022年

3月31日12月31日12月31日

止三個月（附註）止年度止年度人民幣千元人民幣千元人民幣千元

稅前淨利潤╱（虧損）447263164511213013271

稅後淨利潤╱（虧損）(829961)10344868775039

附註：茲提述陸金所日期為2024年4月23日的公告，內容有關陸金所集團截至2024年3月31日止三個月（「2024年第一季度」）的未經審計簡明合併業績。根據《收購守則》規則10，

2024年第一季度陸金所集團的未經審計淨利潤╱（虧損）及陸金所集團擁有人應佔未經

審計淨利潤╱（虧損）構成一項盈利預測及將需由陸金所的財務顧問及審計師各自根據

《收購守則》規則10.1及規則10.2作出報告。有關報告作為附件I及附件II重新隨附於本聯合公告，以供參考。

於2023年12月31日，陸金所的經審計合併資產淨值約為人民幣93684百萬元。

17《上市規則》及美國《證券法》的涵義

由於陸金所要約的適用百分比率合計低於5%，根據《上市規則》第十四章之規定，陸金所要約將不會構成平安集團的須予公佈之交易。

此外，陸金所要約將不會構成受美國《證券法》規則13e-3規定的私有化交易。

陸金所獨立董事委員會

根據《收購守則》規則2.1，由陸金所全體獨立非執行董事組成的陸金所獨立董事

委員會已設立，以(i)就陸金所股份要約是否屬公平合理及是否接納陸金所股份要約向獨立陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人提供意見；(ii)就陸金所期權要約是否屬公平合理及是否接納陸金所期權要約向陸金所期權持有人提供意見；及

(iii)就陸金所績效股份單位安排是否屬公平合理及是否接納陸金所績效股份單位安排向陸金所績效股份單位持有人提供意見。陸金所非執行董事謝永林先生亦擔任平安集團的執行董事、總經理兼聯席首席執行官；陸金所非執行董事付欣女士亦擔任平安集團的副總經理；及陸金所非執行董事黃玉強先生擔任平安集團的審

計負責人，因此彼等被認為並非陸金所獨立董事委員會的獨立成員，並已相應向陸金所董事會聲明彼等各自的利益。

有關要約的一般事項

身為香港居民的陸金所股東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人印花稅

接納陸金所股份要約之陸金所股東應繳付賣方的香港從價印花稅，金額按(i)陸金所股份之市值；或(ii)聯合要約人就陸金所股份要約之有關接納而應付的對價（以較高者為準）之0.1%稅率計算，有關印花稅將從聯合要約人於接納陸金所股份要約時應付有關人士之款項中扣除。

聯合要約人將安排代表接納陸金所股份要約的有關陸金所股東繳付賣方的從價印花稅，並繳付有關接納陸金所股份要約之買方的香港從價印花稅。

接納陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排毋須繳付印花稅。

18結算

接納陸金所股份要約及╱或陸金所期權要約的現金付款將於收到填妥及有效接納之陸金所股份要約及╱或陸金所期權要約之日後七(7)個營業日（定義見《收購守則》）內作出。接納陸金所績效股份單位安排的現金付款將於收到填妥及有效接納之陸金所績效股份單位安排之日或相關陸金所績效股份單位解鎖（以較遲者為準）

後七(7)個營業日（定義見《收購守則》）內作出。根據陸金所2019年績效股份單位

計劃之現有解鎖時間表，根據陸金所績效股份單位安排應付予已鎖定陸金所績效股份單位持有人的註銷價，將不會根據《收購守則》規則20.1於收到陸金所績效股份單位持有人填妥及有效接納之日後七(7)個營業日內作出結算。聯合要約人將於綜合文件日期前向執行人員申請豁免嚴格遵守《收購守則》規則20.1，以根據陸金所績效股份單位安排向已鎖定陸金所績效股份單位持有人作出結算。聯合要約人或其代表收到有關所有權文件後，陸金所要約的接納方為完整及有效。

不足一仙的款項將不予支付，而應付接納陸金所股份要約或陸金所期權要約或陸金所績效股份單位安排（視情況而定）之陸金所股東、陸金所期權持有人或陸金所績效股份單位持有人的對價金額將向上湊整至最接近的仙位。

稅務意見

陸金所股東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人如對接納或拒絕陸

金所要約之稅務影響有任何疑問，務請諮詢彼等自身之專業顧問。要約人集團、陸金所、摩根士丹利及彼等各自之最終實益擁有人、董事、職員、僱員、代理或聯繫人或任何其他參與陸金所要約的人士概不就任何人士因其接納或拒絕陸金所要約而產生之任何稅務影響或義務而承擔責任。

身為香港境外居民的陸金所股東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人

向並非香港居民或登記地址位於香港境外之人士提出陸金所要約，可能會受到其所居住之相關司法管轄區的適用法律影響。身為香港境外司法管轄區之公民、居民或國民的海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效

股份單位持有人應當全面遵守所有適用法律或監管規定並（如需要）自行尋求法律意見。有意接納陸金所要約的海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人有責任就此全面遵守相關司法管轄區的法律法

規（包括取得可能需要之任何政府或其他同意，或遵守其他必要手續並繳付作出接納的海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人就該司法管轄區應付之任何過戶或其他稅項）。

19倘任何適用的法律法規禁止海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或

海外陸金所績效股份單位持有人接收綜合文件，或僅在遵守有關海外司法管轄區的條件或要求後方能接收，而這些條件或要求會造成過度負擔，則在獲得執行人員的同意後，綜合文件可能不會寄發予有關海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人。執行人員可同意或不同意不向海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人寄發綜合文件。

任何海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單

位持有人接納陸金所要約，將被視為構成該名海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人向要約人集團及其顧問（包括聯合要約人有關陸金所要約的財務顧問摩根士丹利）作出已遵守當地法律及規定的聲明及保證。海外陸金所股東及╱或海外陸金所期權持有人及╱或海外陸金所績效股份單位持有人如有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

陸金所美國存託股份持有人及陸金所股份美國居民持有人須知

陸金所股份要約與開曼群島公司的陸金所股份有關，並因安科技術及平安海外控股根據陸金所以股代息計劃選擇以股代息（須視乎其完成情況而定及於完成後）而

擬根據《收購守則》通過可能的強制性無條件現金要約之方式作出。陸金所股份要約尚未開始，且聯合要約人預期將於綜合文件日期開始陸金所股份要約，預計將於2024年7月24日或前後開始。

陸金所股份要約將面向所有陸金所股份及陸金所美國存託股份（每股代表兩股陸金所股份），且將分為兩項單獨的要約以符合美國與香港法律的不同規定。就聯合要約人面向美國居民持有的陸金所股份、尚未歸屬陸金所期權及未歸屬陸金所績效股份單位及陸金所美國存託股份（不論陸金所美國存託股份的有關持有人身居何處）提出的陸金所要約（「陸金所美國要約」）而言，收購要約聲明將在陸金所要約開始後提交給美國證券交易委員會。陸金所美國存託股份持有人及陸金所股份的美國居民持有人務請閱讀收購要約聲明，如有意接納陸金所美國要約，應遵守其中所載的程序。由於陸金所美國存託股份受陸金所存託協議規管，陸金所美國存託股份的任何持有人就其持有之陸金所美國存託股份接納陸金所美國要約須遵

守陸金所存託協議的條款，包括支付或扣減陸金所存託機構的適用費用以及適用開支及稅項。有意接納陸金所美國要約的陸金所美國存託股份持有人及陸金所股份的美國居民持有人應知悉並遵守其所在司法管轄區的任何適用規定。由於陸金所美國要約擬於結算陸金所美國存託股份持有人的陸金所特別股息前開始，因此陸金所美國存託股份持有人有可能無法提交彼等已於陸金所美國要約交割前選擇收取陸金所特別股息之陸金所美國存託股份。

20本聯合公告構成美國《證券法》項下於聯合要約人開始收購要約前作出的初步通訊，並非購買任何證券的要約或招攬出售任何證券的要約。其亦不可取代將根據美國《證券法》提交予美國證券交易委員會的收購要約資料。有關陸金所美國要約開始後，聯合要約人將分別根據美國《證券法》就陸金所美國要約向美國證券交易委員會提交附表TO的收購要約聲明並隨後提交附表14D-9的招攬╱推薦聲明。

美國存託股份的任何持有人或陸金所股份的美國居民持有人務請細閱不時修訂的

收購要約聲明及有關要約的招攬╱推薦聲明全文。陸金所美國存託股份持有人及陸金所股份的美國居民持有人可於美國證監會網站 http://www.sec.gov 免費獲取該

等資料（如有）及向美國證監會提交的其他文件的副本，或直接通過向將名列於收購要約聲明的信息代理人或收購要約信息代理人發出有關請求以獲得上述資料及文件。

陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人如屬美國納稅人，其根據陸金所股份要約收取現金，根據適用的美國州立及地方和外國及其他稅務法例，有可能屬於美國聯邦所得稅的應納稅交易。務請各陸金所股東及陸金所美國存託股份持有人就接納陸金所股份要約的稅務後果，即時諮詢其獨立專業顧問。

有關前瞻性陳述的注意事項本聯合公告載有美國《證券法》定義下有關未來事件及預期（包括陸金所要約及其時間）的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。該等陳述涉及已知及未知風險、不確定因素及可能導致實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示者出現重大差異的其他因素。有關因素載述於陸金所不時向美國證券交易委員會提交之文件中的「風險因素」及其他章節。　閣下不應過度依賴任何前瞻性陳述。除法律規定者外，要約人集團及陸金所概不負責或承諾更新任何前瞻性陳述。

寄發綜合文件要約人集團及陸金所董事會有意將要約人集團的要約文件與陸金所的受要約人董事會通函合併為一份綜合文件。

21根據《收購守則》規則8.2，載有（其中包括）(i)陸金所要約詳情（包括陸金所要約的預期時間表及條款）；(ii)陸金所獨立董事委員會就陸金所要約致獨立陸金所股

東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有

人的建議函件；及(iii)陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立董事委員

會、獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所

績效股份單位持有人的意見函件之綜合文件（連同接納及過戶表格）須於本聯合公

告日期後21日內或《收購守則》准許且執行人員同意的較遲日期寄發予陸金所股

東、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人。

陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股份

單位持有人及陸金所潛在投資者務請細閱綜合文件，包括陸金所獨立董事委員會函件及陸金所獨立財務顧問函件，並考慮彼等有關陸金所要約的建議及意見。

警告陸金所董事在本聯合公告中對陸金所要約之公平性或合理性或是否接納陸金所

要約不作任何建議，並強烈建議獨立陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人於收到並閱讀綜合文件（載有陸金所獨立董事委員會的建議及陸金所獨立財務顧問致陸金所獨立董事委員會的意見）前，對陸金所要約不作出定論。

陸金所股東、陸金所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人、陸金所績效股份

單位持有人及陸金所潛在投資者於買賣陸金所證券時務請審慎行事，如對彼等之狀況有任何疑問，應諮詢彼等之專業顧問。

22釋義

於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。

「一致行動」指具有《收購守則》所賦予的涵義

「安科技術」指安科技術有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，由平安金融科技直接全資擁有，為陸金所控股股東之一

「聯繫人」指具有《收購守則》所賦予的涵義

「截止日期」指將於綜合文件載列為陸金所要約的截止日期或任何其後截止的日期「綜合文件」指平安集團及聯合要約人及陸金所將根據《收購守則》聯合刊發的綜合要約及回應文件，當中載有（其中包括）陸金所要約詳情、陸金所獨立董事

委員會就陸金所要約致獨立陸金所股東、陸金

所美國存託股份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人的建議以及陸金所獨立財務顧問就陸金所要約致陸金所獨立董事

委員會、獨立陸金所股東、陸金所美國存託股

份持有人、陸金所期權持有人及陸金所績效股份單位持有人的意見

「併表附屬實體」指可變利益實體及其子公司，其財務業績已根據陸金所集團訂立的合同安排予以合併及作為陸金所的子公司核算

「產權負擔」指任何索償、按揭、押記、質押、留置權、限

制、轉讓、銷售權、抵押權、抵押權益、所有

權保留、信託安排、後償安排、抵銷合約權利

或效用為任何人士設立抵押或任何其他權益、衡平權或其他權利（包括任何購買權利、期權、優先選擇權或優先購買權）的任何其他協議或安排，或設立上述任何一項的任何協議、安排或責任

「執行人員」指證監會企業融資部執行董事或執行董事之任何代表

「獨立陸金所股東」指要約人集團之外的陸金所股東

23「初始公告」指陸金所日期為2024年3月21日的公告，內容有

關建議宣派陸金所特別股息及根據《收購守則》

規則3.7作出可能的強制性全面要約

「聯合要約人」指安科技術及平安海外控股

「上市委員會」指聯交所委任的上市委員會，以考慮上市申請及批准證券於聯交所上市及買賣

「《上市規則》」指《香港聯交所證券上市規則》

「已鎖定陸金所指根據陸金所2019年績效股份單位計劃以及其各

績效股份單位」自的時間表及授出條件尚未解鎖的陸金所績效股份單位

「陸金所」指陸金所控股有限公司，一家在開曼群島註冊成立的有限公司，於紐交所（紐交所股票代碼：LU）及聯交所（股份代號：6623）上市

「陸金所2014年股份指陸金所的第一期股份激勵計劃，於2014年12月激勵計劃」採納並於2023年4月12日最新修訂及重列

「陸金所2019年績效股份指陸金所的2019年績效股份單位計劃，於2019年單位計劃」9月採納並於2023年4月12日最新修訂及重列

「陸金所美國存託股份」指美國存託陸金所股份，每股陸金所美國存託股份代表兩股陸金所股份

「陸金所控股股東」指具有《上市規則》所賦予的涵義，除文義另有所指外，指平安集團、安科技術、平安海外控股及平安金融科技

「陸金所存託協議」指日期為2020年11月3日的存託協議（經修訂），由（其中包括）陸金所、存託機構及根據存託協議發行的陸金所美國存託股份的持有人及實益擁有人訂立

「陸金所存託機構」指花旗銀行，為陸金所美國存託股份計劃的存託銀行

「陸金所集團」指陸金所、其子公司及併表附屬實體

24「陸金所獨立董事委員會」指陸金所的獨立董事委員會，由陸金所全體獨立

非執行董事組成，其成立宗旨為就(i)陸金所股份要約是否屬公平合理及是否接納陸金所股份要約向獨立陸金所股東及陸金所美國存託股份

持有人提供意見；(ii)陸金所期權要約是否屬公平合理及是否接納陸金所期權要約向陸金所期

權持有人提供意見；及(iii)陸金所績效股份單位安排是否屬公平合理及是否接納陸金所績效股份單位安排向陸金所績效股份單位持有人提供意見

「陸金所要約」指陸金所股份要約、陸金所期權要約及陸金所績效股份單位安排

「陸金所要約股份」指所有已發行陸金所股份及根據陸金所以股代息

計劃、陸金所2014年股份激勵計劃及陸金所

2019年績效股份單位計劃將予發行之陸金所股

份（要約人集團已擁有及根據陸金所以股代息計劃將向要約人集團發行的部分除外）

「陸金所期權」指根據陸金所於2014年12月採納的陸金所2014年股份激勵計劃授出的期權

「陸金所期權要約」指摩根士丹利為及代表聯合要約人將作出可能的強制性無條件全面現金要約，以根據《收購守則》註銷全部尚未歸屬陸金所期權

「陸金所期權持有人」指陸金所期權的持有人

「陸金所績效股份指聯合要約人向各陸金所績效股份單位持有人提

單位安排」呈的安排，以註銷陸金所績效股份單位，有關進一步詳情載於本聯合公告「陸金所績效股份單

位安排」一節

「陸金所績效股份指未歸屬陸金所績效股份單位的持有人

單位持有人」

「陸金所績效股份單位」指根據陸金所2019年績效股份單位計劃授出的績效股份單位

「陸金所以股代息通函」指陸金所日期為2024年6月12日有關陸金所以股代息計劃的通函

「陸金所以股代息計劃」指陸金所董事會建議的以股代息計劃，該計劃向陸金所股東及美國存託股份持有人提供以股代

息的替代方案，有關進一步詳情載於陸金所以股代息通函

「陸金所股份要約」指摩根士丹利為及代表聯合要約人將作出可能的強制性無條件全面現金要約，以根據《收購守則》收購全部陸金所要約股份及陸金所美國存託股份

25「陸金所股份」指陸金所每股面值0.00001美元的普通股

「陸金所股東」指陸金所股份持有人

「陸金所特別股息」指陸金所自陸金所儲備項下股份溢價賬戶宣派及

派發特別股息，金額為每股陸金所股份1.21美元或每股美國存託股份2.42美元

「摩根士丹利」指摩根士丹利亞洲有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，根據《證券及期貨條例》可從事

第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）、

第5類（就期貨合約提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（提供資產管理）受規管活動，且為聯合要約人有關陸金所要約之財務顧問

「國家發改委」指國家發展和改革委員會

「紐交所」指紐約證券交易所

「要約人集團」指平安集團、安科技術及平安海外控股

「海外陸金所期權持有人」指陸金所期權持有人名冊所示地址位於香港以外的陸金所期權持有人

「海外陸金所績效指陸金所績效股份單位名冊所示地址位於香港以

股份單位持有人」外的陸金所績效股份單位持有人

「海外陸金所股東」指陸金所股東名冊所示地址位於香港以外的陸金所股東

「平安可轉換本票」指陸金所於2015年10月向平安海外控股發行的初

始本金總額為1953.8百萬美元的可轉換本票，部分本金隨後轉讓予安科技術，當前未償還本金額的到期日將為2026年10月，平安可轉換本票於本聯合公告日期的未償還本金額為976.9百萬美元，包括向平安海外控股發行的可轉換本票507.988百萬美元及向安科技術發行的可轉換

本票468.912百萬美元

「平安金融科技」指深圳平安金融科技諮詢有限公司，一家根據中國法律成立的有限公司，由平安集團全資擁有，為陸金所控股股東之一

26「平安集團」指中國平安保險（集團）股份有限公司，一家根

據中國法律成立的股份有限公司，於上海證券交易所（證券代碼：601318）及聯交所（股份代號：2318（港幣櫃台）及82318（人民幣櫃台））上市，為陸金所控股股東之一「平安海外控股」指中國平安保險海外（控股）有限公司，一家於香港註冊成立的有限公司，由平安集團直接全資擁有，為陸金所控股股東之一「中國」指中華人民共和國，且就本聯合公告而言，不包括香港、中國澳門特別行政區及台灣地區

「小微企業主」指小微企業主，包括法人企業主、個體工商戶、小微企業管理層人員及可提供經營證明的自僱人士等

「證監會」指香港證券及期貨事務監察委員會

「《證券及期貨條例》」指香港法例第571章《證券及期貨條例》

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「子公司」指具有《上市規則》所賦予的涵義

「《收購守則》」指《公司收購及合併守則》

「交易日」指聯交所開市進行證券交易業務之日

「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地、美利堅合眾國

任何州及哥倫比亞特區，以及受其司法管轄的所有其他地區

「已解鎖陸金所績指根據陸金所2019年績效股份單位計劃以及其各

效股份單位」自的時間表及授出條件已解鎖但尚未歸屬的陸金所績效股份單位

27「未歸屬陸金所績指於本聯合公告日期尚未歸屬的陸金所績效股份

效股份單位」單位，包括已解鎖陸金所績效股份單位及已鎖定陸金所績效股份單位

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元

「%」指百分比

就本聯合公告而言，港元兌人民幣及美元兌人民幣分別按中國人民銀行於本聯合公告前的最後一個營業日公佈的匯率1港元=人民幣0.91267元及1美元=人民幣

7.1291元兌換；而美元兌港元則按匯率1美元=7.8113港元兌換，以資說明。

承董事會命承董事會命

中國平安保險（集團）股份有限公司陸金所控股有限公司公司秘書董事長兼首席執行官盛瑞生趙容奭承董事會命安科技術有限公司董事王仕永承董事會命

中國平安保險海外（控股）有限公司董事童愷

中國深圳，2024年7月3日於本聯合公告日期，平安集團的執行董事為馬明哲、謝永林及蔡方方；平安集團的非執行董事為謝吉人、楊小平、何建鋒及蔡潯；平安集團的獨立非執行董事為

伍成業、儲一昀、劉宏、吳港平、金李及王廣謙。

平安集團董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團的資料）

的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、安科技術及平安海外控股的董事發表的意見）

乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，安科技術的董事為王仕永、黃培恒及張紹敏。

28安科技術董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團、平安集團及平安海外控股的資料）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、平安集團及平安海外控股的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，平安海外控股的董事為成建新、鄧斌、童愷及張智淳。

平安海外控股董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關陸金所集團、平安集團及安科技術的資料）的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括陸金所、平安集團及安科技術的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

於本聯合公告日期，陸金所董事會包括陸金所執行董事趙容奭先生及計葵生先生、陸金所非執行董事謝永林先生、付欣女士及黃玉強先生以及陸金所獨立非執

行董事楊如生先生、李偉東先生、張旭東先生及李祥林先生。

陸金所董事共同及個別就本聯合公告所載資料（不包括有關要約人集團的資料）的

準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所發表的意見（不包括要約人集團的董事發表的意見）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏會導致本聯合公告中的任何陳述產生誤導的其他事實。

29附件I

羅兵咸永道會計師事務所就估計發出的函件

以下為陸金所收到的羅兵咸永道會計師事務所（香港執業會計師）的函件全文。

敬啟者：

陸金所控股有限公司（「貴公司」）截至2024年3月31日止期間的估計

本函件是關於　貴公司日期為2024年4月23日的公告（「該公告」）所載截至2024年

3月31日止期間　貴公司擁有人應佔合併虧損之估計（「估計」）。　貴公司及其子公

司及併表附屬實體統稱為「貴集團」。

我們獲　貴公司董事告知，估計乃根據　貴集團截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明合併管理賬目編製，編製基準於所有重大方面與　貴集團截至2023年12月31日止年度的經審計合併財務報表所載　貴集團通常所採納的會計政策一致，符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）發佈的《國際財務報告準則會計準則》。

估計乃由　貴公司董事編製，並構成證券及期貨事務監察委員會所頒佈的《公司收購及合併守則》規則10項下的盈利預測。

董事之責任

估計已由　貴公司董事根據　貴集團截至2024年3月31日止三個月的未經審計簡明合併管理賬目所示未經審計簡明合併業績而編製。

貴公司董事須對估計負上全責。

30我們的獨立性和質量管理

我們遵守香港會計師公會（「會計師公會」）頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立

性及其他職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。

本所採用會計師公會頒佈的《香港質量管理準則》（「HKSQM」）第1號「會計師事務

所對執行財務報表審計或審閱或其他鑒證業務或相關服務業務實施的質量管理」，並要求事務所設計、執行及營運一套完善的質量管理系統，包括關於要遵守道德要求、專業準則規定及適用的法律及監管規定的政策或程序。

申報會計師的責任本所的責任是根據我們的工作對估計的會計政策及計算方法發表意見。

本所按照會計師公會頒佈的《香港投資通函呈報準則》第500號「對盈利預測、營運

資金充足性聲明和債務聲明作出報告」，並已參考《香港鑒證業務準則》第3000號（修訂）「歷史財務資料審核或審閱以外之鑒證業務」執行我們的工作。該準則要求我們計劃和實施工作，以就有關會計政策及計算方法而言，對　貴公司董事是否已根據由董事採納的基準適當編製估計，以及估計的呈列基準是否在各重大方面均與　貴集團通常所採納的會計政策一致，獲取合理保證。本所的工作範圍遠較根據會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計的範圍為小。因此，我們不會發表審計意見。

意見

本所認為，就有關會計政策及計算方法而言，估計已根據該公告所載由　貴公司董事採納的基準適當編製，及其呈列基準在各重大方面均與　貴集團截至2023年

12月31日止年度的經審計合併財務報表中所載　貴集團通常所採納的會計政策一致。

此致陸金所控股有限公司

董事會　台照羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港謹啟

2024年4月23日

31附件II

UBS AG香港分行發出的告慰函

UBS AG香港分行香港中環金融街8號國際金融中心2期52樓

電話+852-2971-8888

www.ubs.com

2024年4月23日

香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓陸金所控股有限公司

董事會　台照

敬啟者：

吾等提述截至2024年3月31日止三個月　貴集團（定義見下文）的未經審計淨虧損及陸金所控股有限公司（「貴公司」，連同其子公司及併表附屬實體統稱為「貴集團」）擁有人應佔未經審計淨虧損（「估計」），其載於　貴公司日期為2024年4月23日內容有關截至2024年3月31日止季度的未經審計財務業績的公告（「該公告」）。

根據《香港公司收購及合併守則》（「《收購守則》」），估計被視為一項盈利預測，因此須根據《收購守則》規則10作出報告。

估計已由　貴公司董事（「董事」）根據　貴集團截至2024年3月31日止三個月的管

理賬目所示　貴集團截至2024年3月31日止三個月的未經審核合併業績而編製，其未經　貴公司審計師確認、審計或審閱，且或會有別於　貴公司每年或每半年刊發的經審計或未經審計合併財務報表（倘適用）所披露的數字。

本函件按《收購守則》規則10.1及10.2註釋1(c)項下的規定發出。吾等已審閱編製估計時所依據的基準，並就其與　閣下以及　貴公司高級管理層及審計師進行討論。吾等亦已考慮　貴公司審計師羅兵咸永道會計師事務所就截至2024年3月31日止期間的估計向　閣下發出日期為2024年4月23日的函件，其全文載於該公告附件II，其中指出就會計政策及計算而言，估計已根據該公告所載董事採納的基

準妥善編製及在所有重大方面按照與　貴集團截至2023年12月31日止年度的經審

計合併財務報表所載　貴集團通常所採納的會計政策一致的基準呈列。

UBS AG為一間於瑞士註冊成立之有限公司。

32吾等並未獨立核證估計的計算過程。吾等假設　貴公司向吾等提供的所有資料、材料及陳述在提供或作出時均為真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至該公告刊發日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成分，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等並不對有關資料、材料或陳述的準確性、真實性或完整性作出明確或隱含的聲明或保證。因此，吾等概不對該公告所載的估計承擔任何明確或隱含責任。

基於上述情況且董事信納並無進一步事項應提請吾等注意，吾等認為，　閣下作為董事而全權負責的估計乃經董事審慎周詳考慮後作出及批准。

此致為及代表

UBS AG香港分行董事總經理董事總經理盧穗誠羅駿謹啟

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