中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会资料

2024年5月30日深圳

1中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会议程

现场会议时间：2024年5月30日14:00开始

现场会议地点：中国广东省深圳市观澜泗黎路402号平安（深圳）金融教育培训中心平安会堂

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为2024年5月30日9:15-15:00。

主持人：董事长马明哲议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、议案名称

（一）非累积投票方式（普通决议案）：

1、审议及批准《公司2023年度董事会报告》

2、审议及批准《公司2023年度监事会报告》

3、审议及批准公司2023年年度报告及摘要

4、审议及批准《公司2023年度财务决算报告》，包括本公司2023年度审

计报告及本公司经审核财务报表

5、审议及批准《公司2023年度利润分配方案》及建议宣派末期股息

6、审议及批准《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

7、逐项审议及批准《关于选举第十三届董事会非独立董事的议案》

8、逐项审议及批准《关于选举第十一届监事会外部监事的议案》

（二）非累积投票方式（特别决议案）：

9、 审议及批准《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》，授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过本公司已发行 H 股 10%的新增 H 股，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不得超过10%

10、审议及批准《关于发行债券融资工具的议案》

11、审议及批准《关于修订<公司章程>的议案》

（三）累积投票方式（普通决议案）：

12、审议及批准《关于选举第十三届董事会独立董事的议案》

2（四）报告文件：

13、听取公司2023年度董事履职评价结果

14、听取公司2023年度监事履职评价结果

15、听取《公司2023年度独立董事述职报告》

16、听取《公司2023年度关联交易专项报告》

三、回答股东提问

四、投票表决前宣布出席会议股东人数、代表股份数

五、投票表决

六、宣布表决结果

七、宣布会议结束

3中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会文件目录

1、2023年年度股东大会议程.......................................2

2、2023年度董事会报告.........................................5

3、2023年度监事会报告.........................................6

4、2023年年度报告及摘要........................................7

5、2023年度财务决算报告........................................8

6、2023年度利润分配方案........................................9

7、关于续聘公司2024年度审计机构的议案................................11

8、关于选举第十三届董事会非独立董事的议案................................12

9、关于选举第十一届监事会外部监事的议案.................................17

10、关于建议股东大会授予董事会增发H股股份一般性授权的议案 ..................... 20

11、关于发行债券融资工具的议案.....................................22

12、关于修订《公司章程》的议案.....................................25

13、关于选举第十三届董事会独立董事的议案................................70

14、2023年度董事履职评价结果....................................81

15、2023年度监事履职评价结果....................................82

16、独立董事2023年度述职报告（伍成业）...............................83

17、独立董事2023年度述职报告（储一昀）...............................86

18、独立董事2023年度述职报告（刘宏）................................89

19、独立董事2023年度述职报告（吴港平）...............................92

20、独立董事2023年度述职报告（金李）................................96

21、独立董事2023年度述职报告（王广谦）...............................99

22、2023年度关联交易专项报告...................................102

42023年年度股东大会审议文件之一

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度董事会报告

各位股东：

现将中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”“本公司”或“公司”）2023年度董事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 2023 年 A 股年报及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）

公开披露的 2023 年 H 股年报所载《董事会报告和重要事项》等相关章节。

以上报告提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

52023年年度股东大会审议文件之二

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度监事会报告

各位股东：

现将本公司2023年度监事会报告提请股东大会审议。具体内容请参阅本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的 2023 年 A 股年度报告及在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露的 2023 年 H 股年度报告所载《监事会报告》。

以上报告提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

62023年年度股东大会审议文件之三

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东：

现将本公司 2023 年年度报告及摘要提请股东大会审议。本公司 2023 年 A 股年度报告及年度报告摘要已经在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露，本公司 2023 年 H 股年度报告已经在香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）公开披露。

以上报告提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

72023年年度股东大会审议文件之四

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东：

本公司按照中国会计准则编制了截至2023年12月31日的合并及公司的资产负债表，2023年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表。同时，本公司按照国际财务报告准则编制了截至2023年12月31日的合并财务状况表，2023年度的合并利润表、合并全面收益表、合并股东权益变动表和合并现金流量表。上述财务报表已分别经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

本公司2023年度中国会计准则已审财务报表及审计报告与2023年度国际财务报告准则财

务报表及独立核数师报告请分别参阅本公司 2023 年 A 股年报和 H 股年报。

以上报告提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

82023年年度股东大会审议文件之五

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度利润分配方案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所审计，本公司2023年度中国会计准则及国际财务报告准则合并财务报表归属于母公司股东的净利润均为人民币

856.65亿元，母公司净利润均为人民币527.55亿元。于2023年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达公司注册资本的50%，公司不再提取法定盈余公积。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，确定本公司可供股东分配利润为人民币1376.48亿元。

1.派发2023年度末期现金股息每股人民币1.50元（含税）

董事会建议派发2023年度末期现金股息每股人民币1.50元（含税）。根据上海证券交易所的有关规定，截至本次末期股息派发 A 股股东股权登记日收市后，公司回购专用证券账户上的本公司 A 股股份不参与本次股息派发。本次末期股息派发的实际总额将以本次股息派发 A股股东股权登记日有权参与总股数为准计算，若根据截至2023年12月31日本公司的总股本

18210234607 股扣除本公司回购专用证券账户上的本公司 A 股股份 102592612 股计算，2023年末期股息派发总额预计为人民币27161462992.50元（含税）。

该利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。按归母净利润计算的公司2023年全年现金分红比例超出公司2021年至2023年度利润分配计划的区间（原则上为相关年度归母净利润的20%-40%），保持了利润分配政策的连续性和稳定性，可使股东获得持续、稳定、合理的回报。本次股息派发对本公司偿付能力充足率无重大影响，股息派发后本公司偿付能力充足率符合监管要求。公司将根据国家有关法律法规代扣代缴企业所得税及个人所得税。

2.股息分配的时间安排

对 H 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的有关规定，于2024年6月12日（星期三）至2024年6月17日（星期一）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记。于2024年6月17日（星期一）营业时间结束时名列本公司 H 股股东名册之 H 股股东均有权收取公司 2023 年末期现金股息。公司 H 股 2023 年末期现金股息发放日为 2024 年 7 月 26 日（星期五）。

对 A 股股东而言，公司将根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关

9规定，确定 2024 年 7 月 25 日（星期四）为股权登记日。凡于 2024 年 7 月 25 日（星期四）A

股交易结束后当天在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 A 股股东均有权

收取公司 2023 年末期现金股息。公司 A 股 2023 年末期现金股息发放日为 2024 年 7 月 26 日（星期五）。

公司董事会同意授权公司执行董事根据境内外有关法律法规及上市规则的规定负责本次

利润分配的具体实施，包括但不限于对本次利润分配的日期安排进行调整等。

以上议案提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

102023年年度股东大会审议文件之六

中国平安保险（集团）股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司2022年年度股东大会决议，公司于2023年聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所（以下统称“安永”）分别担任公司中国会计准则财务报告审计

机构及国际财务报告准则财务报告审计机构。安永为公司提供了2023年年度财务报告审计、半年度财务报告审阅及两个季度财务信息执行商定程序服务。

在2023年的工作中，安永信守审计服务合同约定，派出的专业队伍具有独立性，能够遵循职业道德规范及执业准则执行本公司审计工作，体现了国际会计师事务所丰富的行业经验、较高的专业水平和较强的合作精神，具备良好的投资者保护能力。除按时出具独立、公允的审计报告、圆满完成各项审计任务之外，还及时向公司提供有关中国会计准则和国际财务报告准则最新进展资讯。公司对其所提供的各项服务表示满意。

鉴于安永在公司审计工作及公司委托的其他事务中的胜任表现，为保证审计工作的连续性，拟续聘安永为公司2024年度中国会计准则财务报告审计机构及国际财务报告准则财务报告审计机构，审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则确定，为人民币8319万元（含税），其中内控审计费用为人民币600万元（含税），与上一期审计费用相比变化未超过20%。

以上议案提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

112023年年度股东大会审议文件之七

中国平安保险（集团）股份有限公司关于选举第十三届董事会非独立董事的议案

各位股东：

本公司第十二届董事会任期即将届满。为保持本公司战略的延续性和稳定性、保证董事会工作的有序衔接和连贯性，本公司将组建第十三届董事会。

本公司第十三届董事会将由15位董事组成，其中执行董事5位、非执行董事4位、独立董事6位。董事会审议通过的第十三届董事会非独立董事候选人名单为：

（1）执行董事候选人：马明哲先生、谢永林先生、郭晓涛先生、蔡方方女士、付欣女士；

（2）非执行董事候选人：谢吉人先生、杨小平先生、何建锋先生、蔡浔女士；

本公司第十三届董事会任期三年。连任董事的任职自年度股东大会批准之日起生效，新任董事候选人郭晓涛先生及付欣女士的委任须待股东于年度股东大会批准及获得国家金融监督管理总局核准其董事任职资格后方可生效。

以上议案提请股东大会审议。

附件：第十三届董事会非独立董事候选人简历

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

122023年年度股东大会审议文件之七之附件

第十三届董事会非独立董事候选人简历

一、执行董事候选人简历马明哲先生工作经历

自成立本公司以来，马先生主持本公司全面经营管理工作至2020本公司创始人、创办年6月不再担任首席执行官，现主要负责本公司的战略、人才、文人、董事长（执行董事）化及重大事项决策，发挥核心领导作用。历任本公司总经理、董事、董事长兼首席执行官。

68岁

在成立本公司之前，马先生曾任招商局蛇口工业区社会保险公司副自1988年3月出任董事经理。

教育背景及资格

中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士学位谢永林先生于本集团所担任的其他职务

谢先生为平安银行股份有限公司（“平安银行”）董事长、平安资产

执行董事、总经理、联管理有限责任公司（“平安资产管理”）的董事。

席首席执行官其他主要任职

55岁谢先生为陆金所控股有限公司（“陆金所控股”）的非执行董事。

于1994年加入本公司前期工作经历自2020年4月出任董事谢先生于2005年6月至2006年3月任本公司发展改革中心副主任，于2006年3月至2013年11月先后担任平安银行运营总监、人力资源总监、副行长，于2013年11月至2016年11月先后担任平安证券股份有限公司董事长特别助理、总经理兼首席执行官、董事长，于2016年9月至2019年12月担任本公司副总经理。此前，谢先生先后出任中国平安财产保险股份有限公司（“平安产险”）支

公司副总经理，中国平安人寿保险股份有限公司（“平安寿险”）分公司副总经理、总经理，平安寿险市场营销部总经理等职务。

教育背景及资格南京大学理学硕士学位南京大学管理学博士学位郭晓涛先生其他主要任职

郭先生为壹账通金融科技有限公司（“金融壹账通”）和平安健康医

联席首席执行官、副总疗科技有限公司（“平安健康”）的非执行董事。

经理前期工作经历

13拟任执行董事郭先生于2022年8月至2023年9月先后出任本公司副首席人力资

源执行官、首席人力资源执行官，此前曾先后出任平安产险董事长

52岁特别助理、常务副总经理。

于2019年加入本集团在加入本集团之前，郭先生曾任波士顿咨询公司合伙人兼董事总经理、韦莱韬悦资本市场业务全球联席首席执行官。

教育背景及资格澳大利亚新南威尔士大学工商管理硕士学位蔡方方女士于本集团所担任的其他职务

蔡女士为平安寿险、平安产险、平安银行等本公司多家控股子公司

执行董事、副总经理的董事。

50岁其他主要任职

蔡女士为平安健康的非执行董事。

于2007年加入本公司自2014年7月出任董事前期工作经历蔡女士于2009年10月至2012年2月先后出任本公司人力资源中

心薪酬规划管理部副总经理、总经理，于2012年2月至2013年9月出任本公司副首席财务官兼企划部总经理，于2013年9月至2015年3月出任本公司副首席人力资源执行官，于2015年3月至2023年4月出任本公司首席人力资源执行官。

在加入本公司之前，蔡女士曾出任华信惠悦咨询（上海）有限公司咨询总监和英国标准管理认证体系公司金融业审核总监。

教育背景及资格澳大利亚新南威尔士大学会计专业硕士学位付欣女士于本集团所担任的其他职务

付女士为平安寿险、平安银行和平安资产管理的董事。

副总经理其他主要任职

拟任执行董事付女士为金融壹账通、陆金所控股和平安健康的非执行董事。

44岁前期工作经历

付女士于2017年10月至2023年1月曾任本公司企划部总经理，于2017年加入本公司并于2020年3月至2022年3月出任本公司副首席财务执行官，于

2022年3月至2023年9月出任本公司首席运营官。

在加入本公司前，付女士曾任罗兰贝格管理咨询金融行业合伙人、普华永道执行总监。

14教育背景及资格

上海交通大学工商管理硕士学位

二、非执行董事候选人简历谢吉人先生其他主要任职

谢先生现任卜蜂集团董事长，卜蜂莲花有限公司的执行董事及主非执行董事席，正大企业国际有限公司的非执行董事及主席，卜蜂国际有限公司的执行董事及主席。谢先生亦为泰国上市公司 CP ALL Public

60 岁 Company Limited 的主席及 Charoen Pokphand Foods Public Company

Limited 的主席。

自2013年6月起出任董事前期工作经历

谢先生曾任泰国上市公司 True Corporation Public Company Limited

的董事和正大光明（控股）有限公司董事长。

教育背景及资格纽约大学商业及公共管理学院理学学士学位杨小平先生其他主要任职

杨先生现任卜蜂集团资深副董事长，正大集团（中国区）副董事长非执行董事及首席执行官，卜蜂莲花有限公司执行董事及副董事长，正大光明（控股）有限公司首席执行官，中国中信股份有限公司、本间高尔

60岁夫有限公司非执行董事。杨先生为清华大学中国农村研究院副院长，清华大学全球共同发展研究院管委会副主任，北京市外商投资自2013年6月起出任企业协会会长及北京市政府招商顾问。

董事前期工作经历

杨先生曾为第十二届全国政协委员，并曾任日本日洋株式会社中国部部长及北京事务所首席代表。杨先生曾任天津滨海泰达物流集团股份有限公司和奇瑞控股集团有限公司非执行董事， True Corpo-ration Public Company Limited 非执行董事兼副董事长，中国民生投资股份有限公司董事局副主席。

教育背景及资格

南昌大学（原江西省工学院）学士学位日本留学经历清华大学博士结业何建锋先生其他主要任职

何先生现任深圳市投资控股有限公司党委书记、董事长，深圳清华非执行董事大学研究院理事长。

52岁前期工作经历

15何先生曾任深圳市农产品集团股份有限公司党委书记、董事长，深

自2022年7月起出任圳市食品物资集团有限公司党委书记、董事长，深圳市人民政府国董事有资产监督管理委员会总经济师、党委委员，深圳市特区建设发展集团有限公司副总经理等职务。

教育背景及资格武汉大学国际法专业法学学士学位高级经济师中国律师资格蔡浔女士其他主要任职

蔡女士现任深业集团有限公司职工董事及党委副书记，深圳控股有非执行董事限公司执行董事，路劲基建有限公司非执行董事。

49岁前期工作经历

蔡女士历任中共深圳市委组织部干部一处处长、调研宣传处处长、

自2022年7月起出任干部监督处处长、干部一处、二处副处长等职务。

董事教育背景及资格

中南大学（原中南工业大学）经济学学士学位

162023年年度股东大会审议文件之八

中国平安保险（集团）股份有限公司关于选举第十一届监事会外部监事的议案

各位股东：

本公司第十届监事会任期即将届满。为保证监事会工作的有序衔接和连贯性，本公司将组

建第十一届监事会。

本公司第十一届监事会将由5位监事组成，其中外部监事3位、职工代表监事2位。监事会审议通过的公司第十一届监事会外部监事候选人为朱新蓉女士、刘怀镜先生、洪嘉禧先生。

此外，公司已于2024年3月21日召开了职工代表大会，选举孙建一先生和王志良先生继续出任公司第十一届监事会职工代表监事。他们将和上述3名外部监事共同组成本公司第十一届监事会，任期与本公司第十一届监事会任期一致。职工代表监事由本公司职工民主选举产生，无须股东批准。

本公司第十一届监事会任期三年。连任外部监事的任职自年度股东大会决议通过之日起生效。

以上议案提请股东大会审议。

附件：第十一届监事会外部监事候选人简历

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

172023年年度股东大会审议文件之八之附件

第十一届监事会外部监事候选人简历朱新蓉女士其他主要任职

朱女士现任中南财经政法大学金融学二级教授、博士生导师，享外部监事受国务院政府特殊津贴专家，国家级教学名师，中南财经政法大学高校新型智库“产业升级与区域金融”协同创新中心主任。朱女

67岁士兼任中国金融学会常务理事，中国人民银行货币政策委员会咨询专家库专家。

自2022年7月出任监事前期工作经历

朱女士曾任全国金融专业学位研究生教学指导委员会委员，湖北省金融学会副会长。朱女士曾出任广东三和管桩股份有限公司、湖北咸宁农村商业银行股份有限公司及武汉信用投资集团股份有限公司的独立非执行董事。

教育背景及资格

中南财经政法大学（原中南财经大学）货币银行学博士学位刘怀镜先生其他主要任职

刘先生现任山东黄金矿业股份有限公司、中国恒泰集团有限公

外部监事司、兆科眼科有限公司、正业国际控股有限公司和中昌国际控股集团有限公司的独立非执行董事。

57岁

前期工作经历

自2022年7月出任监事刘先生曾任宝山钢铁股份有限公司的独立非执行董事，并曾任太睿国际控股有限公司的董事长。

教育背景及资格英国赫尔大学工商管理硕士学位英国利兹大学法律学士学位中国香港董事学会资深会员中国香港律师及英格兰和威尔士律师洪嘉禧先生其他主要任职洪先生曾用名洪如心，现任星悅康旅股份有限公司（前称奥园健外部监事康生活集团有限公司）、中国东方教育控股有限公司、华融国际

金融控股有限公司、创维集团有限公司、洲际航天科技集团有限

68岁公司（前称香港航天科技集团有限公司）、吉星新能源有限责任

公司和冠中地产有限公司的独立非执行董事，达利国际集团有限自2022年7月出任监事公司的非执行董事。

前期工作经历

18洪先生曾经服务德勤中国31年，曾任德勤中国主席，德勤国际的董事会成员。此外，洪先生曾任广州注册会计师协会顾问，深圳市罗湖区政治协商委员会委员及中国财政部委任咨询专家。

洪先生曾先后出任星美控股集团有限公司的独立非执行董事和

非执行董事；勒泰集团有限公司（前称勒泰商业地产有限公司）

的独立非执行董事、非执行董事和独立非执行董事；中昌国际控

股集团有限公司（前称镇科集团控股有限公司）、西藏水资源有

限公司、盛业控股集团有限公司（前称盛业资本有限公司）及国

美金融科技有限公司（前称华银控股有限公司）的独立非执行董事。

教育背景及资格

英国林肯大学（原赫德斯菲尔德大学）文学学士学位（会计）英格兰及威尔士特许会计师公会之终身会员

192023年年度股东大会审议文件之九

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案

各位股东：

为增强经营灵活性及效率，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）第13.36条的有关规定，董事会建议股东大会授予董事会一般性授权，以配发、发行及处理不超过于有关议案在年度股东大会通过之日本公司已发行 H 股 10%的新增

H 股股份，具体如下：

1、根据《联交所上市规则》有关规定，《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中华人民共和国适用法律法规以及下述第3条的规限，谨此一般及无条件批准董事会于有关期间（定义见下文）内行使公司一切权力以单独或同时配发、发行及

处理公司新增 H 股，并作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；

2、第1条所述的批准包括授权董事会于有关期间作出或授出可能需于有关期间届满后，

行使该等权力的售股建议、协议、购股权及交换或转换股份的权力；

3、董事会按照第1条授予的批准予以配发、发行及处理或同意有条件地或无条件地予以

配发、发行及处理（不论是否按照购股权或因其它原因进行）的 H 股股份总额不应超过本决

议案于年度股东大会通过当日本公司已发行 H 股股份总数（7447576912 股）的 10%（而非《联交所上市规则》设定的于一般性授权的决议获通过当日的公司已发行股份总数20%的上限），有关发行价格较证券的基准价（定义见下文）折让（如有）不得超过10%（而非《联交所上市规则》设定的20%上限），只按照（1）供股（定义见下文）；或（2）根据《公司章程》任何代替本公司全部或部分股息的以股代息或类似的配发股份的安排除外；上述提及的基准价，指下列两者的较高者：

(1)签订有关配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的协议当日 H 股的收市价；或

(2)下述三个日期当中最早日期之前五个交易日的 H 股平均收市价：

a.公布配售或涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的交易或安排之日；

b.签订配售协议或其他涉及建议根据一般性授权发行 H 股股份的协议之日；或

c.订定配售或认购 H 股股份价格之日；

204、就本决议案而言

（1）有关期间：指由本决议案于年度股东大会通过之日起至下列最早时限止的期间：

a、本公司下届年度股东大会结束时；

b、按《公司章程》或其他适用法律规定本公司须召开下届年度股东大会的期限届满时；

或

c、本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本决议案给予授权之日。

（2）供股：指于董事所厘定的一段期间向在指定记录日期名列股东名册的股份持有人，按其当时持有该等股份的比例公开提呈股份发售的建议（仅就零碎股权或者香港以外地区的任何法律限制或责任，或任何认可监管机构或证券交易所的规定，董事可于必要或权宜时取消若干股份持有人在此方面的权利或作出其它安排），而以供股形式进行的售股建议、配发或发行股份应据此予以诠释。

5、授权董事会对《公司章程》作出其认为合适的相应修订，以反映根据本决议案第1条

规定配发或发行 H 股股份后的新股本结构。

董事会应审慎地行使本项授权。根据此一般性授权行使增发 H 股股份的权力，均需要遵照《联交所上市规则》、《公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。董事会获得股东授权发行股份，符合公司和股东的最佳利益，并可使董事会在有需要以发行股份募集资金时增加灵活性。

以上议案提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

212023年年度股东大会审议文件之十

中国平安保险（集团）股份有限公司关于发行债券融资工具的议案

各位股东：

为了满足公司长期稳定发展的需求，优化资本结构，调整公司债务结构，降低财务融资成本，公司拟根据市场情况在未来3年内进行债务融资，在境内外一次或分多次发行本金总额不超过400亿元人民币或等值外币债券融资工具，包括但不限于可转换债券、资本补充债券、金融债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债券融资工具。

为把握市场有利时机，董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会全权办理发行前述债券融资工具的相关事宜，具体情况如下：

一、发行额度及种类

董事会提请股东大会一般及无条件地授权董事会，在监管机构批准的前提下，根据市场情况，全权决定及处理公司发行本金总额不超过（含）人民币400亿元或等值外币的债券融资工具（以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发行”）。

有关债券融资工具包括但不限于可转换债券、资本补充债券、金融债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或外币境内外债券融资工具。

二、本次发行的主要条款

1、发行主体：中国平安保险（集团）股份有限公司。

2、发行规模：根据本授权发行的各类债券融资工具本金总额不超过人民币400亿元或等值外币。

3、配售安排：具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及

发行具体事宜确定。

4、期限与品种：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。

具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途：在扣除发行费用后，将用于补充公司资本和/或补充公司营运资金和/

或偿还公司债务和/或项目投资，以支持集团业务发展。

具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。

226、授权有效期：指自本议案获得股东大会批准之日起3年届满之日。

如果公司已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管机构的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

本次发行项下有关债券所涉定期计息付息或派息及后续还本或赎回等事项的授权在该债券存续期内持续有效。

三、授权事项

提请股东大会授权董事会，在授权有效期内根据公司特定需要以及其它市场条件全权办理债券融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：

1、就发行债券做出所必要和附带的行动和步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司

向境内外相关政府部门及/或监管机构申办报批、备案、核准、同意、报告、登记、提款等手续；

2、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管机构、交易所、组织、个人提交的与发行境内外债券融资工具相关的所有协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐、承销协议、中介服务合同等）；

3、制定和实施境内外债券融资工具发行以及资金管理的具体方案，包括但不限于确定具

体发行品种、币种、发行数量、发行价格、是否分期发行及发行期数、分期发行规模、发行方

式、发行对象、发行时间、发行地点、发行条款、债务期限、票面利率、票息支付、登记托管、

制定境内外债券融资工具相关管理办法、就募集资金投资运作制定具体实施方案、选择投资管

理人和制定投资指引，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管机构和境内外交易所的意见，对债券融资工具发行进行必要的调整以及确定发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、是否设置上调票面利率选择权、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准

的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施（如适用）等与本次发行有关的一切事宜；

4、在公司已就发行债券作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动

及步骤；

5、根据相关监管机构的要求，签署及发布与发行债券有关的公告，履行相关的信息披露

及批准程序（如需）；

6、依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，对与发行债券有

23关的事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作；

7、在发行完成后，决定和办理已发行的债券上市的相关事宜（如需）；

8、办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件。

董事会应审慎地行使以上授权。根据此一般性授权行使权力，均需要遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》及中华人民共和国适用法律及法规有关规定。

以上议案提请股东大会审议。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

242023年年度股东大会审议文件之十一

中国平安保险（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

董事会建议对《公司章程》及其附件作出若干修订（以下简称“本次修订”）。

本次修订的主要原因为《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）废止。现行《公司章程》的框架和主要条款源自国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会于1994年8月颁布的《必备条款》。根据中国证券监督管理委员会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号）第三十五条的规定，《必备条款》自2023年

3月31日废止。本公司据此对《公司章程》进行了全面检视并建议作出相应修订。

此外，本次修订还综合考虑如下因素：

1、2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的《公司法》，

将自2024年7月1日起施行。因此，拟对《公司章程》作出相应修订；

2、根据于2023年12月31日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于扩大

无纸化上市机制及以电子方式发布公司通讯的规定，拟对《公司章程》作出相应修订；

3、根据国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》等相关规定，对《公司章程》作出相应修订。

本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过，并将于获得国家金融监督管理总局核准后方可生效。

以上议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人在《公司章程》报请核准的过程中，根据有关监管机关、工商登记机关和证券交易所不时提出的修订要求，对《公司章程》进行必须且适当的相应修订。

附件：《公司章程》修订条文对照表

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

252023年年度股东大会审议文件之十一之附件

《公司章程》修订条文对照表

一、《公司章程》的修订情况序修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号（本章程根据《到境外上市公司章程必备条款》（本章程根据《保险公司章程指（“《必备条款》”）、证监海函〔1995〕1号《关于引》、《上市公司章程指引》、《上海到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》证券交易所股票上市规则》（“《上证（“证监海函”）、《关于进一步促进境外上市公司规所上市规则》”）以及《香港联合交易1.范运作和深化改革的意见》（“意见”）、《保险公司所有限公司证券上市规则》（“《联交章程指引》、《上市公司章程指引》（“《指引》”）、所上市规则》”）等制定）《上海证券交易所股票上市规则》（“《上证所上市规则》”）以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）等制定）

第一条第一条

中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称中国平安保险（集团）股份有限公“公司”或“本公司”）系依照《中华人民共和国公司法》司（以下简称“公司”或“本公司”）系依（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券照《中华人民共和国公司法》（以下简法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国保险法》（以下简称“《保险法》”）、《国务院关于证券法》（以下简称“《证券法》”）、股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以《中华人民共和国保险法》（以下简称

2.下简称“《特别规定》”）和国家其他有关法律、行政“《保险法》”）和国家其他有关法律、法规成立的股份有限公司。行政法规成立的股份有限公司。

…………

公司的发起人为：中国工商银行、招商局蛇口工公司分别于2004年6月24日和

业区有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、深圳2007年3月1日在香港联合交易所有限

市财政局、深圳市新豪时投资发展公司公司分别于公司、上海证券交易所挂牌上市。

2004年6月24日和2007年3月1日在香港联合交

易所有限公司、上海证券交易所挂牌上市。

第六条第六条

公司必须遵守国家法律、法规，执行国家统一的公司必须遵守国家法律、法规，执

3.

金融保险方针、政策，接受中国银行保险监督管理委行国家统一的金融保险方针、政策，接员会的领导、监督管理、协调、监督和稽核。受国家金融监督管理总局的监督管理。

新增第七条

根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，积极发挥党组织在企业职工群众中的

4.

政治核心作用和在企业发展中的政治引领作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

26序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

第八条删除

公司作为保险集团公司，以股权为纽带，对所投

5.

资的控股子公司进行监督管理，同时依法开展其他金融业务。

第九条第九条

…………

本章程经公司股东大会特别决审议通过及中国本章程经公司股东大会审议通过，银行保险监督管理委员会，并经国家金融监督管理总并经国家金融监督管理总局核准后生局核准后生效。效。

…………

公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协公司股东出资协议或者其他股东

议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。协议中的内容与章程规定不一致时，以

6.

在不违反本章程第二十三章的情况下，股东可以本章程为准。

依据公司章程起诉公司；股东依据公司章程可以起诉股东可以依据公司章程起诉公司；

股东；股东依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、股东依据公司章程可以起诉股东；股东高级管理人员。公司依据公司章程可以起诉股东、董依据公司章程可以起诉公司的董事、监事、监事、高级管理人员。事、高级管理人员。公司依据公司章程前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁可以起诉股东、董事、监事、高级管理机构申请仲裁。人员。

第十二条第十二条

公司的经营宗旨是：以专业化的服务、产品、技公司的经营宗旨是：以满足人们对

术和人才，致力于成为国际领先的综合金融保险服务美好生活的向往为使命，以实现民族伟集团，并在金融保险服务领域，积极改革，开拓创新。大复兴为己任，致力于成为国际领先的在科学决策、规范管理和稳健经营的前提下，实现股综合金融、医疗养老服务提供商。公司东、员工、客户和社会的价值最大化，并以此促进和秉承“价值最大化，是检验一切工作的支持国民经济的发展和社会的进步。唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、

7.公司以现代企业制度为基础，不断提高经营管理在创新中求发展，为客户、员工、股东、水平、提高风险管控能力和提高偿付能力，自主经营、社会创造最大价值。

自担风险、自负盈亏、自我约束以满足人们对美好生

活的向往为使命，以实现民族伟大复兴为己任，致力于成为国际领先的综合金融、医疗养老服务提供商。

公司秉承“价值最大化，是检验一切工作的唯一标准”核心理念，在竞争中求生存、在创新中求发展，为客户、员工、股东、社会创造最大价值。

第十三条第十三条

公司作为保险集团公司，按照国家金融监督管理公司作为保险集团公司，按照国家总局的有关规定，投资、控股、参股金融企业和与主金融监督管理总局的有关规定，投资、

8.营业务相关的非金融企业，并统筹管理集团人力资控股、参股金融企业和与主营业务相关

源、财务会计、数据治理、信息系统、资金运用、品的非金融企业，并统筹管理集团人力资牌文化等事项，加强集团内部的业务协同和资源共源、财务会计、数据治理、信息系统、享，建立覆盖集团整体的风险管理、内控合规和内部资金运用、品牌文化等事项，加强集团

27序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

审计体系，提高集团整体运营效率和风险防范能力。内部的业务协同和资源共享，建立覆盖公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。集团整体的风险管理、内控合规和内部公司的经营范围为：审计体系，提高集团整体运营效率和风

（一）投资保险企业；险防范能力。公司的经营范围以公司登

（二）监督管理控股投资企业的各种国内、国际记机关核准的项目为准。

业务；公司的经营范围为：

（三）开展保险资金运用业务；（一）投资保险企业；

（四）经批准开展国内、国际保险业务；（二）监督管理控股投资企业的各

（五）经中国银行保险监督管理委员会及国家有种国内、国际业务；

关部门批准的其他业务。（三）开展保险资金运用业务；

（四）经批准开展国内、国际保险业务；

（五）经国家金融监督管理总局及国家有关部门批准的其他业务。

第十四条第十四条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均公司的股份采取股票的形式。公司设置普通股；。公司根据需要，经国务院授权的公司设置普通股。公司根据需要，可以按照审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股法律、行政法规、中国证监会和公司股

9.

份采取股票的形式按照法律、行政法规、中国证监会票上市的证券交易所的相关规定，发行和公司股票上市的证券交易所的相关规定，发行与普与普通股权利不同的类别股，包括优先通股权利不同的类别股，包括优先或者劣后分配利润或者劣后分配利润或者剩余财产的股或者剩余财产的股份和国务院规定的其他类别股。份和国务院规定的其他类别股。

第十五条第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司股份的发行，实行公平、公正

10.同种类的每一股份具有同等权利。的原则，同种类的每一股份具有同等权……利。

……

第十七条删除

经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

11.前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的

外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人

是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十九条移至章程附录公司1988年设立时注册资本为人民币4200万元。公司1997年1月16日进行股份制规范重新登记

12.时注册资本为人民币15亿元，公司发起人认购的股

份数和出资方式如下：

【此处省略发起人表】上述发起人已经全部转让其所持股份。

28序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

第二十条删除

经国务院授权的公司审批部门批准，公司于2004年6月24日首次境外发行在香港联交所上市的境外

上市外资股（以下简称“H 股”）后的股本结构为：普

13.通股总数6195053334股，其中内资股为

3636409636股，占公司当时已发行普通股总数的58.70%，H 股为 2558643698 股（含由外资法人股所转换成的 H 股股份 1170751698 股），占公司当时已发行普通股总数的41.30%。

第二十一条第十八条

公司在境外发行上市 H 股之后，经批准首次公 公司的股本结构为：普通股总数开发行11.5亿股内资股，之后再经批准定向增发、18210234607股，其中内资股发行可转换公司债券及资本公积金转增股本等，截至10762657695股，占本公司已发行的目前公司的股本结构为：普通股总数 18210234607 普 通 股 总 数 的 59.10% ； H 股

14.股，其中内资股10762657695股，占本公司已发行7447576912股，占本公司已发行的普的普通股总数的 59.10%；H 股 7447576912 股，占 通股总数的 40.90%。公司的股份结构本公司已发行的普通股总数的40.90%。公司的股份列表如下：

结构列表如下：【此处省略股权结构表】

【此处省略股权结构表】

第二十二条删除经中国证监会批准的公司发行境外上市外资股

和内资股的计划，公司董事会可以做出分别发行的实

15.施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和

内资股的计划，可以自中国证监会批准之日起十五个月内分别实施。

第二十三条删除

公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境

16.外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特

殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准，也可以分次发行。

第二十七条删除

发起人持有的公司股份，自公司以股份有限公司

17.形式成立之日起一年内不得转让。持有公司首次公开

发行内资股（A 股）前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。

第二十八条第二十二条

公司董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，公司董事、监事、高级管理人员买应定期买卖公司股票应按照法律、行政法规、监管规卖公司股票应按照法律、行政法规、监

18.

定及公司股票上市的证券交易所等规定进行，并向公管规定及公司股票上市的证券交易所司申报所持有的公司股份及变动情况。上述人员转让等规定进行，并向公司申报所持有的公股份应按照法律、行政法规、监管规定及有关上市规司股份及变动情况。

29序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号则的规定进行。

第三十二条删除任何境外上市外资股持有人可利用任何香港联交所规定的标准过户表格或董事会可接纳的其他格

19.式的转让文件转让所有或部分股份。转让文件须由转

让人及承让人以人手或印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司的法定地址或董事会不时可能指定的其他地方。

第三十四条第二十八条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程公司根据经营和发展的需要，可以的有关规定批准增加资本。按照公司章程的有关规定批准增加资公司增加资本可以采取下列方式：本。

（一）向非特定投资人募集新股（包括向社会公公司增加资本可以采取下列方式：众发行股份和向战略投资者发行股份）公开发行股（一）公开发行股份；

份；（二）非公开发行股份；

（二）向现有股东配售新股非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

20.

（三）向现有股东派送新红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以资本公积金转增股本；（五）发行可转换公司债券；

（五）发行可转换公司债券；（六）依法制定员工持股计划，向

（六）依法制定员工持股计划，向员工持股机构员工持股机构发股；

发股；（七）法律、行政法规规定以及中

（七）法律、行政法规许可规定以及中国证监会国证监会批准的其他方式。

批准的其他方式。…………

第三十五条第二十九条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司减少注册资本时，必须编制资产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之公司应当自股东大会作出减少注

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者册资本决议之日起十日内通知债权人，国家企业信用信息公示系统至少公告三次。债权人自并于三十日内在报纸上或者国家企业

21.

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一信用信息公示系统公告。债权人自接到次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或通知之日起三十日内，未接到通知的自者提供相应的偿债担保。公告之日起四十五日内，有权要求公司公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最清偿债务或者提供相应的担保。

低限额。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第三十七条第三十一条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下公司收购本公司股份，可以通过公列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法

22.

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；规、中国证监会和公司股票上市的证券

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；交易所认可的其他方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；公司因本章程第三十条第一款第

30序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（四）中国证监会认可的其他方式。（三）项、第（五）项、第（六）项规

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易定的情形收购本公司股份的，应当通过方式，或者法律、行政法规、中国证监会和公司股票公开的集中交易方式进行。

上市的证券交易所认可的其他方式进行。

公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十八条删除

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

23.前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同

意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标建议。

第四十条删除

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当

从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于

面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧

股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1．购回的股份是以面值价格发行的，从公司的

24.

可分配利润账面余额中减除；

2．购回的股份是以高于面值的价格发行的，从

公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新

股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或公司资本公积金账户）

上的金额（包括发行新股的溢价金额）。

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公

司的可分配利润中支出：

1．取得购回其股份的购回权；

2．变更购回其股份的合同；

31序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

3．解除其在购回合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公

司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。

第四十一条第二十六条

公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任公司或者其子公司（包括公司的附何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司属企业）不得为他人取得公司股份提供股份的人提供任何财务资助，包括但不限于不得为董赠与、借款、担保以及其他财务资助，事、监事和高级管理人员购买他人取得公司股份提供公司实施员工持股计划的除外。

赠与、借款、担保等形式的以及其他财务资助。前述为公司利益，经全体董事的三分之购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间二以上通过，董事会可以批准公司为他接承担义务的人。人取得公司股份提供财务资助，但财务公司或其子公司（包括公司的附属企业）在任何资助的累计总额不得超过公司已发行

25.时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务股本总额的百分之十。

人的义务向其提供财务资助。违反前两款规定，给公司造成损失本条规定不适用于本章程第四十三条所述的情的，负有责任的董事、监事、高级管理形，公司实施员工持股计划的除外。人员应当依法承担赔偿责任。

为公司利益，经全体董事的三分之二以上通过，董事会可以批准公司为他人取得公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的百分之十。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。

第四十二条删除

本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义

务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、

26.

合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将

会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者做出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第四十三条删除

27.

下列行为不视为本章第四十一条禁止的行为：

32序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十六条第三十五条公司应当依据证券登记机构提供的凭证设立股公司应当依据证券登记机构提供东名册，登记以下事项：的凭证设立股东名册，股东名册为证明

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、股东持有公司股份的充分证据。

职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

28.

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；

但是有相反证据的除外。

第四十八条删除公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）

29.项规定以外的股东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十九条删除股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不

30.

得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

33序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

第五十条删除所有股本已缴清的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让。但是 H 股，除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。

（一）向公司支付港币2.5元的费用（以每份转让文据计），或支付董事会不时要求的费用（但该费用不超过《联交所上市规则》不时定明的更高的费

31.用），以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有

关或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及 H 股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

第五十三条删除任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名32.称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）

从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第五十四条删除任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将

其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的有关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

33.

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗

失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董

34序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告

期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的

公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在

册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展

示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立

即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十五条删除

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前

34.述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所

有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

第五十六条删除公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票

35.

而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第五十八条第四十条

公司普通股股东享有下列权利：公司普通股股东享有下列权利：

…………

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，依（三）对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询；法提出建议或者质询；

…………

（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：（五）根据《公司法》《证券法》

36.

1．在缴付成本费用后得到公司章程；等法律、行政法规、监管规定，查阅、

2．在缴付了合理费用后有权查阅和复印：复制公司的相关材料；

（1）所有各部分股东的名册；股东及其委托的会计师事务所、律

（2）公司董事、监事、高级管理人员的个人资师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，包括：料，应当遵守有关保护国家秘密、商业A）现在及以前的姓名、别名； 秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

B）主要地址（住所）； 政法规的规定。股东依照公司章程的规

35序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

C）国籍； 定获得上述有关信息后泄露上述信息

D）专职及其他全部兼职的职业、职务； 导致公司合法利益受到损害的，股东应E）身份证明文件及其号码。 当对给公司造成的相关损失依法承担

（3）公司股本状况；赔偿责任。

（4）年度报告；……

（5）自上一会计年度以来公司购回自己每一类（八）股东名册记载及变更请求

别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公权；

司为此支付的全部费用的报告；（九）法律、行政法规、部门规章

（6）股东大会的会议记录、董事会会议决议、及公司章程所赋予的其他权利。

监事会会议决议、公司债券存根、财务会计报告根据

《公司法》《证券法》等法律、行政法规、监管规定，查阅、复制公司的相关材料；

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中

介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东依照公司章程的规定获得上述有关信息后泄露上述信息导致公司合法利益受到损害的，股东应当对给公司造成的相关损失依法承担赔偿责任。

……

（八）股东名册记载及变更请求权；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第五十九条第四十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及或者索取资料的，应当向公司提供证明

37.持股数量的书面文件，公司经核实股东身份并审查股其持有公司股份的种类以及持股数量

东查阅需求后按照股东的要求予以提供。的书面文件，公司经核实股东身份并审查股东查阅需求后按照股东的要求予以提供。

第六十三条第四十五条

公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及公司普通股股东除按照《公司法》

监管规定履行股东义务外，还应当承担下列义务：等法律法规及监管规定履行股东义务……外，还应当承担下列义务：

除本章程另有规定外，普通股股东除了股份的认……

38.购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何除本章程另有规定外，普通股股东股本的责任。除了股份的认购人在认购时所同意的除法律、行政法规、监管规定另有规定外，公司条件外，不承担其后追加任何股本的责不得因任何人士未向公司披露其直接或间接享有股任。

份所附有的权益而冻结或损害该人士的权利。

39.第六十六条删除

36序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易

所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

剥夺其他股东的个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十七条第四十八条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：前条所称控股股东是指其持有的

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选普通股占公司股本总额超过百分之五出半数以上的董事；十的股东；持有股份的比例虽然不足百

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行分之五十，但依其持有的股份所享有的使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司表决权已足以对股东大会的决议产生的百分之三十以上表决权的行使；重大影响的股东。

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公前条所称实际控制人是指通过投

司发行在外百分之三十以上的股份；资关系、协议或者其他安排，能够实际

40.

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他支配公司行为的人。

方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的

人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司目的的行为指其持有的普通股占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然

不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第六十八条

前条所称实际控制人是指虽不是公司的股东，但

41.

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第七十条第五十条

股东大会行使下列职权，本章程另有规定除外：股东大会行使下列职权，本章程另

（一）决定公司的经营方针和投资计划；有规定除外：

42.（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事（一）选举和更换董事，决定有关项；董事的报酬事项；

（三二）选举和更换非由职工代表出任的监事，（二）选举和更换非由职工代表出决定有关监事的报酬事项；任的监事，决定有关监事的报酬事项；

37序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（四三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；（五四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的利润分配方方案；案和弥补亏损方案；

（七五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司增加或者减少注册资损方案；本作出决议；

（八六）对公司增加或者减少注册资本做作出决（七）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；

（九七）对公司合并、分立、解散和、清算等事（八）对公司发行债券或者其他有项做或者变更公司形式作出决议；价证券及公司上市作出决议；

（十八）对公司发行债券或者其他有价证券及公（九）对公司聘用、解聘或者不再司上市做作出决议；续聘为公司财务报告进行定期法定审

（十一九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公计的会计师事务所作出决议；

司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做作（十）修改公司章程，审议股东大出决议；会、董事会和监事会议事规则；

（十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会……

和监事会议事规则；（十七）法律、行政法规、部门规

（十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以章、上市规则或公司章程规定应当由股上股份的股东的提案；东大会作出决议的其他事项。

……

（二十七）法律、行政法规、部门规章、上市规则或公司章程规定应当由股东大会做作出决议的其他事项。

第七十四条第五十四条公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日公司召开年度股东大会应当于会

前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东大会议召开二十日前以公告方式发出书面应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，通知，公司召开临时股东大会应当于会

43.

将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所议召开十五日前以公告方式发出书面有在册股东。通知，将会议拟审议的事项以及开会的……日期和地点告知所有在册股东。

……

第七十五条第五十五条

公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单公司召开股东大会会议，董事会、独持有或者合并计持有公司百分之三一以上股份的监事会以及单独或者合计持有公司百股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将分之一以上股份的股东，有权以书面形提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会式向公司提出提案，公司应当将提案中

44.议的议程。属于股东大会职责范围内的事项，列入

单独或合计持有公司百分之三一以上股份的股该次会议的议程。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或合计持有公司百分之一以提交召集人董事会，并应当提供持有公司股份的证明上股份的股东，可以在股东大会召开十文件。召集人提案股东资格属实且相关提案符合《公日前提出临时提案并书面提交董事会，司法》及本章程第五十六条相关要求的，董事会应当并应当提供持有公司股份的证明文件。

38序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临提案股东资格属实且相关提案符合《公时提案的内容。发出提案通知至该次股东大会决议公司法》及本章程第五十六条相关要求告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分的，董事会应当在收到提案后两日内发之一。出股东大会补充通知，公告临时提案的……内容。发出提案通知至该次股东大会决议公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分之一。

……

第七十九条第五十九条

股东会议的通知应当符合下列要求：股东会议的通知应当符合下列要

（一）以书面形式做出；求：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期和时

（三二）载明有权出席股东大会股东的股权登记间；

日；（二）载明有权出席股东大会股东

（四三）记录会务常设联系人姓名、电话号码；的股权登记日；

（五）说明会议将讨论的事项；（三）记录会务常设联系人姓名、

（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出电话号码；

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限（四）提交会议审议的事项和提

于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他案；

改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（五）以明显的文字说明，有权出（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；席和表决的股东有权书面委托一位或

45.（七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨者一位以上的股东代理人代为出席和

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性表决，而该股东代理人不必为股东；

质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级（六）网络或其他方式的表决时间管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东及表决程序。

的影响，则应当说明其区别；

（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（九五）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任书面委托一位或者一位以上的股东代

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十一条删除股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出46.的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（本章程另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以采用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或

39序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

第八十二条删除公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议

通知、资料或书面声明，可按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外

47. 资股股东，给 H 股股东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规

则的情况下，于公司网站（www.pingan.cn）或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。

第八十六条第六十四条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法授权委托书应当载明下列内容：

人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任（一）代理人的姓名；

的代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人（二）是否具有表决权；

要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，（三）分别对列入股东大会议程的委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。授每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

48.权委托书应当载明下列内容：指示；

（一）代理人的姓名；（四）委托书签发日期和有效期

（二）是否具有表决权；限；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（五）委托人签名（或盖章）。委

投赞成、反对或弃权票的指示；托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（四）委托书签发日期和有效期限；章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十七条第六十五条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决代理投票授权委托书由委托人授

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间权他人签署的，授权签署的授权书或者前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知其他授权文件应当经过公证。经公证的中指定的其他地方。如果该代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件，应当和投票

49.

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理委托书同时备置于公司住所或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住……所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

第九十六条第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特

50.

股东大会做作出普通决议，应当由出席股东大会别决议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以股东大会作出普通决议，应当由出

40序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号上过半数通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会做作出特别决议，应当由出席股东大会所持表决权的过半数通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以股东大会作出特别决议，应当由出上通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第九十七条第七十五条

除本章程另有规定外，下列事项由股东大会的以除本章程另有规定外，下列事项由普通决议通过：股东大会以普通决议通过：

…………

（四）公司年度财务预算方案、财务决算方案、（四）公司年度报告；

年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；……

51.

……（六）聘用、解聘或者不再续聘为

（六）公司的经营方针和投资计划；公司财务报告进行定期法定审计的会

（七）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告计师事务所；

进行定期法定审计的会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者

（八七）除法律、行政法规规定或者公司章程规公司章程规定应当以特别决议通过以定应当以特别决议通过以外的其他事项。外的其他事项。

第九十八条第七十六条

除本章程另有规定外，下列事项由股东大会以特除本章程另有规定外，下列事项由别决议通过：股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

……本；

（三）发行公司债券和发行任何种类股票、认股……

52.证和或者其他有价证券及上市；（三）发行公司债券或者其他有价

……证券及上市；

（十）法律、行政法规或公司章程规定的，以及……

股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影（十）法律、行政法规或公司章程

响的、需要以特别决议通过的其他事项。规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百条第七十八条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的出席股东大会的股东，应当对提交股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投表决的提案发表以下意见之一：同意、赞成票或者反对票出席股东大会的股东，应当对提交反对或弃权。证券登记结算机构作为内表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。地与香港股票市场交易互联互通机制

53.证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互股票的名义持有人，按照实际持有人意

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。

表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决权利，其所持股份数的表决结果应计决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

54.第一百〇九条删除

41序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者公司未弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照第一百〇六条、第一百〇七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第一百一十条第八十七条股东大会由董事长担任会议主席并主持会议；董股东大会由董事长担任会议主席

事长不能履行职务或不履行职务的，应当由出任副董并主持会议；董事长不能履行职务或不事长的执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董履行职务的，应当由副董事长担任会议事长的执行董事不能履行职务或不履行职务的，应当主席并主持会议；副董事长不能履行职

55.

由出任副董事长的非执行董事担任会议主席并主持务或不履行职务的，由过半数的董事共会议；出任副董事长的非执行董事不能履行职务或不同推举的一名执行董事担任会议主席

履行职务的，由过半数以上的董事共同推举的一名执并主持会议。

行董事担任会议主席并主持会议。…………

第一百一十三条第九十条

董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提董事候选人、非由职工代表出任的

名方法：监事候选人提名方法：

（一）董事候选人和监事候选人，在章程规定的（一）董事候选人，在章程规定的

人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会、人数范围内，按照拟选任的人数，可由监事会提出董事、监事的建议名单董事会提名薪酬委董事会、董事会提名薪酬委员会、符合

员会、符合法律法规和监管规定资质的股东提名；此法律法规和监管规定资质的股东提名；

外，独立董事候选人还可由监事会提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提监事会有权在章程规定的人数范围内，按照拟选名；

任的人数，提出非由职工代表出任的监事候选人；监事会有权在章程规定的人数范

（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的围内，按照拟选任的人数，提出非由职

任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会工代表出任的监事候选人；

审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。董事、（二）由董事会提名薪酬委员会对

56.监事的提名人需经董事会、监事会审议通过后，分别董事候选人的任职资格和条件进行初

以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选步审核，合格人选提交董事会审议；监人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事事候选人的任职资格由监事会审议。经的简历和基本情况；董事会、监事会审议通过后，分别以书

（三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个面提案的方式向股东大会提出董事、监进行表决。股东大会选举董事、监事时，可实行累积事候选人。董事会、监事会应当向股东投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人提供候选董事、监事的简历和基本情合计）持股比例超过20%时，股东大会就选举董事、况；

监事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东（三）股东大会对每一个董事、监推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股事候选人逐个进行表决。股东大会选举东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的董事、监事时，可实行累积投票制。当股东及其关联方不得再提名监事；公司单个股东（关联股东或者一致行动

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根人合计）持股比例超过20%时，股东大

据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会就选举董事、监事进行表决时，必须

42序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

会提出审议后，建议股东大会予以选举或更换；实行累积投票制，且任何股东推荐的董

（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提事不得超过2人，已经提名非独立董事

名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。的股东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东大会予以选举或更换；

（五）法律、法规、规范性文件以及本章程对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执行。

第一百二十二条删除

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

57.

本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第一百二十三条删除股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会

58.议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会

议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

第一百三十四条删除有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿

59.意接受提名的书面通知，应当在不早于股东大会会议

通知发出后翌日及不迟于股东大会召开七天前发给公司，而可发出该等通知的最短期限为至少七天。

第一百三十七条第一百一十一条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工职权：

作；（一）召集股东大会，并向股东大

……会报告工作；

（四）制订决定公司的年度财务预算方案、决算……方案；（四）决定公司的年度财务预算方

……案、决算方案；

60.（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、……

发行公司债券或者其他证券及上市方案，但是以下事（六）制订公司增加或者减少注册项可由董事会决定：资本、发行公司债券或者其他证券及上

1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体市方案，但是以下事项可由董事会决

的转换办法；定：

2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之1．发行可转换为股票的公司债券，

三十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；并规定具体的转换办法；

3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资2．在三年内发行不超过公司已发

43序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载行股份百分之三十的股份，但以非货币事项的修改；财产作价出资的除外；

……3．依照本项规定决定发行股份导

（九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管致公司注册资本、已发行股份数发生变理人员，决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职化的，对公司章程该项记载事项的修责；在股东大会审议批准的框架下，负责员工持股计改；

划的具体实施；……

……（九）按照监管规定，聘任或者解

（十一）制订公司章程修改方案，拟订制订股东聘公司高级管理人员，决定其报酬事项

大会议事规则、董事会议事规则、，审议批准董事会及奖惩事项，监督其履行职责；在股东专业委员会工作规则；大会审议批准的框架下，负责员工持股……计划的具体实施；

（十三）在股东大会授权范围内，决定审议批准……

公司的重大投资、收购出售资产、资产处置与核销、（十一）制订公司章程修改方案，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数制订股东大会议事规则、董事会议事规

据治理、对外捐赠等事项；则，审议批准董事会专业委员会工作规

（十四）听取公司首席执行官执行委员会的工作则；

报告并检查首席执行官执行委员会的工作；……（十五）每年对董事进行尽职考核评价，并向股（十三）在股东大会授权范围内，东大会和监事会提交董事尽职报告；审议批准公司的重大投资、收购出售资

……产、资产处置与核销、资产抵押、对外

（十八七）对决定公司因本章程第三十六条第担保事项、委托理财、关联交易、数据

（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股治理、对外捐赠等事项；

份作出决议；（十四）听取公司执行委员会的工

……作报告并检查执行委员会的工作；

（二十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付……

能力管理最终责任，审批集团偿付能力报告；（十七）决定公司因本章程第三十

（二十一）制定公司审批公司偿付能力风险管理条第（三）、（五）、（六）项规定的总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理政策和情形收购本公司股份；

内部控制政策，审批公司偿付能力风险管理组织结构……和职责，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理（十九）制定公司资本规划，承担和控制，承担全面风险管理的最终责任；资本或偿付能力管理最终责任，审批集……团偿付能力报告；

（二十六五）法律、行政法规、部门规章或公司（二十）审批公司偿付能力风险管章程规定，以及股东大会授予的其他职权。理总体目标、风险偏好、风险容忍度、董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、风险管理政策和内部控制政策，审批公（十一）项、对外担保事项及本章程第二十六条、第司偿付能力风险管理组织结构和职责，一百四十四条规定事项必须由三分之二以上的董事监督管理层对偿付能力风险进行有效

表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。的管理和控制，承担全面风险管理的最……终责任；

……

（二十五）法律、行政法规、部门

规章或公司章程规定，以及股东大会授

44序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第

（六）、（七）、（十一）项、对外担

保事项及本章程第二十六条、第一百一十七条规定事项必须由三分之二以上

的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。

……

第一百三十九条删除

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同

61.

意处置该固定资产。

本条所指定对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十九条第一百二十二条除本章程和公司股票上市的证券交易所规定不除本章程和公司股票上市的证券

得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时会议交易所规定不得采取书面传签方式表

62.在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真书面决的情形外，董事会临时会议在保障董

传签方式进行并做作出决议，并由参会董事签字。事充分表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十九条第一百三十二条

监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免，监事会设监事会主席一人。监事会应当经三分之二以上全体监事会成员的过半数表决主席的任免，应当经全体监事会成员的

63.通过。过半数表决通过。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席不能履行职务或者不二分之一以上过半数的监事共同推举一名监事召集履行职务的，由过半数的监事共同推举和主持监事会会议。一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十一条第一百三十四条

…………监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监监事应当每年至少亲自出席三分

事会现场会议，因故不能亲自出席监事会现场会议之二以上的监事会现场会议，因故不能

64.的，可以书面委托其他监事代为出席。公司章程第一亲自出席监事会现场会议的，可以书面百五十条关于董事委托书中应当载明事项的规定，适委托其他监事代为出席。公司章程第一用于监事委托书。百二十三条关于董事委托书中应当载明事项的规定，适用于监事委托书。

45序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

第一百六十三条第一百三十六条

监事会的议事方式为：召开监事会议应于会议召监事会的议事方式为：召开监事会开十日以前以书面方式通知全体监事。监事会会议应议应于会议召开十日以前以书面方式有二分之一以上的监事出席方可举行。每名监事有一通知全体监事。监事会会议应有二分之

65.票表决权。监事会的决议，应当由三分之二以上全体一以上的监事出席方可举行。每名监事监事会成员的过半数表决通过。有一票表决权。监事会的决议，应当由……全体监事会成员的过半数表决通过。

……

第一百六十六条第一百三十九条

公司设执行委员会，是董事会下的最高执行机公司设执行委员会，是董事会下的构。执行委员会对董事会负责，负责公司的日常经营最高执行机构。执行委员会对董事会负管理，贯彻执行股东大会和董事会的决议，职权包括责，负责公司的日常经营管理，贯彻执但不限于：行股东大会和董事会的决议，职权包括

（一）主持公司的经营管理工作；但不限于：

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（一）主持公司的经营管理工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）组织实施公司年度经营计划

（四）拟订公司的基本管理制度；和投资方案；

（五）负责向董事会提交年度工作报告和其他报（三）拟订公司内部管理机构设置告；方案；

（六）提请聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘（四）拟订公司的基本管理制度；

的高级管理人员；（五）负责向董事会提交年度工作

66.

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘报告和其他报告；

以外的管理人员；（六）提请聘任或者解聘应由董事

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。会聘任或解聘的高级管理人员；

执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，负（七）决定聘任或解聘除应由董事责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管会聘任或解聘以外的管理人员；

理和资金运用、人力资源协同效应、品牌文化和其他（八）公司章程和董事会授予的其

重大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督他职权。

和统筹管理。执行委员会对重大事项决策采取集体负责制，负责决策、推动公司战略规划、合规风险管理、资本管理和资金

运用、人力资源协同效应、品牌文化和

其他重大事项，并以股权为纽带对成员公司依法实施监督和统筹管理。

第一百六十七条第一百四十条

67.公司设首席执行官和总经理，由董事会聘任或解公司设首席执行官和总经理，由董聘。首席执行官，每届任期三年，连聘可以连任。事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘

第一百六十八条可以连任。

首席执行官行使下列日常经营管理相关职权：首席执行官和总经理的具体职权

68.（一）组织实施董事会、监事会决策、决议、方由执行委员会决策，包括但不限于决定

针、政策和发展规划，并向董事会报告；其所负责的业务领域和公司日常经营

（二）组织实施公司年度计划、预算和投资方案；管理相关的其他职责。

46序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟订公司的基本规章制度；

（六）负责向董事会提交年度工作报告和其他报告；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外

的管理人员，确定其考核薪酬；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

公司设多名首席执行官的，其各自的具体职权由执行委员会决定和总经理的具体职权由执行委员会决策，包括但不限于决定其所负责的业务领域和公司日常经营管理相关的其他职责。

第一百七十一条第一百四十三条公司首席执行官和总经理列席董事会会议；但非公司首席执行官和总经理列席董

69.

董事首席执行官或总经理在董事会会议上没有表决事会会议；但非董事首席执行官或总经权。理在董事会会议上没有表决权。

第一百七十二条第一百四十六条

公司首席执行官在行使职权时，应当根据法律、公司高级管理人员应当忠实履行行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义职务，维护公司和全体股东的最大利务。益。公司高级管理人员因未能忠实履行公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司职务或违背诚信义务，给公司和社会公

70.和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠众股股东的利益造成损害的，应当依法

实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股承担赔偿责任。

东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法反法律、行政法规、部门规章或本章程

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，应当承担应当承担赔偿责任。赔偿责任。

第一百七十三条删除

71.公司设总经理一名，总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百七十四条删除

总经理行使下列职权：

（一）协助首席执行官的各项工作，负责落实公司的日常经营管理；

（二）负责召集公司日常经营分析会；

72.（三）起草公司的年度发展规划、经营方针及年

度经营计划；

（四）起草公司的基本管理制度；

（五）起草公司具体规章制度；

（六）协调公司内部管理机构的运作；

（七）首席执行官授权的其他事项。

73.第一百七十五条第一百四十四条

47序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号公司设首席财务官一名。首席财务官每届任期三公司设首席财务官一名。首席财务年，连聘可以连任。首席财务官对首席执行官执行委官每届任期三年，连聘可以连任。首席员会负责，行使下列职权：财务官对执行委员会负责，行使下列职……权：

……

新增第一百四十五条

公司应当建立薪酬与公司绩效、个

人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。公司高级管理人员的薪酬由董事会决定。

74.公司可以根据员工意愿，依法建立员工

持股计划，使员工获得公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工，从而建立和完善劳动者与所有者的利益

共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力。

第一百七十七条第一百四十八条

公司的董事、监事、高级管理人员应具有良好的公司的董事、监事、高级管理人员

品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作应具有良好的品行和声誉，具备与其职经验，并符合法律法规及中国银行保险监督管理委员责相适应的专业知识和工作经验，并符会规定的条件。有下列情况之一的，不得担任公司的合法律法规及国家金融监督管理总局董事、监事、高级管理人员：规定的条件。有下列情况之一的，不得……担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产……

罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执挪用财产或者破坏社会主义市场经济行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺日起未逾二年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告……缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

75.

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该……公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（四）担任因违法被吊销营业执年；照、责令关闭的公司、企业的法定代表

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人人，并负有个人责任的，自该公司、企

民法院列为失信被执行人；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结逾三年；

案被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到

事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；人；

（八）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（六）被证券交易所公开认定为不

限未满的；适合担任上市公司董事、监事和高级管

（九）非自然人；理人员，期限尚未届满；

48序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的（七）被中国证监会处以证券市场规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之禁入处罚，期限未满的；

日起未逾五年。（八）法律、行政法规或部门规章

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内规定的其他内容。

容。违反本条规定选举、委派或者聘任违反本条规定选举、委派或者聘任董事、监事、董事、监事、高级管理人员的，该选举、高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、委派或者聘任无效。董事、监事、高级监事、高级管理人员在任职期间出现本条不符合法律管理人员在任职期间出现不符合法律

法规、监管规定有关其资格或者条件情形的，公司解法规、监管规定有关其资格或者条件情除其职务。形的，公司解除其职务。

第一百八十七条删除

公司董事、监事、高级管理人员因违反某项具体

76.

义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第六十六条所规定的情形除外。

第二百〇五条删除

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级

77.管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第二百〇六条删除

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的

合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

78.（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第六十七条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

49序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

第二百〇九条第一百七十七条公司在每一会计年度结束之日起三个月内向中公司在每一会计年度结束之日起国证监会和证券交易所报送和公布年度财务会计报三个月内向中国证监会和证券交易所告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向报送和公布年度报告，在每一会计年度中国证监会派出机构、证券交易所报送和公布半年度前六个月结束之日起二个月内向中国

财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月证监会派出机构、证券交易所报送和公

79.结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构、证券布半年度报告，在每一会计年度前三个

交易所报送和公布季度财务会计报告。月和前九个月结束之日起的一个月内上述财务会计定期报告按照有关法律、行政法规向中国证监会派出机构、证券交易所报

及部门规章、中国证监会及证券交易所的规定进行编送和公布季度报告。

制。上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第二百一十条第一百七十八条

公司年度财务报告，须依法经审查验证。公司应当在每一会计年度终了时财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。编制财务会计报告，并依法经会计师事公司财务报告包括下列内容：务所审计。

（一）资产负债表；财务会计报告应当依照法律、行政

（二）利润表；法规和国务院财政部门的规定制作。

80.（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二百一十二条第一百八十条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二公司的财务报告应当在召开股东

十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股大会年会的二十日以前置备于本公司，

81.东都有权得到本章中所提及的财务报告。供股东查阅。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百一十六条第一百八十四条

公司税后利润按以下顺序使用：公司分配当年税后利润时，应当提

（一）弥补上一年度的亏损；取利润的百分之十列入公司法定公积

（二）提取法定公积金百分之十；金。公司法定公积金累计额为公司注册

82.（三）提取任意公积金；资本的百分之五十以上的，可以不再提

（四）支付股东股利。取。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分公司的法定公积金不足以弥补以之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为前年度亏损的，在依照前款规定提取法公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。定公积金之前，应当先用当年利润弥补

50序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依亏损。公司从税后利润中提取法定公积照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润金后，经股东大会决议，还可以从税后弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，是利润中提取任意公积金。

否提取任意公积金由股东大会决定经股东大会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所还可以从税后利润中提取任意公积金。余税后利润，按照股东持有的股份比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按分配。

照股东持有的股份比例分配。公司违反《公司法》或本章程规定股东大会公司违反前款《公司法》或本章程规定，向股东分配利润的，股东必须将违反规在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配定分配的利润退还公司；给公司造成损利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；失的，股东及负有责任的董事、监事、给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。…………

第二百一十七条第一百八十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生公司的公积金用于弥补公司的亏

产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积损、扩大公司生产经营或者转为增加公

83.

金不得用于弥补公司的亏损公积金弥补公司亏损，应司注册资本。

当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，公积金弥补公司亏损，应当先使用可以按照规定使用资本公积金。任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

第二百一十八条的，可以按照规定使用资本公积金。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有法定公积金转为增加注册资本时，

84.股份比例派送新股。法定公积金转为股增加注册资本所留存的该项公积金不得少于转增前时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资公司注册资本的百分之二十五。

本的百分之二十五。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百八十五条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

85.

适用本章程第二十九条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十条第一百八十八条

86.

除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会可除非股东大会另有决议，股东大会

51序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号分配中期股利。除非法律、法规另有规定，中期股利授权董事会可分配中期股利。除非法的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的百律、法规另有规定，中期股利的数额不分之五十。应超过公司可分配利润额的百分之五十。

第二百二十二条第一百九十条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公公司股东大会对利润分配方案作司董事会根据本章程第一百八十八条对利润分配方出决议后，或公司董事会根据本章程第案作出决议后，须在股东大会召开后两个月内完成股一百八十八条对利润分配方案作出决利（或股份）的派发事项。议后，须在两个月内完成股利（或股份）

87.公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人的派发事项。

民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人民公司向股东支付股利以及其他款币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以项，以人民币计价和宣布。

人民币计价和宣布，在股利宣布之日后两个月内用人……民币支付。

……

第二百二十三条第一百九十一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委公司应当为持有境外上市外资股任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司股份的股东委任收款代理人。收款代理就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款人应当代有关股东收取公司就境外上项。市外资股股份分配的股利及其他应付公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或的款项。

者证券交易所有关规定的要求。公司委任的收款代理人应当符合对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，则公司上市地法律或者证券交易所有关规定有权在该股利单连续两次邮寄给该股东但均未兑现的要求。

后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮寄未

88.

能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。

公司有权在符合下列规定的情况下将未能联络

的股东的股份无偿收回并出售给任何其它人士：

（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了

三次股利，但在该期间无人认领股利；

（二）公司在十二年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出售股份的意向，并通知香港联交所。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东

的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百二十八条第一百九十六条

…………公司建立发生重大风险时相应的损失吸收与风公司建立发生重大风险时相应的

89.险抵御机制。当公司发生重大风险导致无法持续经营损失吸收与风险抵御机制。当公司发生时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类重大风险导致无法持续经营时，应首先自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施依据公司恢复与处置计划，优先采用各无效，再考虑通过股东补充资本等其他措施寻求支类自救措施，使公司恢复至正常经营状

52序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号持，公司股东应当依据本章程第六十四条的规定尽最态。若自救措施无效，再考虑通过股东大努力给予支持。补充资本等其他措施寻求支持，公司股前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生东应当依据本章程第四十六条的规定的可能严重影响或危及公司正常运行，需要采取应急尽最大努力给予支持。

处置措施予以应对的重大损失和各类风险事件。前款所称重大风险，指公司经营管理过程中发生的可能严重影响或危及

公司正常运行，需要采取应急处置措施予以应对的重大损失和各类风险事件。

第二百三十条第一百九十八条

公司的通知可以下列形式发出：公司的通知可以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）在公司网站（www.pingan.cn）、公司股 （ 三 ） 在 公 司 网 站

份上市的证券交易所指定网站或其他媒体上以公告 （www.pingan.cn）、公司股份上市的方式进行；证券交易所指定网站或其他媒体上以

（四）以传真电子邮件等通讯方式进行；公告方式进行；

（五）公司章程规定的其他形式。（四）以电子邮件等通讯方式进

即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布行；

或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监（五）公司章程规定的其他形式。

督管理机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本即使本章程对任何文件、通告或其

90.条第一款第（三）项或第（四）项规定的通知形式发他的通讯发布或通知形式另有规定，在

布公司通讯，以代替向每一 H 股股份的股东以专人 符合公司股票上市地证券监督管理机送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述构相关规定的前提下，公司可以选择采公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或用本条第一款第（三）项或第（四）项采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年规定的通知形式发布公司通讯，以代替度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、 向每一 H 股股份的股东以专人送出或

股东大会通知、通函以及其他通讯文件。者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。上述公司通讯指由公司发出或将予发出以供股东参照或采取行动的任何文件，包括但不限于年度报告（含年度财务会计报告）、中期报告（含中期财务会计报告）、股东大会通知、通函以及其他通讯文件。

新增第二百〇二条公司及相关信息披露义务人拟披

露的信息属于商业秘密、商业敏感信

息、关乎一项未完成的计划或商议，披

91.露或者履行相关义务可能引致不当竞

争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理暂缓或者豁免披露。

53序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号公司及相关信息披露义务人拟披

露的信息被依法认定为国家秘密，披露或履行相关义务可能导致公司违反法

律法规或危害国家安全的，或者构成其他被法律法规禁止披露情形的，可以按照法律法规、上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定办理豁免披露。

第二百三十九条第二百〇八条

公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进公司聘用、解聘或者不再续聘为公行定期法定审计的会计师事务所的报酬或者确定报司财务报告进行定期法定审计的会计

92.酬的方式及其审计费用由股东大会决定。师事务所及其审计费用由股东大会决

由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会定。

确定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百四十条删除

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股

东大会做出决定，并报中国证监会备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者

解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通

知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书

93.

面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1．在为做出决议而发出的通知上说明将离任的

会计师事务所做出的陈述；

2．将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规

定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按

本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求

该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步做出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会

议：

1．其任期应到期的股东大会；

2．为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3．因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有

54序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第二百四十一条第二百〇九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前公司解聘或者不再续聘会计师事十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股务所，应当提前十天事先通知会计师事东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向务所，会计师事务所有权向股东大会陈股东大会说明公司有无不当情事。述意见。会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司当向股东大会说明公司有无不当情事。

法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列的陈述：

（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东

94.或者债权人交代情况的声明；或者

（二）任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的十四日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前

款第（二）项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副

本备置于公司，供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交

代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况做出的解释。

第二百四十三条第二百一十一条

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方公司合并或者分立，应当由公司董案，按公司章程规定的程序通过后，报中国银行保险事会提出方案，按公司章程规定的程序监督管理委员会批准。反对公司合并、分立方案的股通过后，报国家金融监督管理总局批东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股准。股东因对股东大会作出的公司合

95.东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的并、分立决议持异议，有权要求公司按

内容应当做成专门文件，供股东查阅股东因对股东大照合理价格收购其股份。

会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司按照合理价格收购其股份。

对于 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。

第二百四十四条第二百一十二条公司合并可以采取吸收合并和或者新设合并两公司合并可以采取吸收合并或者种形式。新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编公司合并，应当由合并各方签订合

96.

制资产负债表及财产清单。公司应当自做作出合并决并协议，并编制资产负债表及财产清议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上单。公司应当自作出合并决议之日起十至少或者国家企业信用信息公示系统公告三次。债权日内通知债权人，并于三十日内在报纸人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告上或者国家企业信用信息公示系统公

55序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供告。债权人自接到通知之日起三十日相应的担保。内，未接到通知的自公告之日起四十五公司合并各方的资产、债权、债务的处理，通过日内，可以要求公司清偿债务或者提供签订合同加以明确规定。相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后公司合并后，合并各方的债权、债存续的公司或者新设的公司承继。务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百四十五条第二百一十三条

…………

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编公司分立，应当编制资产负债表及制资产负债表及财产清单。公司应当自做作出分立决财产清单。公司应当自作出分立决议之

97.

议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上日起十日内通知债权人，并于三十日内至少或者国家企业信用信息公示系统公告三次。在报纸上或者国家企业信用信息公示……系统公告。

……

第二百四十六条删除

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

98.知书的自第一次公告之日起四十五日内有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并或者分立。

第二百四十九条第二百一十六条

公司出现下列情形之一的，应当解散并依法进行公司出现下列情形之一的，应当解清算：散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解

（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）依法被吊销营业执照、责令

99.销；关闭或者被撤销；

（五四）公司经营管理发生严重困难，继续存续（四）公司经营管理发生严重困会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决难，继续存续会使股东利益受到重大损的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有公可以请求人民法院解散公司。司全部股东表决权百分之十以上的股……东，可以请求人民法院解散公司。

……

第二百五十条第二百一十七条

公司因前条（一）、（三）、（四）、（五）项公司因前条（一）、（三）、（四）

规定解散的，应当清算。项规定解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之董事为公司清算义务人，应当在解

100.

日起十五日之内成立清算组进行清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日之内成立清组成，除非，并由股东大会以普通决议的方式确定其算组进行清算。清算组由董事组成，除他人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以非股东大会以普通决议的方式确定其申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。他人选。

56序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

公司因有本节前条（二）项情形而解散的，清算清算义务人未及时履行清算义务，工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立给公司或者债权人造成损失的，应当承时签订的合同办理。担赔偿责任。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十一条删除如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

101.

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百五十二条第二百一十八条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并清算组应当自成立之日起十日内于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的通知债权人，并于六十日内在报纸上或报纸上至少或者国家企业信用信息公示系统公告三者国家企业信用信息公示系统公告。

次。债权人应当自接到通知之日起三

102.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如十日内，未接到通知的自公告之日起四

未亲自收接到书面通知的，自第一次公告之日起四十十五日内，向清算组申报其债权。债权五日内，向清算组申报其债权，逾期未申请债权的，人申报债权时，应当说明债权的有关事视为放弃。债权人申报债权时，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。权进行登记。

…………

第二百五十五条第二百二十一条

因公司解散而清算，清算组在清算理公司财产、因公司解散而清算，清算组在清理编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清公司财产、编制资产负债表和财产清单偿债务的，应当立即依法向人民法院申请宣告破产清后，发现公司财产不足清偿债务的，应

103.算。当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，清算人民法院受理破产申请后，清算组组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理应当将清算事务移交给人民法院指定人。的破产管理人。

第二百五十六条第二百二十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及公司清算结束后，清算组应当制作清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验清算报告，报股东大会或者人民法院确

104.证后，报股东大会或者有关主管机构人民法院确认。，认，并报送公司登记机关，申请注销公并司登记。

清算组应当自股东大会或者有关主管机构确认

57序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百五十七条第二百二十三条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员履行清算职责，负有忠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占实义务和勤勉义务。

公司财产成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员怠于履行清算职责，给

105.务。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组人员成员怠于履行清算职责，给公司造成因故意或者重大过失给债权人造成损损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给失的，应当承担赔偿责任。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百六十八条第二百三十四条股东大会决议通过的章程修改事项应报中国银股东大会决议通过的章程修改事行保险监督管理委员会等国内主管机关审批。公司章项应报国家金融监督管理总局等国内

106.

程的修改，涉及《必备条款》内容的，经中国证监会主管机关审批。公司章程的修改，涉及批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变公司登记事项的，应当依法办理变更登更登记。记。

第二百七十一条删除

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外

上市外资股股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

（二）前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、

107.

高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（三）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲

裁委员会按其仲裁规则规定进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

（四）如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（五）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者

权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

58序

修订前章程条款及修订建议修订后章程条款号

（六）仲裁机构做出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

二、《股东大会议事规则》的修订情况序修订前条款及修订建议修订后条款号

1.第三条第三条

股东大会行使下列职权，《公司章程》另有规定股东大会行使下列职权，《公司章除外：程》另有规定除外：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事董事的报酬事项；

项；（二）选举和更换非由职工代表出

（三二）选举和更换非由职工代表出任的监事，任的监事，决定有关监事的报酬事项；

决定有关监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的利润分配方

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算案和弥补亏损方案；

方案；（六）对公司增加或者减少注册资

（七五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏本作出决议；

损方案；（七）对公司合并、分立、解散、

（八六）对公司增加或者减少注册资本做作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；（八）对公司发行债券或者其他有

（九七）对公司合并、分立、解散和、清算等事价证券及公司上市作出决议；

项做或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘或者不再

（十八）对公司发行债券或者其他有价证券及公续聘为公司财务报告进行定期法定审司上市做作出决议；计的会计师事务所作出决议；

（十一九）对公司聘用、解聘或者不再续聘为公（十）修改公司章程，审议股东大司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所做作会、董事会和监事会议事规则；

出决议；……

（十二）修改公司章程，审议股东大会、董事会（十七）法律、行政法规、部门规和监事会议事规则；章、上市规则或《公司章程》规定应当

（十三）审议单独或合并持有公司有百分之三以由股东大会作出决议的其他事项。

上股份的股东的提案；

……

（二十七）法律、行政法规、部门规章、上市规

则或《公司章程》规定应当由股东大会做作出决议的其他事项。

2.第十四条第十四条

公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单公司召开股东大会会议，董事会、独持有或者合并计持有公司百分之三一以上股份的监事会以及单独或者合计持有公司百股东，有权以书面形式向公司提出提案，公司应当将分之一以上股份的股东，有权以书面形

59序

修订前条款及修订建议修订后条款号

提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会式向公司提出提案，公司应当将提案中议的议程。属于股东大会职责范围内的事项，列入单独或合计持有公司百分之三一以上股份的股该次会议的议程。

东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面单独或合计持有公司百分之一以提交召集人董事会，并应当提供持有公司股份的证明上股份的股东，可以在股东大会召开十文件。提案股东资格属实且相关提案符合《公司法》日前提出临时提案并书面提交董事会，及本议事规则第十二条相关要求的，召集人董事会应并应当提供持有公司股份的证明文件。

当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提案股东资格属实且相关提案符合《公临时提案的内容。发出提案通知至该次股东大会决议司法》及本议事规则第十二条相关要求公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百的，董事会应当在收到提案后两日内发分之一。出股东大会补充通知，公告临时提案的……内容。发出提案通知至该次股东大会决议公告期间，提出临时提案股东的持股比例不得低于百分之一。

……

3.第十七条第十七条

董事候选人、非由职工代表出任的监事候选人提董事候选人、非由职工代表出任的

名方法：监事候选人提名方法：

（一）董事候选人和监事候选人，在《公司章程》（一）董事候选人，在《公司章程》

规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由规定的人数范围内，按照拟选任的人董事会、监事会提出董事、监事的建议名单董事会提数，可由董事会、董事会提名薪酬委员名薪酬委员会、符合法律法规和监管规定资质的股东会、符合法律法规和监管规定资质的股提名；此外，独立董事候选人还可由监事会提名；东提名；此外，独立董事候选人还可由监事会有权在《公司章程》规定的人数范围内，监事会提名；

按照拟选任的人数，提出非由职工代表出任的监事候监事会有权在《公司章程》规定的选人；人数范围内，按照拟选任的人数，提出

（二）由董事会提名薪酬委员会对董事候选人的非由职工代表出任的监事候选人；

任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会（二）由董事会提名薪酬委员会对审议；监事候选人的任职资格由监事会审议。经董事董事候选人的任职资格和条件进行初会、监事会决议通过后，分别以书面提案的方式向股步审核，合格人选提交董事会审议；监东大会提出董事、监事候选人。董事会、监事会应当事候选人的任职资格由监事会审议。经向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；董事会、监事会决议通过后，分别以书

（三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个面提案的方式向股东大会提出董事、监进行表决。股东大会选举董事、监事时，可实行累积事候选人。董事会、监事会应当向股东投票制。当公司单个股东（关联股东或者一致行动人提供候选董事、监事的简历和基本情合计）持股比例超过20%时，股东大会就选举董事、况；

监事进行表决时，必须实行累积投票制，且任何股东（三）股东大会对每一个董事、监推荐的董事不得超过2人，已经提名非独立董事的股事候选人逐个进行表决。股东大会选举东及其关联方不得再提名独立董事，已经提名董事的董事、监事时，可实行累积投票制。当股东及其关联方不得再提名监事；公司单个股东（关联股东或者一致行动

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根人合计）持股比例超过20%时，股东大

据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会就选举董事、监事进行表决时，必须

60序

修订前条款及修订建议修订后条款号

会提出审议后，建议股东大会予以选举或更换；实行累积投票制，且任何股东推荐的董（五）法律、法规、规范性文件以及本《公司章事不得超过2人，已经提名非独立董事程》对提名独立董事另有强制性规定的，依其规定执的股东及其关联方不得再提名独立董行。事，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事；

（四）遇有临时增补董事、监事的，由提名人根据本条第（一）项的规定提出，并提交董事会、监事会审议后，建议股东大会予以选举或更换；

（五）法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》对提名独立董事另有强

制性规定的，依其规定执行。

4.第十八条第十八条

公司召开年度股东大会应当于会议召开二十日公司召开年度股东大会应当于会

前以公告方式发出书面通知，公司召开临时股东大会议召开二十日前以公告方式发出书面应当于会议召开十五日前以公告方式发出书面通知，通知，公司召开临时股东大会应当于会将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所议召开十五日前以公告方式发出书面有在册股东。通知，将会议拟审议的事项以及开会的……日期和地点告知所有在册股东。

……

5.第十九条第十九条

股东大会的通知应当符合下列要求：股东大会的通知应当符合下列要

（一）以书面形式做出；求：

（二）指定会议的地点、日期和时间；（一）指定会议的地点、日期和时

（三二）载明有权出席股东大会股东的股权登记间；

日；（二）载明有权出席股东大会股东

（四三）记录会务常设联系人姓名、电话号码；的股权登记日；

（五）说明会议将讨论的事项；（三）记录会务常设联系人姓名、

（六）向股东提供为使股东对将讨论的事项做出电话号码；

明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限（四）提交会议审议的事项和提

于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他案；

改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（五）以明显的文字说明，有权出（如果有的话），并对其起因和后果做出认真的解释；席和表决的股东有权书面委托一位或

（七）如任何董事、监事、高级管理人员与将讨者一位以上的股东代理人代为出席和

论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性表决，而该股东代理人不必为股东；

质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高级（六）网络或其他方式的表决时间管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东及表决程序。

的影响，则应当说明其区别；

（八）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（四）提交会议审议的事项和提案；

（九五）以明显的文字说明，有权出席和表决的

61序

修订前条款及修订建议修订后条款号股东有权委任书面委托一位或者一位以上的股东代

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（十）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

6.第二十一条删除股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出的，收件人地址以股东名册登记的地址为准（《公司章程》另有规定的除外）。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在中国证监会指定的一家或者多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

7.第二十二条删除

公司发给境外上市外资股股东的股东大会会议

通知、资料或书面声明，可按下列任何一种方式送递：

（一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外

资股股东，给Ｈ股股东的通知应尽可能在香港投寄；

（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规

则的情况下，于公司网站（www.pingan.cn）或公司股份上市当地的证券交易所所指定网站上发布；

（三）按其它公司股份上市当地的证券交易所可接纳的方式发出。

8.第二十九条第二十七条

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署股东应当以书面形式委托代理人，或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法授权委托书应当载明下列内容：

人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任（一）代理人的姓名；

的代理人或其人员签署。该委托书应载明股东代理人（二）是否具有表决权；

要代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，（三）分别对列入股东大会议程的委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。授每一审议事项投赞成、反对或弃权票的权委托书应当载明下列内容：指示；

（一）代理人的姓名；（四）委托书签发日期和有效期

（二）是否具有表决权；限；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（五）委托人签名（或盖章）。委

投赞成、反对或弃权票的指示；托人为法人股东的，应加盖法人单位印

（四）委托书签发日期和有效期限；章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

9.第三十条第二十八条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决代理投票授权委托书由委托人授

62序

修订前条款及修订建议修订后条款号

的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间权他人签署的，授权签署的授权书或者前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知其他授权文件应当经过公证。经公证的中指定的其他地方。如果该代理投票授权委托书由委授权书或者其他授权文件，应当和投票托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理委托书同时备置于公司住所或者权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权召集会议的通知中指定的其他地方。

文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于公司住……所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

……

10.第三十七条第三十五条

股东大会由董事长担任会议主席并主持会议；董股东大会由董事长担任会议主席

事长不能履行职务或不履行职务时，应当由出任副董并主持会议；董事长不能履行职务或不事长的执行董事担任会议主席并主持会议；出任副董履行职务时，应当由副董事长担任会议事长的执行董事不能履行职务或不履行职务的，应当主席并主持会议；副董事长不能履行职由出任副董事长的非执行董事担任会议主席并主持务或不履行职务的，由过半数的董事共会议；出任副董事长的非执行董事不能履行职务或不同推举的一名执行董事担任会议主席

履行职务的，由过半数以上的董事共同推举的一名执并主持会议。

行董事担任会议主席并主持会议。…………

11.第四十一条第三十九条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的别决议。

股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上股东大会作出普通决议，应当由出过半数通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的所持表决权的过半数通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上股东大会作出特别决议，应当由出通过。席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

12.第四十二条第四十条

除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东大除《公司章程》另有规定外，下列会以普通决议通过：事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报

（二）董事会拟定订的利润分配方案和亏损弥补告；

方案；（二）董事会拟订的利润分配方案

（三）选举和更换董事、由非职工代表担任的监和亏损弥补方案；

事，决定有关董事、监事的报酬和支付方法，其中免（三）选举和更换董事、由非职工去独立董事职务除外；代表担任的监事，决定有关董事、监事

（四）公司年度财务预算方案、财务决算方案、的报酬和支付方法，其中免去独立董事

年度报告、资产负债表、利润表及其他财务报表；职务除外；

（五）公司为公司股东或者实际控制人提供担（四）公司年度报告；

保；（五）公司为公司股东或者实际控

（六）公司的经营方针和投资计划；制人提供担保；

（七）聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告（六）聘用、解聘或者不再续聘为

63序

修订前条款及修订建议修订后条款号进行定期法定审计的会计师事务所；公司财务报告进行定期法定审计的会

（八七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》计师事务所；

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

13.第四十三条第四十一条

除《公司章程》另有规定外，下列事项由股东大除《公司章程》另有规定外，下列会以特别决议通过：事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增、减股本增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资

……本；

（三）发行公司债券和发行任何种类股票、认股……

证和或者其他有价证券及上市；（三）发行公司债券或者其他有价

……证券及上市；

（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，……以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重（十）法律、行政法规或《公司章大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

14.第四十六条第四十四条

…………

股东大会审议有关关联事项时，主持人需向股东股东大会审议有关关联事项时，主大会说明关联情况及关联股东回避情况。每一关联事持人需向股东大会说明关联情况及关项的决议，应当根据法律法规、监管规定及本《公司联股东回避情况。每一关联事项的决章程》的规定进行审议。议，应当根据法律法规、监管规定及《公……司章程》的规定进行审议。

……

15.第四十九条第四十七条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的出席股东大会的股东，应当对提交股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投表决的提案发表以下意见之一：同意、赞成票或者反对票出席股东大会的股东，应当对提交反对或弃权。证券登记结算机构作为内表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。地与香港股票市场交易互联互通机制证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互股票的名义持有人，按照实际持有人意联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思思表示进行申报的除外。

表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决权利，其所持股份数的表决结果应计决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

16.第五十五条删除

股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

64三、《董事会议事规则》的修订情况

序修订前条款及修订建议修订后条款号

1.第四条第四条

…………

在每届董事会任期内，每年更换的董事不得超过在每届董事会任期内，每年更换的全部董事会成员总数的三分之一。如因独立董事六年董事不得超过全部董事会成员总数的任职期满，董事辞职或实际不能履职，董事违反法律、三分之一。如因独立董事六年任职期行政法规及本《公司章程》的规定被解除职务的，则满，董事辞职或实际不能履职，董事违不受上述限制。反法律、行政法规及《公司章程》的规……定被解除职务的，则不受上述限制。

……

2.第七条第七条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：董事会对股东大会负责，行使下列

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工职权：

作；（一）召集股东大会，并向股东大

……会报告工作；

（四）制订决定公司的年度财务预算方案、决算……方案；（四）决定公司的年度财务预算方

……案、决算方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、……

发行公司债券或者其他证券及上市方案，但是以下事（六）制订公司增加或者减少注册项可由董事会决定：资本、发行公司债券或者其他证券及上

1．发行可转换为股票的公司债券，并规定具体市方案，但是以下事项可由董事会决

的转换办法；定：

2．在三年内发行不超过公司已发行股份百分之1．发行可转换为股票的公司债券，

三十的股份，但以非货币财产作价出资的除外；并规定具体的转换办法；

3．依照本项规定决定发行股份导致公司注册资2．在三年内发行不超过公司已发

本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项行股份百分之三十的股份，但以非货币记载事项的修改；财产作价出资的除外；

……3．依照本项规定决定发行股份导

（九）按照监管规定，聘任或者解聘公司高级管致公司注册资本、已发行股份数发生变理人员，决定其报酬事项及奖惩事项，监督其履行职化的，对《公司章程》该项记载事项的责；在股东大会审议批准的框架下，负责员工持股计修改；

划的具体实施；……

……（九）按照监管规定，聘任或者解

（十一）制订公司章程修改方案，拟订制订股东聘公司高级管理人员，决定其报酬事项

大会议事规则、董事会议事规则、，审议批准董事会及奖惩事项，监督其履行职责；在股东专业委员会工作规则；大会审议批准的框架下，负责员工持股……计划的具体实施；

（十三）在股东大会授权范围内，决定审议批准……

公司的重大投资、收购出售资产、资产处置与核销、（十一）制订公司章程修改方案，资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、数制订股东大会议事规则、董事会议事规

65序

修订前条款及修订建议修订后条款号

据治理、对外捐赠等事项；则，审议批准董事会专业委员会工作规

（十四）听取公司首席执行官执行委员会的工作则；

报告并检查首席执行官执行委员会的工作；……（十五）每年对董事进行尽职考核评价，并向股（十三）在股东大会授权范围内，东大会和监事会提交董事尽职报告；审议批准公司的重大投资、收购出售资

……产、资产处置与核销、资产抵押、对外

（十八七）对决定公司因员工持股计划或者股权担保事项、委托理财、关联交易、数据

激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券和维治理、对外捐赠等事项；

护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司（十四）听取公司执行委员会的工股份作出决议；作报告并检查执行委员会的工作；

…………

（二十九）制定公司资本规划，承担资本或偿付（十七）决定公司因员工持股计划能力管理最终责任，审批集团偿付能力报告；或者股权激励、转换公司发行的可转换

（二十一）制定公司审批公司偿付能力风险管理为股票的公司债券和维护公司价值及

总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理政策和股东权益所必需的情形而收购本公司

内部控制政策，审批公司偿付能力风险管理组织结构股份；

和职责，监督管理层对偿付能力风险进行有效的管理……和控制，承担全面风险管理的最终责任；（十九）制定公司资本规划，承担……资本或偿付能力管理最终责任，审批集（二十六五）法律、行政法规、部门规章或《公团偿付能力报告；司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。（二十）审批公司偿付能力风险管董事会做出前款决议事项，除第（六）、（七）、理总体目标、风险偏好、风险容忍度、

（十一）项、对外担保事项及《公司章程》第二十六风险管理政策和内部控制政策，审批公

条、本议事规则第十八条规定事项必须由三分之二以司偿付能力风险管理组织结构和职责，上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同监督管理层对偿付能力风险进行有效意。的管理和控制，承担全面风险管理的最……终责任；

……

（二十五）法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会做出前款决议事项，除第

（六）、（七）、（十一）项、对外担

保事项及《公司章程》第二十六条、本议事规则第十七条规定事项必须由三

分之二以上的董事表决同意外，其余由过半数的董事表决同意。

……

3.第十一条删除

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十

66序

修订前条款及修订建议修订后条款号三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

4.第二十条第十九条

…………

监事可以列席董事会会议；首席执行官、总经理监事可以列席董事会会议；首席执

和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。行官、总经理和董事会秘书应当列席董会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列事会会议。会议主持人认为有必要的，席董事会会议。可以通知其他有关人员列席董事会会议。

5.第二十二条删除

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

6.第二十六条第二十四条

除《公司章程》和公司股票上市的证券交易所规除《公司章程》和公司股票上市的

定不得采取书面传签方式表决的情形外，董事会临时证券交易所规定不得采取书面传签方会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真式表决的情形外，董事会临时会议在保书面传签方式进行并做作出决议，并由参会董事签障董事充分表达意见的前提下，可以用字。书面传签方式进行并作出决议，并由参……会董事签字。

……

7.第四十条第三十八条

董事会战略与投资决策委员会的主要职责是：董事会战略与投资决策委员会的

（一）对公司整体战略规划和发展方向进行研究主要职责是：

并提出建议；（一）对公司整体战略规划和发展

（二）对重大投资、产权交易、融资方案进行研方向进行研究并提出建议；

究并提出建议；（二）对重大投资、产权交易、融

（三）对重大资本运作、资产经营项目、生产经资方案进行研究并提出建议；

营项目进行研究并提出建议；（三）对重大资本运作、资产经营

（四）及时监控和跟踪由股东大会、董事会批准项目、生产经营项目进行研究并提出建

实施的投资项目，重大进程或变化情况及时通报全体议；

董事；（四）及时监控和跟踪由股东大

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究会、董事会批准实施的投资项目，重大并提出建议；进程或变化情况及时通报全体董事；

（六）就公司环境、社会及管治事务及风险情况（五）对其他影响公司发展的重大向董事会提供意见和建议；事项进行研究并提出建议；

（七）董事会授权的其他事宜。（六）就公司环境、社会及管治事务及风险情况向董事会提供意见和建议；

（七）董事会授权的其他事宜。

67序

修订前条款及修订建议修订后条款号

8.第四十一条第三十九条

董事会审计与风险管理委员会的主要职责是：董事会审计与风险管理委员会的

（一）提议聘请或更换外部审计机构；主要职责是：

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（一）提议聘请或更换外部审计机

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；构；

（四）审核公司的财务信息及其披露；（二）监督公司的内部审计制度及

（五）审查公司内控制度；其实施；

（六）审核公司的风险管理；（三）负责内部审计与外部审计之

（七）董事会授权的其他事宜。间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度；

（六）审核公司的风险管理；

（七）董事会授权的其他事宜。

四、《监事会议事规则》的修订情况序修订前条款及修订建议修订后条款号

17.第三条第三条

…………

监事会设监事会主席一人。监事会主席的任免，监事会设监事会主席一人。监事会应当经三分之二以上全体监事会成员的过半数表决主席的任免，应当经全体监事会成员的通过。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，过半数表决通过。监事会主席不能履行由二分之一以上过半数的监事共同推举一名监事召职务或者不履行职务的，由过半数的监集和主持监事会会议。事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

18.第八条第八条

监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会监事会会议分为定期会议和临时议每年度至少召开四次。出现下列情况之一的，监事会议。监事会会议每年度至少召开四可以提议召开临时监事会会议：次。出现下列情况之一的，监事可以提……议召开临时监事会会议：

监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监……

事会现场会议，因故不能亲自出席监事会现场会议监事应当每年至少亲自出席三分的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应当之二以上的监事会现场会议，因故不能载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，亲自出席监事会现场会议的，可以书面并由委托人签名或盖章。委托其他监事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

19.第十一条第十一条

监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主监事连续二次未能亲自出席，也不

68序

修订前条款及修订建议修订后条款号

席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上委托其他监事出席监事会会议的，视为的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。不能履行职责，股东大会或职工代表大监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事会应当予以撤换。

出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

20.第十七条第十七条

…………

每名监事有一票表决权。监事会的决议，应当由每名监事有一票表决权。监事会的三分之二以上全体监事会成员的过半数表决通过。决议，应当由全体监事会成员的过半数……表决通过。

……

注：1.本次修订将“中国银行保险监督管理委员会”修订为“国家金融监督管理总局”，不再逐一列示。

2.由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引

用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。

692023年年度股东大会审议文件之十二

中国平安保险（集团）股份有限公司关于选举第十三届董事会独立董事的议案

各位股东：

本公司第十二届董事会任期即将届满。为保持本公司战略的延续性和稳定性、保证董事会工作的有序衔接和连贯性，本公司将组建第十三届董事会。

本公司第十三届董事会将由15位董事组成，其中执行董事5位、非执行董事4位、独立董事6位。董事会审议通过的第十三届董事会独立董事候选人为伍成业先生、储一昀先生、刘宏先生、吴港平先生、金李先生、王广谦先生。

本公司第十三届董事会任期三年。连任独立董事的任职自年度股东大会批准之日起生效。

以上议案提请股东大会审议。

附件：1、第十三届董事会独立董事候选人简历

2、独立董事候选人声明

3、独立董事提名人声明

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

702023年年度股东大会审议文件之十二之附件1

第十三届董事会独立董事候选人简历伍成业先生其他主要任职

伍先生现任香港总商会法律事务委员会副主席，香港大学亚洲国独立非执行董事际金融法研究院顾问委员会委员，汇丰银行（越南）有限公司监事会主席，汇丰银行（澳大利亚）有限公司和恒生银行有限公司

73岁的独立非执行董事。

自2019年7月出任董事前期工作经历

伍先生在转为私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。伍先生于1987年6月加入汇丰银行，先后出任助理集团法律顾问，法律及合规事务部副主管，亚太区首席法律顾问，并曾任汇丰银行（中国）有限公司的非执行董事。

教育背景及资格伦敦大学法律学士及硕士学位北京大学法律学士学位

获英格兰、香港及澳大利亚维多利亚州最高法院颁发律师资格储一昀先生其他主要任职

储先生曾用名储祎昀，现任上海财经大学会计学院教授、博士生独立非执行董事导师，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，第一、二届国家机关事务管理局正高级会

59岁计专业技术资格评审委员会委员，中国会计学会第九届理事会理事，财政部会计名家。储先生亦为河北银行股份有限公司独立非自2019年7月出任董事执行董事和中国银行股份有限公司外部监事。

前期工作经历

储先生曾任中国财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会会计教育分会（原中国会计教授会）执行秘书长，环旭电子股份有限公司和泰豪科技股份有限公司的独立非执行董事。

教育背景及资格

上海财经大学会计学博士、硕士和学士学位刘宏先生其他主要任职

刘先生现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副理独立非执行董事事长。刘先生亦为国家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体专家组成员，国家“万人计划”首批领军人才。

56岁

前期工作经历自2019年7月出任董事

71刘先生曾任深圳市京泉华科技股份有限公司的独立董事。

教育背景及资格哈尔滨工业大学工学博士学位北京大学博士后出站吴港平先生其他主要任职

吴先生现任香港中国商会会长，香港商界会计师协会荣誉顾问和独立非执行董事香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。

66岁吴先生亦为中国国际金融股份有限公司、北京鹰瞳科技发展有限

公司和瑞安房地产有限公司独立非执行董事，以及阿里巴巴集团自2021年8月出任董事控股有限公司独立董事。

前期工作经历

吴先生曾任安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安

永全球管理委员会成员，在中国香港和内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国

投资银行董事总经理。吴先生曾任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员。

教育背景及资格香港中文大学工商管理学士学位及硕士学位

香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会

（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会

（ACCA）会员金李先生其他主要任职

金先生现任南方科技大学副校长、讲席教授，全国政协第十四届独立非执行董事委员会经济委员会委员，九三学社中央常委，以及全球公司治理论坛理事会理事和学术委员会委员，中国管理科学学会副理事长。

53岁金先生亦为国信证券股份有限公司的独立非执行董事。

自2021年8月出任董事前期工作经历

金先生曾任北京大学光华管理学院副院长，牛津大学赛德商学院金融系终身教授、博士生导师，哈佛大学商学院金融系副教授，并曾出任英大国际信托有限责任公司、北京金融控股集团有限公

司、大成基金管理有限公司和中信百信银行股份有限公司的独立

非执行董事，顺丰控股股份有限公司的独立董事。

教育背景及资格美国麻省理工学院金融学博士学位

72王广谦先生其他主要任职

王先生现任中央财经大学金融学院教授，兼任中国金融学会副会独立非执行董事长、中国现代金融学会副会长。

68岁前期工作经历

王先生曾任中央财政金融学院（现中央财经大学）副院长，以及自2023年7月起出任董事中央财经大学副校长、校长。

教育背景及资格中国人民大学经济学博士学位

732023年年度股东大会审议文件之十二之附件2

独立董事候选人声明与承诺

本人伍成业、储一昀、刘宏、吴港平、金李、王广谦，已充分了解并同意由提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“该公司”）董事会提名为该公司第十三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

声明人均已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办

74法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有该公司已发行股份5%以上的股东或者在该公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在该公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

75（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括中国平安保险（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数

量未超过3家；本人在中国平安保险（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

七、声明人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学博士学位及教授资格。声明人吴港平具备较丰富的会计专业知识和经验，并为香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公

会（ACCA）会员。

八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

本人已经通过中国平安保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨碍独立履职的其他关系。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将根据相关规定辞去

76独立董事职务。

特此声明。

声明人：伍成业、储一昀、刘宏、吴港平、金李、王广谦

772023年年度股东大会审议文件之十二之附件3

独立董事提名人声明与承诺

提名人中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会，现提名伍成业、储一昀、刘宏、吴港平、金李、王广谦为本公司第十三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已书面同意出任本公司第十三届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与本公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》

的相关规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如

78适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

79（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）上海证券交易所认定的其他情形。

五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务的人员。

六、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在本公司连续任职未超过六年。

七、被提名人储一昀具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学博士学位及教授资格。被提名人吴港平具备较丰富的会计专业知识和经验，并为香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师

公会（ACCA）会员。

八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格的情况。

被提名人已经通过本公司董事会提名薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。

本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

802023年年度股东大会报告文件之一

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度董事履职评价结果

各位股东：

根据国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《公司董事履职评价管理办法》等有关要求，公司监事会应当每年度组织实施董事履职评价工作并将评价结果和相关意见建议报告股东大会。

根据上述规定，公司监事会组织实施了2023年度董事履职评价。通过仔细查阅年度董事履职档案、董事自评互评底稿及其他有助于了解董事履职行为的相关材料，并结合日常监督及与董事沟通情况，监事会对公司全体董事2023年度的履职情况进行了全面、深入的考察分析。

经审慎评估，2023年公司全体董事恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，监事会一致认为公司全体董事2023年度的考评结果均为“称职”。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

812023年年度股东大会报告文件之二

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度监事履职评价结果

各位股东：

根据国家金融监督管理总局《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》以及《公司监事履职评价管理办法》等有关要求，公司监事会应当每年度组织实施监事履职评价工作并将评价结果和相关意见建议报告股东大会。

根据上述规定，公司监事会组织实施了2023年度监事履职评价。通过仔细查阅年度监事履职档案，并结合实际工作情况，在对公司全体监事2023年度的履职情况进行了全面、深入的考察分析的基础上，监事会完成了自评、互评工作。

经审慎评估，2023年公司全体监事恪尽职守，诚信、忠实、勤勉、认真地履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，履职评价结果均为“称职”。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司监事会

822023年年度股东大会报告文件之三

中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（伍成业）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

伍成业先生其他主要任职

伍先生现任香港总商会法律事务委员会副主席，香港大学亚洲国独立董事际金融法研究院顾问委员会委员，汇丰银行（越南）有限公司监事会主席，汇丰银行（澳大利亚）有限公司和恒生银行有限公司

73岁独立非执行董事。

自2019年7月出任董事前期工作经历

伍先生在转为私人执业前，曾于香港律政署出任检察官。伍先生于1987年6月加入汇丰银行，先后出任助理集团法律顾问，法律及合规事务部副主管，亚太区首席法律顾问，并曾任汇丰银行（中国）有限公司的非执行董事。

教育背景及资格伦敦大学法律学士及硕士学位北京大学法律学士学位

获英格兰、香港及澳大利亚维多利亚州最高法院颁发律师资格

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2023年，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次会议，包括公

83司2022年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票的情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本人出任关联交易控制与消费者权益保护委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名薪酬委员会委员。

2023年，本人亲身出席前述董事会专业委员会的历次会议，包括4次董事会关联交易控

制与消费者权益保护委员会、6次董事会审计与风险管理委员会和7次董事会提名薪酬委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了关联交易、消费者权益保护、内部审计发现、反洗钱风险、战略布局等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度发表作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。以董事会审计与风险管理委员会为例，每季度召开1次定期会议，其中年度、中期会议时长为一整天，并安排有审计与风险管理委员会与审计师单独会晤环节。除此以外，在每次审计与风险管理委员会正式会议召开前，公司均会召开审计与风险管理委员会预沟通会，增加委员与公司管理层、审计师沟通交流；针对委员在预沟通会上提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会的委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。

在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，在无公司任何人员参与的情况下，包括本人在内的全体董事会审计与风险管理委员会委员与公司注册会计师每年进行两次单独沟通，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会、业绩发布会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易、声誉风险、

84审计费用等事项，并将意见和建议通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程

中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作情况和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过20日，工作方式及内容除前述亲身出席会议外，

亦包括参加机构现场考察等方式。

2023年9月，本人与其他监事、独立董事一起，对平安银行、平安寿险、平安产险、平

安养老险等多家子公司的兰州及西安分支机构进行了实地考察调研，重点考察公司各项政策的执行情况、新价值文化推广以及机构基层员工对公司的意见及建议，并督促公司就相关意见及建议作出逐项反馈。

公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持续专业培训，主题覆盖新保险合同准则、偿二代二期、合规风控、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：伍成业

85中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（储一昀）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

储一昀先生其他主要任职

储先生曾用名储祎昀，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导独立董事师，教育部人文社会科学重点研究基地上海财经大学会计与财务研究院专职研究员，第一、二届国家机关事务管理局正高级会计专业

59岁技术资格评审委员会委员，中国会计学会第九届理事会理事，财政部会计名家。储先生亦为河北银行股份有限公司独立非执行董事和自2019年7月出任董事中国银行股份有限公司外部监事。

前期工作经历

储先生曾任中国财政部第一届企业会计准则咨询委员会委员，中国会计学会会计教育分会（原中国会计教授会）执行秘书长，环旭电子股份有限公司和泰豪科技股份有限公司的独立非执行董事。

教育背景及资格

上海财经大学会计学博士、硕士和学士学位

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2023年，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次会议，包括公

司2022年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事

86项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本人出任审计与风险管理委员会委员、提名薪酬委员会委员。

2023年，本人亲身出席前述董事会专业委员会的历次会议，包括6次董事会审计与风险

管理委员会和7次董事会提名薪酬委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了公司及主要子公司经营业绩、保险业务拓展、内部审计发现等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。以董事会审计与风险管理委员会为例，每季度召开1次定期会议，其中年度、中期会议时长为一整天，并安排有审计与风险管理委员会与审计师单独会晤环节。除此以外，在每次审计与风险管理委员会正式会议召开前，公司均会召开审计与风险管理委员会预沟通会，增加委员与公司管理层、审计师沟通交流；针对委员在预沟通会上提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。

在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，在无公司任何人员参与的情况下，包括本人在内的全体董事会审计与风险管理委员会委员与公司注册会计师每年进行两次单独沟通，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日

常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就建立重大突发事件或自然灾害的防御机制、管理层变动等提出意见和建议，通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

87（五）在公司现场工作和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述亲身出席各项会议外，亦包括参加机构现场考察等方式。

2023年9月，本人与其他独立董事、监事一起，对平安银行、平安寿险、平安产险、平

安养老险等多家子公司的兰州及西安分支机构进行了实地考察调研，重点考察公司各项政策的执行情况、新价值文化推广以及机构基层员工对公司的意见及建议，并督促公司就相关意见及建议作出逐项反馈。

公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持续专业培训，主题覆盖新保险合同准则、偿二代二期、风险管理、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：储一昀

88中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（刘宏）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

刘宏先生其他主要任职

刘先生现任北京大学教授、博士生导师，中国人工智能学会副独立董事理事长。刘先生亦为国家“十三五”重点研发计划“智能机器人”总体专家组成员，国家“万人计划”首批领军人才。

56岁

前期工作经历自2019年7月出任董事刘先生曾任深圳市京泉华科技股份有限公司的独立董事。

教育背景及资格哈尔滨工业大学工学博士学位北京大学博士后出站

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2023年，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次会议，包括公

司2022年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本

89人出任提名薪酬委员会委员、战略与投资决策委员会委员。

2023年，本人亲身出席前述董事会专业委员会的历次会议，包括7次董事会提名薪酬委

员会和3次董事会战略与投资决策委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了公司战略布局、人工智能技术与金融主业结合等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。如有需要，在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司均会与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

本人切实履行定期报告工作职责。在年审注册会计师进场前，本人与董事会审计与风险管理委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。此外，本人亦积极参与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通过程。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日

常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就科技赋能主业、管理层变动等提出意见和建议，通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述亲身出席会议外，

亦包括参加机构现场考察等方式。

2023年9月，本人与其他监事、独立董事一起，对平安银行、平安寿险、平安产险、平

安养老险等多家子公司的兰州及西安分支机构进行了实地考察调研，重点考察公司各项政策的执行情况、新价值文化推广以及机构基层员工对公司的意见及建议，并督促公司就相关意见及建议作出逐项反馈。

公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持

90续专业培训，主题覆盖新保险合同准则、偿二代二期、公司发展战略、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：刘宏

91中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（吴港平）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

吴港平先生其他主要任职

吴先生现任香港中国商会会长，香港商界会计师协会荣誉顾问和独立董事香港中文大学会计学院咨询会成员。吴先生为香港中文大学（深圳）审计委员会成员和香港中文大学（深圳）教育基金会理事。

66岁吴先生亦为中国国际金融股份有限公司、北京鹰瞳科技发展有限

公司和瑞安房地产有限公司独立非执行董事，以及阿里巴巴集团自2021年8月出任董事控股有限公司独立董事。

前期工作经历

吴先生曾任安永会计师事务所中国主席、大中华首席合伙人和安

永全球管理委员会成员，在中国香港和内地的会计业有超过30年的专业经验。加入安永前，吴先生历任安达信会计师事务所大中华主管合伙人、普华永道中国业务主管合伙人和花旗集团中国

投资银行董事总经理。吴先生曾任中国财政部第一、二届企业会计准则咨询委员会委员。

教育背景及资格香港中文大学工商管理学士学位及硕士学位

香港会计师公会（HKICPA）、澳大利亚和新西兰特许会计师公会

（CA ANZ）、澳洲会计师公会（CPAA）及英国公认会计师公会

（ACCA）会员

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已

92向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2023年，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次会议，包括公

司2022年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本人出任审计与风险管理委员会主任委员，关联交易控制与消费者权益保护委员会委员。

2023年，本人亲身出席前述董事会专业委员会的历次会议，包括6次董事会审计与风险

管理委员会和4次董事会关联交易控制与消费者权益保护委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了公司战略布局、核心业务发展、审计师重大发现、偿付能力情况、保险合同准则

变更影响、对外投资收益、ESG 工作进展等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。以董事会审计与风险管理委员会为例，每季度召开1次定期会议，其中年度、中期会议时长为一整天，并安排有审计与风险管理委员会与审计师单独会晤环节。除此以外，在每次审计与风险管理委员会正式会议召开前，公司均会召开审计与风险管理委员会预沟通会，增加委员与公司管理层、审计师沟通交流；针对委员在预沟通会上提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会的主任委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在公司编制年度报告过程中，本人切实履行职责和义务。在年审注册会计师进场前，本人听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，在无公司任何人员参与的情况下，包括本人在内的全体董事会审计与风险管理委员会委员与公司注册会计师每年进行两次单独沟通，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

93（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日

常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就关联交易、声誉风险、股价表现等提出意见和建议，通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过20日，工作方式及内容除前述亲身出席各项会议外，亦包括参加机构现场考察等方式。

2023年9月，本人与其他独立董事、监事一起，对平安银行、平安寿险、平安产险、平

安养老险等多家子公司的兰州及西安分支机构进行了实地考察调研，重点考察公司各项政策的执行情况、新价值文化推广以及机构基层员工对公司的意见及建议，并督促公司就相关意见及建议作出逐项反馈。

公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持续专业培训，主题覆盖新保险合同准则、偿二代二期、风险管理、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

94特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：吴港平

95中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（金李）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

金李先生其他主要任职

金先生现任南方科技大学副校长、讲席教授，全国政协第十四届独立董事委员会经济委员会委员，九三学社中央常委，以及全球公司治理论坛理事会理事和学术委员会委员，中国管理科学学会副理事

53岁长。金先生亦为国信证券股份有限公司的独立非执行董事。

自2021年8月出任董事前期工作经历

金先生曾任北京大学光华管理学院副院长，牛津大学赛德商学院金融系终身教授、博士生导师，哈佛大学商学院金融系副教授，并曾出任英大国际信托有限责任公司、北京金融控股集团有限公

司、大成基金管理有限公司和中信百信银行股份有限公司的独立

非执行董事，顺丰控股股份有限公司的独立董事。

教育背景及资格美国麻省理工学院金融学博士学位

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况

2023年，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席股东大会和董事会历次会议，包括公

司2022年年度股东大会和8次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事

96项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本人出任提名薪酬委员会主任委员、关联交易控制与消费者权益保护委员会委员、战略与投资决策委员会委员。

2023年，本人亲身出席前述董事会专业委员会的历次会议，包括7次董事会提名薪酬委

员会、4次董事会关联交易控制与消费者权益保护委员会和1次董事会战略与投资决策委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了金融主业发展、养老产业布局、管理层变动等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。如有需要，在董事会或专业委员会正式会议召开前，公司均会与董事进行预沟通，针对董事在预沟通过程中提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

本人切实履行定期报告工作职责。在年审注册会计师进场前，本人与董事会审计与风险管理委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。此外，本人亦积极参与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况的沟通过程。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日

常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的消保投诉、对外投资、管理层变动等事项，并将意见和建议通过电话或拜访会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述亲身出席会议外，

亦包括审阅机构现场考察报告等方式。公司亦积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管

97新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持续专业培训，主题覆盖偿二代二期、公司发展战略、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：金李

98中国平安保险（集团）股份有限公司

独立董事2023年度述职报告（王广谦）

根据《中华人民共和国公司法》、国家金融监督管理总局《保险机构独立董事管理办法》、

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作指引》等有关法律、法规和制度的规定，本人作为公司独立董事，现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、基本情况

本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

王广谦先生其他主要任职

王先生现任中央财经大学金融学院教授，兼任中国金融学会副独立董事会长、中国现代金融学会副会长。

68岁前期工作经历

王先生曾任中央财政金融学院（现中央财经大学）副院长，以自2023年7月起出任董事及中央财经大学副校长、校长。

教育背景及资格中国人民大学经济学博士学位

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

本人已对照公司所适用监管规定中关于独立董事所应具备的独立性要求进行了逐项自查，并已向公司董事会提交了有关本人独立性的年度确认书。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会和董事会会议的情况本人作为董事候选人列席了公司于2023年5月12日召开的2022年年度股东大会。于2023年7月20日正式出任公司独立董事后，本人投入足够的时间履行职责，亲身出席4次董事会会议。在深入了解情况的基础上，本人对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投弃权或者反对票情形。

（二）参与董事会专业委员会情况

根据公司所适用的监管规定，公司董事会下设提名薪酬委员会、审计与风险管理委员会、

99关联交易控制与消费者权益保护委员会、战略与投资决策委员会共四个专业委员会。其中，本

人出任审计与风险管理委员会委员、提名薪酬委员会委员。

2023年，本人亲身出席了3次董事会审计与风险管理委员会和4次董事会提名薪酬委员会。在参加专业委员会期间，本人重点关注了宏观市场环境影响、对外投资收益、管理层变动等重大事项。本人充分运用专业优势和实务经验，以谨慎态度作出独立客观判断，保证了对公司的持续有效监督。

公司董事会通过多项举措保证了“议事充分、应审尽审”。以审计与风险管理委员会为例，每季度召开1次定期会议，其中年度、中期会议时长为一整天，并安排有审计与风险管理委员会与审计师单独会晤环节。除此以外，在每次审计与风险管理委员会正式会议召开前，公司均会召开审计与风险管理委员会预沟通会，增加委员与公司管理层、审计师沟通交流；针对委员在预沟通会上提出关切的问题，公司管理层充分准备并在正式会议上进行详细汇报，这一举措极大的提高了董事会的议事效率及顺畅程度。

（三）与内部审计机构及审计师沟通情况

作为董事会审计与风险管理委员会委员，本人持续与内部审计机构及注册会计师事务所就公司财务、业务状况进行充分沟通。在每次定期报告审阅的正式会议召开前，本人均与管理层和审计师进行充分的预沟通，提前了解审计进展、经营情况和其他需要关注的重大事项等。此外，在无公司任何人员参与的情况下，包括本人在内的全体董事会审计与风险管理委员会委员与公司注册会计师进行了单独沟通，客观、全面、深入地了解公司经营情况以及审计过程中发现的重大问题，在公司财务报表编制过程中发挥了重要的监督审核职能。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人恪尽职守、积极参加股东大会，确保与中小股东沟通交流的渠道畅通。日

常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的事项，并就人力资源经营、风险处置等提出意见和建议，通过电话或会议等形式及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的所有意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作和公司配合情况

2023年，本人在公司的现场办公时长超过15日，工作方式及内容除前述亲身出席各项会议外，亦包括参加机构现场考察等方式。

2023年9月，本人与其他独立董事、监事一起，对平安银行、平安寿险、平安产险、平

安养老险等多家子公司的兰州及西安分支机构进行了实地考察调研，重点考察公司各项政策的

100执行情况、新价值文化推广以及机构基层员工对公司的意见及建议，并督促公司就相关意见及

建议作出逐项反馈。

公司积极配合本人的各项工作，通过多种渠道帮助本人了解和掌握公司的主要经营管理信息及外部资讯，包括但不限于定期发送的月度通讯、监管新规及履职注意事项、监管要闻及点评以及其他履职相关主题培训等。2023年，在公司的安排下，本人完成了超过100学时的持续专业培训，主题覆盖新保险合同准则、偿二代二期、风险管理、独立董事职责等履职相关领域，不断拓展并更新履职所需的知识及技能，确保自身始终掌握全面及切合所需的信息以对公司董事会作出贡献。

三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条需要独立董事行使特

别职权的情形，亦不存在根据《上市公司独立董事管理办法》第二十三条需要独立董事予以特别关注事项。对于公司董事会于年度内审议的定期报告、利润分配方案、内部控制评价、高级管理人员提名以及薪酬、聘任审计机构等事宜，本人均予以认真讨论审议，对相关事项合法合规作出了独立明确的判断。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

2024年，本人仍将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会

和管理层之间的沟通、协作，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

特此报告

中国平安保险（集团）股份有限公司独立董事：王广谦

1012023年年度股东大会报告文件之四

中国平安保险（集团）股份有限公司

2023年度关联交易专项报告

2023年度，中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“集团”或“公司”）高度重视关联交易管理，深入贯彻落实《银行保险机构关联交易管理办法》（原中国银保监会令〔2022〕1号，以下简称“1号令”）的管理要求，秉承“促经营、促管理、促发展”的风险合规理念，持续强化关联交易管理体系和机制，提升关联交易管理信息化和智能化水平。本年度内发生的关联交易均符合监管要求，不存在不当利益输送。根据国家金融监督管理总局（以下简称“金监总局”）的要求，现将2023年度关联交易整体情况报告如下：

一、公司关联方管理基本情况

2023年度，公司持续完善关联方信息的收集、校验与报送机制。一是优化关联方管理制度。为强化关联方管理，降低关联方信息漏报、错报风险，公司分别于2023年5月和12月修订并发布《关联方管理指引（2023版）》《关联方管理指引（2023修订版）》，进一步明确核心业务审批或决策人员认定和管理标准、强调关联方动态更新与校验机制、厘清管理职责分工等，该指引已于2023年12月12日通过关联交易监管系统向金监总局报送。二是建立健全关联方清单回溯机制。公司在严格落实关联方定期与动态更新的基础上，积极引入多渠道外部数据，回溯校验关联方信息，及时核实和确认校验差异，提升关联方清单的完整性和准确性；同时，在审批机制上坚持信息填报多人、多层级复核，压实各填报部门主体责任。三是按时完成关联方信息报送。公司根据关联交易监管系统数据填报规范和保险集团（控股）公司监管数据标准化规范的要求，按时通过相应监管系统完成公司关联方信息报送。

二、公司关联交易（含内部交易）基本情况

2023年度，公司贯彻落实《保险集团公司监督管理办法》、1号令等法规要求，持续完善

关联交易管理体系和内部交易管理的政策和程序，健全治理架构，优化运作机制，高度重视交易必要性、定价公允性和流程合规性，关联交易控制与消费者权益保护委员会（以下简称“关控与消保会”）、关联交易管理办公室（以下简称“关联办”）有效运行，关联交易管理水平不断提升。

报告期内，公司发生的关联交易主要为投资股权、委托管理资产、租赁资产等，关联交易治理程序符合监管规定。集团成员公司之间发生的内部交易主要涉及分红、提供或接受资金和

102服务等，各成员公司均按照各自适用的监管规定进行披露和报告。

三、公司关联交易管理情况

（一）关联交易管理体系优化情况

1．关联交易管理架构

公司建立了组织健全、层次清晰、结构完整、职责明确的关联交易管理架构。一是明确董事会承担关联交易管理最终责任，二是在董事会下设关控与消保会，负责关联交易管理、审查和风险控制，三是跨部门设立关联办统筹协调各部门落实各项日常管理工作。

2023年度，公司董事会、关控与消保会、关联办根据监管规定及管理制度要求勤勉尽职，

关联交易管理架构健全且有效运行。

2.关联交易制度建设公司持续关注各项监管规定及要求，在2022年内化1号令要求修订并发布了《关联交易管理制度（2022版）》及配套指引，形成了“政策-办法-指引”三层关联交易基本法制度体系，明确关联交易管理整体管控要求。

2023年度，公司持续关注监管动态，结合管理实际不断完善制度体系。一是制定《内部交易管理办法》，进一步明确监测、报告、控制和处理集团内部交易的政策与程序，提高内部交易管理的针对性和有效性；二是修订并发布《关联交易定价管理指引（2023修订版）》，针对公司业务实际，明确定价方法及论证要求，进一步加强公司关联交易定价管理；三是积极推进关联交易数据治理相关机制建设，内化《中国银保监会办公厅关于加强银行保险机构股权和关联交易数据治理的通知》（原银保监办发〔2022〕101号）要求，梳理关联交易数据管理标准，明确数据填报规范，压实数据管理责任，推进相关制度建设，不断建立健全关联交易数据治理体系。

3．成员公司管控督导

公司持续强化成员公司关联交易风险管控，遵循“独立决策、统筹管理、监督问责”的关联交易管理策略，在管理制度中设专章明确成员公司管理机制，实施分类管理。对金融类成员公司加强监督统筹，明确总体要求；对非金融类成员公司，建立风险防范机制，加强风险监测，防范利益输送风险。

2023年，为进一步强化成员公司之间关联交易管理，公司通过发布内部交易管理专项制度，明确内部交易禁止性规定、强化“集团统一监测、子公司风险隔离”的治理格局，完善内部交易识别与审批、交易监测与评估、交易披露与报告等管控机制要求，探索搭建科学合理的内

103部交易限额管控方案，有效防范因内部关联交易产生的不当利益输送、风险延迟暴露、监管套利和风险传染。

（二）关联交易的公允定价管理情况

公司一贯高度重视关联交易公允定价管理，将“公平公允”作为公司关联交易管理原则，要求与关联方发生交易必须在独立、平等基础上，按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

公司根据定价管理指引，采用多重管理机制规范公司公允定价管理。一是明确业务部门承担关联交易定价首要和直接责任。业务部门作为关联交易发起部门，根据指引选择适当的定价方法，确定交易定价，提交关联交易审批时，需详细说明定价政策和依据，论证定价公允性。

二是强化关联交易定价审查。关联交易管理部门从自身专业角度出发，提示业务部门关注关联交易定价方法合理性和定价结果公允性，参照指引要求对关联交易公允性进行复核，必要时征询独立第三方审计、评估机构的专业意见。涉及重大关联交易时，关控与消保会、独立董事均就重大关联交易的公允性发表意见。三是定期聘请独立第三方出具转让定价分析报告。公司根据《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国税发〔2016〕42号），聘请外部专业咨询公司出具年度转让定价分析报告，说明集团各种类别关联交易的转让定价方法，并对转让定价方法进行可比性分析验证，各种类别关联交易的转让定价方法符合独立交易原则。

2023年度，公司通过以上多层次定价管理机制，确保各项关联交易遵守“公平公允原则”，

有效保障股东和公司的合法权益。

（三）关联交易的审议与备案情况

公司遵循主动管理、穿透管理和总量控制的原则，采用提前规划方式有效防止重大关联交易漏审批，加强关联交易识别、审核、公允定价管理，确保关联交易公平公允，不存在不当利益输送。

2023年度，公司共发生一笔重大关联交易。经监管审批同意，该交易根据公司管理制度规定，经关联办、关控与消保会审议后提交董事会审批，审议程序合法有效。公司的一般关联交易按照公司内部管理制度履行逐笔审查，并报关控与消保会备案。

（四）关联交易的信息披露报告情况

公司按照法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息，严格履行关联交易披露报告义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年度，公司发生一笔重大关联交易，于2023年6月29日向金监总局报告，并在上

104海证券交易所公告（编号为“临2023-008”）。此外，公司严格按照各项监管要求，于季度结束

后30日内报送公司全部关联交易金额及比例，一般关联交易按类型合并披露；在保险资金运用类关联交易协议签订后10个工作日内逐笔披露；季度结束后25日内通过集团并表监管统计报表报送重大内部交易情况等。

（五）关联交易宣导培训情况

为切实防范关联交易利益输送风险，保护金融消费者权益，推动关联交易管理合规文化建设，公司持续完善关联交易管理培训宣导机制，不断强化全体员工关联交易合规意识。

2023年，公司结合管理制度要求，分别开展关联方管理、关联交易定价管理专题培训，

针对不同受众制作形式多样的培训材料，有效提升全员关联交易风险防范意识。

（六）关联交易系统优化情况

2023年度，公司持续优化关联交易管理系统功能，提升关联交易平台识别与管控能力。

一是提高关联方信息化水平，强化大数据管理能力。通过系统化对接工商、中保登等外部渠道信息自动生成核验报告，精准定位关联方清单问题及填报责任部门，有效赋能公司关联方清单准确性和完整性核验，助力公司关联方信息质量提升；二是优化重大内部交易识别与监测。通过系统化部署交易识别与指标监测规则，实现重大内部交易系统实时监测与提示预警，赋能内部交易风险监控；三是紧跟监管动态，关联交易平台同步上线监管数据标准化报送模块。2022年12月30日，原银保监会正式印发《中国银保监会保险业监管数据标准化规范〔保险集团（控股）公司版〕》（以下简称“EAST”），为确保关联方档案、关联交易详情共 6 张表单 102 个字段项的报送完整性与准确性，公司迅速响应，第一时间落实关联交易监管报表转换、校验规则及审批流程的系统化部署，并通过与公司 EAST 系统对接，有效赋能关联交易监管数据线上常态化报送。

（七）关联交易专项审计结论

公司稽核监察部派出稽核组依据1号令等监管规定及公司《关联交易管理制度（2022版）》

等内部管理制度，全面检视公司2023年1月1日至2023年12月31日期间集团关联交易管理体系建设、关联方识别与维护、关联交易识别与统计、关联交易审议与定价公允性、关联交易

报告和披露以及关联交易系统平台建设，关注历史问题及监管检查问题整改实效，为提升关联交易管理水平提出合理化建议。

审计结果表明，集团积极贯彻落实法律法规和监管要求，按照主动管理、穿透管理的原则，持续优化关联交易管理制度体系和运作机制，推进公司关联交易管理体系完善，并高度重视、

105积极推动既往年度内部检查及监管发现问题的整改落实。在此基础上，本次专项稽核关注到个

别一般关联交易数据统计方面存在优化空间，建议进一步完善关联交易数据流转机制，确保信息报送与披露完整性。

四、结论

2023年度，集团严格遵守监管要求，持续完善关联交易管理体系，健全治理架构，优化

运作机制，做好关联方档案、关联交易管理，严格履行关联交易识别、审议、报告和披露，持续加强成员公司管理监督，开展培训宣导、建设合规文化，开展合规自查整改与专项审计，有序推进关联交易系统优化建设，持续提高关联交易管理能力。

公司将根据1号令持续加强关联交易管控，提升管理水平，规范关联交易行为，防范关联交易风险，保护金融消费者与股东合法权益，增强监管、投资者、社会公众对平安的信赖，为公司战略目标的实现提供有效保障。

中国平安保险（集团）股份有限公司董事会

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