农业银行:北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会的法律意见书

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金杠律师事务所环球金融中心办公楼东楼18层邮编:100020

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北京市金杜律师事务所

关于中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会的

法律意见书

致:中国农业银行股份有限公司

北京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受中国农业银行股份有限公司(以

下简称公司)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法))、中国证券监督管理委员会

《上市公司股东大会规则》(2022年修计)等中华人民共和国境内(以下简称

中国境内,为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别

行政区和中国台湾地区)现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行

有效的经2021年年度股东大会审议通过、2024年3月7日国家金融监督管理总

None

局予以核准的《中国农业银行股份有限公司章程)(以下简称《公司章程))有

关规定,指派律师出序了公司于2025年2月21日召开的2025年度第一次临时

股东大会(以下简称本次股东大会),并就本次股东大会相关事项出具本法律意

见书.

为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:

1.《公司章程》,

2.公司2024年8月31日、2024年12月24日刊载于《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网及上海证券交易所

(以下简称上交所)网站的《董事会决议公告)及于2024年8月30日、

2024年12月23日刊载于香港联合交易所(以下简称香港联交所)网站

的《董事会决议公告》;

3.公司2025年1月7日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》

《证券日报)、E潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有限公

司关于召开2025年度第一次临时股东大会的通知)(以下简称A股《股

东大会通知》)及于2025年1月6日刊载于香港联交所网站的《中国农

金杜办公室

北京)长蓉:成部)重庆(广州1海口杭州(香港特别行政区(济南)南京)青岛(三亚1上海上海临港(深圳)苏州)无锡(珠海)布利期研(增拉(贵尔本(所1总)东京T新加坡1纽约T硅谷

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金杜全球附络KWMGIobalNotwork

亚太:欧洲(中东(南美(非洲AsiaPacificTEuropeTMiddleEaslTSouthAmericaTAfrica

业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会通告》及H股通函

(以下简称H股《股东大会通告)及H股通函),

4.公司2025年1月22日刊载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券

报》《证券日报》、巨潮资讯网及上交所网站的《中国农业银行股份有

限公司关于2025年度第一次临时股东大会的延期公告)(以下简称A

股《股东大会的延期公告》)及于2025年1月21日刊载于香港联交所

网站的《中国农业银行股份有限公司延返2025年度第一次临时股东大会

及变更暂停办理H股股份过户登记手续期间》(以下简称H股《股东大

会的延期公告》),

5.公司本次股东大会股权登记日的股东名册;

6.出序公司现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料:

7.上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结

果;

8.公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;

9.其他会议文件.

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、承诺函或证明,并无隐鹏记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司

提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复

印件的,其与原件一致和相符.

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东

大会人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规

《上市公司股东大会规则》和《公司章程)的规定发表意见.本所仅根据现行有

效的中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见.

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程)的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职

责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分

的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任.

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件

一并报送有关机构并公告.除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何

其他人用于任何其他目的.

本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关

事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

2024年12月23日,公司董事会2024年第10次会议审议通过《提请召开

中国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会的议案,决定于2025

年1月24日召开2025年度第一次临时股东大会.

2025年1月7日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海

证券报》《证券日报》、E潮资讯网及上交所网站刊登了A股《股东大会通知》

2025年1月6日,公司在香港联交所网站刊登了H股《股东大会通告》及H股

通函.

2025年1月20日,公司董事会2025年第1次会议审议通过《延期召开中

国农业银行股份有限公司2025年度第一次临时股东大会》的议案,决定将2025

年度第一次临时股东大会延期至2025年2月21日召开,审议事项不变.

2025年1月22日,公司以公告形式在《中国证券报》《证券时报》《上海

证券报》《证券日报》、E潮资讯网及上交所网站利登了A股《股东大会的延

期公告》.2025年1月21日,公司在香港联交所网站利登了H股《股东大会的

延期公告).

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开.

2.本次股东大会的现场会议于2025年2月21日14点50分在北京市东城区

建国门内大街已18号中国农业银行股份有限公司总行召开,该现场会议由董事

长谷尉主持.

3.通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为:通过

交易系统投票平台的投票时间为2025年2月21日的交易时间段,即9:15-9:25,

9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票平台的投票时间为2025年2月21日

的9:15-15.00.

经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间与A股《股东大会的延期

公告》、H股《股东大会的延期公告》中公告的时间一致,本次股东大会召开的

实际地点、方式、会议审议的议案与A股《股东大会通知)、H股《股东大会

通告》及H股通函中公告的地点、方式、提交会议审议的事项一致.

本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公

司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程)的规定.

二、出序本次股东大会会议人贵资格与召集人资格

(一)出序本次股东大会的人员资格

根据对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会人员提

交的个人身份证明、法定代表人身份证明或授权委托书等相关资料的验证及上证

所信息网终有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息、香港中央证

券登记有限公司协助公司予以认定的H股股东资格确认结果,出序本次股东大

会的股东(含委托代理人)共5,004名,代表有表决权股份302,694,242,123股:

占公司有表决权股份总数的%.86.488262

参与本次股东大会网终投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,

出席本次股东大会的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以

确定,我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票

的股东及H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程)规定

的前提下,本所律师认为,出序本次股东大会的会议人员资格符合《公司法》《上

市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定.

(二)召集人资格

本次股东大会的召集人为公司董事会,本所律师认为,召集人资格符合《公

司法》《上市公司股东大会规则)等法律法规及《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式,其中,网终投票

系通过上交所网络投票系统向全体A股股东提供投票平台.本次股东大会现场

投票和网络投票结未后,公司根据现场投票统计结果和上证所信息网络有限公司

提供的网络投票相关信息,合并统计了现场投票和网终投票的表决结果.

经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《上市公司股东大会

规则》和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

1《选举张琦先生担任中国农业银行股份有限公司独立董事》之表决结果如

F:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合计302,630,309,03899.97887953,253,3590.01759310,679,7260.003528

其中,A股中小投资者表决情况为:同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

27,534,589,82899.91229317,025,1060.0617777,145,9480.025930

根据表决结果,张琦先生的任职资格尚需报国家金融监督管理总局核准,其

董事任期3年,自国家金融监督管理总局核准之日开始计算.

2.《中国农业银行股份有限公司资本工具和总损失吸收能力非资本债券计划

额度事宜》之表决结果如下:股东类型同意反对弃权

票数比例(%)票数比例(%)票数比例(%)

普通股合计302,666,312,72499.99077316,755,7020.00553611,173,6970.003691

本项议案为股东大会特别决议事项,已经出序本次股东大会的股东及股东代

理人所持表决权的三分之二以上同意通过

本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合相关法律、行

政法规、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,表决结

果合法、有效.

四、结论意见

基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席

会议人员资格、召集人资格以及本次股东大会的表决程序等相关事项符合《公司

法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,本次股东大

会的表决结果合法有效.

(以下无正文,为签章页)

(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于中国农业银行股份有限公司2025

年度第一次临时股东大会的法律意见书》之签章页)

北京市金杜律师事务所见证律师:

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M苏峰

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单位负责人:

王玲

二〇二五年二月二十一日

行情