北京市天元律师事务所

关于广州汽车集团股份有限公司

股权激励计划价格调整及部分权益注销的

法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元

邮编：100033北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司股权激励计划价格调整及部分权益注销的法律意见

致：广州汽车集团股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出

具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律

师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。

对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律

意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直

接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材

料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

6、本法律意见仅供公司为激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施激励计划，公司已经履行如下程序：

1、2020年9月24日，公司第五届董事会第52次会议和第五届监事会第19 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。

2、2020年11月6日，公司第五届监事会第21次会议审议通过《关于2020年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。3、2020年11月11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号） 广

州市国有资产监督管理委员会同意实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。

4、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。

5、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22 次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向2872名激励对象授予限制性股票为102101330股，股票期权按1:1等额配置为102101330股，合计204202660股。股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。

6、2020年12月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。

7、2021年5月26日，第五届董事会第65次会议和第五届监事会第25次

会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.83元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.84元/股。

8、2021年9月13日，第五届董事会第70次会议和第五届监事会第27次

会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.78元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。9、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。

10、2022年11月21日，公司第六届董事会第29次会议和第六届监事会第 8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因2021年年度利润分配实施计划（每股派息0.17元）和2022年中期利润分配实施计划（每股派息0.06元），股票期权行权价格调整为9.55元/份；限制性股票的回购价格调整为4.56元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权14462142份，股票期权数量调整为87639188份；回购限制性股票7349992股，限制性股票数量调整为

94751338股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格

分为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为

33884659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期

权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售条件达成，股票期权第1

个行权期可行权数量为35556187.00份，可行权人数为2544人；限制性股票

第1个限售期解除限售上市流通38401047股，解除限售人数为2665人。

11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，

2022年12月12日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量

为38401047股股票期权第一个行权期可行权数量为35556187份。

12、2023年1月5日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股票相关事项的补充公告》，恢复1名激励对象股票期权22600份，其中第1个行权期股票期权可行权数量为9040份；解锁限制性股票数量为9040份。经过此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数量为14439542份，实际回购注销限制性股票7327392股。

13、2023年1月10日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第1个行权期可行权数量为9040份限制性股票第1个限售期可解锁数量为9040股，该部分限制性股票于2023年1月16日上市流通。

14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票7327392股。

15、2023年6月8日，公司召开第六届董事会第40次会议及第六届监事会第14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2022年利润分配实施计划，自

2023 年 6 月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

授予的股票期权行权价格调整为9.37元/股，授予的限制性股票回购价格调整

4.38元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制

性股票回购价格的独立意见。

16、2023年9月8日，公司召开第六届董事会第47次会议及第六届监事会第16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2023年中期利润分配，《2020年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.37

元/股调整为9.32元/股，限制性股票回购价格由4.38元/股调整为4.33元/股。

同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。

17、2023年11月16日，公司第六届董事会第53次会议和第六届监事会第 18 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权

3239691份，需回购并注销限制性股票3330156股。根据激励对象触发回购

注销条件的情形不同，本次限制性股票回购价格分为4.33元/股和4.46423元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为14740090.55元。股票期权第二个行权期的行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为24888270份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为26985345股。18、2024年3月1日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，本公司于2024年2月29日回购注销限制性股票

3330156股。

19、2024年6月4日，公司召开第六届董事会第64次会议及第六届监事会第21次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2023 年末期利润分配，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.32元/股调整为9.22元/股，限制性股票回购价格由4.33元/股调整为4.23元/股。

20、2024年10月10日，公司召开第六届董事会第70次会议及第六届监事会

第23次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，因2024年中期利润分配，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》股票期权行权价格由9.22元/股调整为9.19元/股，限制性股票回购价格由为4.23元/股调整为4.20元/股；因业绩条件不满足，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划》所授予第3个行权期的股票期权全部注销（注销数量为23968600股），第3个限售期的限制性股票全部回购注销（回购注销数量为26048350股，回购价格为4.2元/股，预计回购资金109403070.00元）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2020 年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、第四期股票期权激励计划的批准与授权

1、2022年12月12日，公司第六届董事会第30次会议和第六届监事会第

9次会议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，

公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过3200名激励对象授予不超过23400万份股票期权，股票期权的行权价格为11.99元/股。2、2023年1月10日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复的公告》第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。

3、2023年1月13日，公司第六届监事会第10次会议对激励对象名单公

示情况进行审核并发表无异议意见。

4、2023年1月20日，公司召开2023年第一次临时股东大会及2023年第一次 A、H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。

5、2023年1月20日，公司召开第六届董事会第33次会议和第六届监事会第11次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向3089名激励对象授予股票期权合计23389.62万份。

6、2023年3月8日，公司发布《关于第四期股票期权激励计划授予登记完成的公告》，因授予后6名激励对象自愿放弃所授的股票期权数量440800份，最终实际授予登记人数调整为3083人，授予登记股票期权数量233455400份。

7、2023年6月8日，公司召开第六届董事会第40次会议及第六届监事会第14次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2022年利润分配实施计划，自2023年 6 月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为11.81元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格的独立意见。

8、2023年9月8日，公司召开第六届董事会第47次会议及第六届监事会第16次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因2023年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划（草案）》的股票期权行权价格由11.81元/股调整为11.76元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。9、2024年6月4日，公司召开第六届董事会第64次会议及第六届监事会第21次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因 2023 年末期利润分配，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由9.32元/股调整为9.22元/股，限制性股票回购价格由4.33元/股调整为4.23元/股；《第四期股票期权激励计划（草案）》的

股票期权行权价格由11.76元/股调整为11.66元/股。

10、2024年10月10日，公司召开第六届董事会第70次会议及第六届监事会第23次会议，审议通过了《关于股权激励计划价格调整及部分权益注销的议案》，因2024年中期利润分配，《第四期股票期权激励计划》股票期权行权价格由11.66元/股调整为11.63元/股；因业绩条件不满足，《第四期股票期权激励计划》第1个行权期的股票期权全部注销（注销数量为46691080股）。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司第四期股票期权激励计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段所必需的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、价格调整情况

根据《2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划》及《第四期股票期权激励计划》的相关规定，若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）股票期权行权价格：P＝P0-V其中：P0：为调整前行权价格；V：为

每股派息额；P：为调整后行权价格。

（2）限制性股票回购价格：P＝P0-V 其中：P0：为调整前授予价格；V：

为每股派息额；P：为调整后授予价格。

结合2024年中期利润分配实施计划（每股派息0.03元），调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下：

调整前2024年中调整后价激励代码价格（元期派息格(元/备注类型

/股） （元/股） 股)P0 V P=P0-V股票0000000595；

2020年A股股票 9.22 0.03 9.19 自 2024

期权0000000596。

期权与限制性年10月限制性

股票激励计划----4.230.034.2018日起按股票照调整后

1000000334；

第四期股票期股票的价格执

1000000335；11.660.0311.63

权激励计划期权行。

1000000336。

综上，本所律师认为，公司本次调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范

性文件以及《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、回购注销事宜

（一）《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》股票期权第 3 个行权期注销和限制性股票第3个限售期回购注销的相关事项

因公司经营业绩未满足《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》股

票期权第3个行权期的行权条件以及限制性股票第3个限售期的解除限售条件，激励对象获授的股票期权需注销，获授的限制性股票需回购并注销。具体如下：

（1）股权期权注销数量

激励方式代码人数-人授予数量-股注销数量-股剩余数量-股股票期权0000000596235123968600239686000

（2）限制性股票回购注销数量限制性股票回购注销

激励人数-授予数量-剩余数期数

方式人股回购注销数回购价格-回购资金总额-量-股

量-股元/股元(注)限制性第三个

247226048350260483504.2109403070.000

股票限售期

（二）《第四期股票期权激励计划》第1个行权期注销的相关事项

因公司经营业绩未满足《第四期股票期权激励计划》第1个行权期的行权条件，激励对象获授的股票期权需注销。具体如下：

激励人数授予数量-注销数量-剩余数量-代码备注

方式-人股股股该行权期的期权

1000000334308346691080466910800

全部注销股票

期权1000000335308393382160---93382160尚在等待期

1000000336308393382160---93382160尚在等待期

合计308323345540046691080186764320综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、人员和数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见综上，截至本法律意见出具之日，本所律师认为公司股权激励计划价格调整及回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，并符合《公司法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司就回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

（本页以下无正文）