A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-074

H股代码：02238 H股简称：广汽集团

广州汽车集团股份有限公司

关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划

第二个行权期行权结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 2020 年 A股股票期权与限制性股票激励计划第 2个行权期行权结果：

行权方式为自主行权自2023年12月11日起进入行权期。本月行权0股，截至

2024年9月30日，累计行权163433股，占第2个行权期可行权股票期权总量的0.66%。

一、2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划的决策程序及相关信息披露

1、2020年9月24日，公司第五届董事会第52次会议和第五届监事会第19次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不超过3200名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超2.2亿股。其中，股票期权和限制性股票按照1:1等额配置，授予总量分别不超过1.1亿股。本计划股票期权的行权价格为9.98元/股，限制性股票的授予价格为4.99元/股。（公告编号：临2020-076、临2020-077、临2020-078）2、2020年11月6日，公司第五届监事会第21次会议审议通过《关于2020年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。

（公告编号：临2020-088）3、2020年11月11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施 A股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号） 广州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。（公告编号：临2020-091）

4、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。（公告编号：临2020-092）

5、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向2872名激励对象授予限制性股票为102101330股，股票期权按1:1等额配置为102101330股，合计204202660股。股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。（公告编号：临2020-

096）

6、2020年12月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记

审核确认，公司《2020 年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临2020-102）

7、2021年5月26日，第五届董事会第65次会议和第五届监事会第25次

会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.83元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.84元/股。（公告编号：临2021-034）

8、2021年9月13日，第五届董事会第70次会议和第五届监事会第27次

会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。

因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9月 22日起，《2020 年 A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.78元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.79元/股。（公告编号：临2021-066）

9、2022年 5月 27日，公司 2021年年度股东大会及 2022年第一次 A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：2022-031）10、2022年11月21日，公司第六届董事会第29次会议和第六届监事会第8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因2021年年度利润分配实施计划（每股派息0.17元）和2022年中期利润分配实施计划（每股派息0.06元），股票期权行权价格调整为9.55元/份；限制性股票的回购价格调整为4.56元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权14462142份股票期权数量调整为

87639188份；回购限制性股票7349992股，限制性股票数量调整为

94751338股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分

别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为

33884659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票

期权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售条件达成，股票期权第1

个行权期可行权数量为35556187.00份，可行权人数为2544人；限制性股票第1个限售期解除限售上市流通38401047股，解除限售人数为2665人。（公告编号：临2022-077、临2022-080）11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，

2022年12月12日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量

为38401047股股票期权第一个行权期可行权数量为35556187份。(公告编号：临2022-080)12、2023年1月5日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股票相关事项的补充公告》，恢复1名激励对象股票期权22600份，其中第1个行权期股票期权可行权数量为9040份；解锁限制性股票数量为9040份。经过此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数量为14439542份，实际回购注销限制性股票7327392股。（公告编号：临2023-006）13、2023年1月10日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第1个行权期可行权数量为9040份限制性股票第1个限售期可解锁数量为9040股，该部分限制性股票于2023年1月16日上市流通。（公告编号：临2023-009）14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票7327392股。

（公告编号：临2023-026）15、2023年6月8日，公司第六届董事会第40次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，根据2022年年度利润分配方案，自2023年6月16日起，股票期权行权价格调整为9.37元/份，限制性股票的回购价格调整为4.38元/股。（公告编号：临2023-050）16、2023年9月8日，公司第六届董事会第47次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，根据2023年中期利润分配方案，自2023年9月18日起，股票期权行权价格调整为9.32元/份，限制性股票的回购价格调整为4.33元/股。（公告编号：临2023-080）

17、2023年11月16日，公司第六届董事会第53次会议和第六届监事会第18次会议审议通过《关于 2020年 A股股票期权与限制性股票激励计划第二次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权3239691份，需回购并注销限制性股票3330156股。根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，本次限制性股票回购价格分为4.33元/股和4.46423元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为14740090.55元。股票期权第二个行权期的行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为24888270份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为26985345股。（公告编号：临2023-101）

18、2024年3月1日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提

交限制性股票回购注销申请，本公司于2024年2月29日回购注销限制性股票

3330156股。（公告编号：临2024-013）

19、2024年6月4日，公司第六届董事会第64次会议和第六届监事会第21

次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，根据2023年年度利润分配方案，自2024年6月13日起，股票期权行权价格调整为9.22元/份，限制性股票的回购价格调整为4.23元/股。（公告编号：临

2024-042）二、2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第 2 个行权期的行权情况

1、行权有效期：2023年12月11日-2024年12月10日（须为交易日）。

2、行权方式：自主行权，行权的期权代码为0000000595。

3、行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A股普通股。

4、可行权数量：24888270股。

5、可行权人数：2400人。截至2024年9月30日，共有20人参与行权。

6、行权价格：9.22元/股。

7、激励对象行权结果

第2个行权2024年9截至2024年9累计行权数量占姓名职务期可行权数月行权数量月30日累计行第2个行权期可注量（股）（股）权总量（股）行权总量的比例

冯兴亚总经理87000000.00%

严壮立副总经理78000000.00%

邓蕾工会主席38490000.00%财务负责

王丹人、总会计78000000.00%师

高锐副总经理48000000.00%

郁俊副总经理73500000.00%

郑衡副总经理73500000.00%

閤先庆副总经理73500000.00%

刘祥能董事会秘书26940000.00%

高级管理人员小计576930000.00%

其他激励对象2431134001634330.67%

合计2488827001634330.66%

注：以上行权数据为截至2024年9月30日收盘后已在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的数据。

三、股权激励计划行权所得股票的上市流通安排

股票期权激励计划行权所得股票可于行权日（T）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

四、行权股份登记及募集资金情况

截至 2024年 9 月 30日，通过自主行权方式，2020 年 A股股票期权与限制性股票激励计划第2个行权期内已在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记股份为163433股，并累计收到行权资金1522517.56元。具体数额请以会计师事务所审计为准。

五、行权及回购注销导致的股本变化情况

单位：股变动前变动后股票期权股份类别（截至2024年回购注销（截至2024年行权增发

8月31日）9月30日）

有限售条件流通股260483500-26048350无限售条件流通股（A

73622491630-7362249163

股）无限售条件流通股（H

30032063050294840002973722305

股）总股本1039150381802948400010362019818

注：

1、截至 2024年 9 月 30日无限售条件流通 A股数量含公司截至 2024年 9月 30日回购

的 13511450股 A股股份，该部分回购股份已存放在公司回购专用证券账户；

2、公司于 2024 年 9 月 13 日完成 29484000 股已回购 H 股份的注销，公司总股份数

相应调整为10362019818股。

六、其他

咨询部门：董事会办公室

咨询电话：020-83151139

传真：020-83150319特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2024年10月9日