桐昆股份:国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

国信证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司差异化分红事项的

核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团

股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引

第7号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，对公司2023年度利润分配所

涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因公司于2022年3月18日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》等事项，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；回购价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）；

回购期限为公司自董事会审议通过之日起12个月内。截至2024年6月21日，公司回购账户共存在21225873股。

根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度权益分派实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案根据2024年5月21日公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.043元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、回购股份等事项发生变化的，维持每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整。公司2023年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配。本次差异化权益分派属于“已回购股份不参与分配”的情形。

截至2024年6月21日，公司总股本为2411119493股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份21225873股，本次实际参与分配的股份数为

2389893620股。

三、本次差异化分红的计算依据公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数进行利润分配，截至2024年6月21日，公司总股本为2411119493股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份21225873股，本次实际参与分配的股本数为2389893620股。

以2024年6月21日的收盘价15.58元/股计算，经测算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

根据《上海证券交易所交易规则》，具体计算过程如下：

1、根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（l＋流通股份变动比例）=（15.5800-0.0430）÷（1+0）=15.5370元/股。

2、虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（2389893620×0.0430）÷2411119493=0.0426元/股。

3、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1十流通股份变动比例）=（15.5800-0.0426）÷（1+0）=15.5374元/股。

4、除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据

虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

＝｜15.5370-15.5374｜÷15.5370=0.0026%。