环旭电子股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法

规以及《公司章程》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，积极出席相关会议，认真审议董事会及专业委员会各项议案，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人

2024年的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人中国香港籍，美国马里兰大学企业战略管理博士学位，美国马歇尔大学工商管理硕士学位，新西兰奥克兰理工大学市场营销与国际贸易学士学位。

曾任香港理工大学企业战略管理助理教授，目前担任中欧国际工商管理学院企业战略管理副教授。2023年4月24日起任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份

5%或5%以上的股东单位任职。本人不曾为公司或公司附属企业提供财务、法

律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、2024年年度履职概况

（一）出席董事会股东大会会议的情况

1、会议出席情况

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数董事会8800股东大会2200

2、会议决议及表决情况

任职期间，我在董事会召开前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。

2024年2月7日，针对第六届董事会第九次会议计划审议的关于2024年以

集中竞价交易方式回购股份方案的议案，我关注了公司回购的具体目的和市值管理方面的战略。

2024年3月29日，针对公司第六届董事会第十次会议审议的关于战略委员

会更名及修订《董事会战略委员会工作细则》的议案，我关注了细则的背景及后续执行的细节。

2024年4月23日，针对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于《2024

年第一季度报告》的议案，我关注了公司年度策略规划的主要流程和相关细节。

2024年8月23日，针对公司第六届董事会第十三次会议审议的关于《2024年半年度报告及其摘要》的议案，我关注了对公司上半年业绩变动产生影响的具体产品线经营情况，并关注公司未来对这些产品线的发展战略。

2024年10月28日，针对公司第六届董事会第十四次会议审议的关于使用

自有资金开展企业创投投资期限变更的议案，我关注了公司今年企业创投的执行情况和明年的发展战略。

在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表意见。2024年，公司共召开2次股东大会，我作为独立董事积极出席会议。

公司股东大会、董事会的通知、召开和表决程序等合法、规范，重大经营决策事项等其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。

公司经营规范，治理体系完善，提交董事会审议的各项议案均经过管理层认真论证。因此，我对公司董事会各项议案未提出异议，所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

（二）出席专门委员会会议的情况

任职期间，基于公司提供的会议资料及与相关人员交流情况，我在所任职的各专门委员会上积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，审议事项涉及公司战略规划和重大投资、定期报告、股票期权激励计划和员工持股计划、高管提名候选人资格审查等诸多事项，积极有效地履行了独立董事职责。我对所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

会议名称应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数战略与可持续发展

3300

委员会审计委员会4400薪酬与考核委员会5500提名委员会2200

（三）行使独立董事职权的情况

2024年本人担任公司第六届董事会独立董事期间，按照相关法律法规，认

真履行独立董事相关职权，按时出席各项会议，主动获取决策所需材料，客观、公正、审慎地发表意见，忠实履行独立董事的职责。

未行使以下特别职权：

1、提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

2、向董事会提请召开临时股东大会；

3、提议召开董事会会议；

4、依法向股东征集股东权利。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

作为公司审计委员会成员，每季度结束后与内部审计机构就公司内部审计状况、内部控制缺陷状况、重点关注领域及下个季度工作计划进行讨论。2024年公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告及非财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

2024年12月20日，作为审计委员会成员，与会计师事务所就2024年年度

审计计划及审计重点进行沟通，就年度审计重点关注事项与公司年审会计师进行了讨论，并计划在后续履职过程中对相关事项重点关注；在2024年年度审计过程中，我持续关注审计进展及重点问题；2025年3月26日，就年度审计结果听取了会计师事务所的报告及重点关注问题的反馈。会计师事务所为公司2024年年度审计报告出具了标准无保留意见的审计报告。（四）现场工作情况

2024年，现场参加公司2024年2月7日召开的第六届董事会第九次会议及

第六届董事会战略与可持续发展委员会第二次会议，2024年3月29日召开的第

六届董事会第十次会议及第六届董事会审计委员会第四次会议、提名委员会第

二次会议、薪酬与考核委员会第五次会议、战略与可持续发展委员会第三次会议，2024年4月23日召开的第六届董事会第十一次会议及六届董事会审计委员

会第五次会议、薪酬与考核委员会第六次会议，2024年8月23日召开的第六届

董事会第十三次会议及六届董事会审计委员会第六次会议、薪酬与考核委员会

第七次会议，2024年10月28日召开的第六届董事会第十四次会议及六届董事

会审计委员会第七次会议、薪酬与考核委员会第八次会议、提名委员会第三次

会议、战略与可持续发展委员会第四次会议，2024年9月13日召开的2024年

第一次临时股东大会。

除以上会议外，2024年本人现场参与公司业绩说明会、公司工厂调研、重要业务竞标会、证券事务及 CVC 策略会、年度审计计划及审计重点沟通会等工作，对会议重点内容事项提出专业判断及意见，同时通过参与公司管理论坛、组织与中欧国际工商管理学院交流活动等方式，进一步促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。2024年本人在公司现场工作时间符合《独立董事管理办法》等法律法规的要求。

2024年，本人利用参加会议到公司进行现场办公和考察，及时了解公司重

大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。同时，公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易2024年，公司按照年初董事会和股东大会审议通过的《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》执行，未出现股东大会决议范围外应披露的关联交易情况。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》

《2024年半年度报告》及《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对以上定期报告签署了书面确认意见。

作为审计委员会及董事会成员，我仔细审阅公司定期财务报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2024年，公司按照第六届董事会第十次会议及2023年年度股东大会决议，

聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构

和内控审计机构，未解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司原财务总监刘丹阳先生因上层控股股东环电股份有限公司的工作安排和职务调整原因，辞去公司财务总监、副总经理职务，公司于2024年 10 月 28 日召开董事会，同意聘任为 Xinyu Wu 公司财务长、副总经理。作为提名委员会会、审计委员会及董事会成员，对拟聘任的候选人任职资格进行了核查。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正的情况。（八）提名或任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司增补 Andrew Robert Tang 先生为公司第六届董事会董事、增

补张莉女士为第六届董事会独立董事。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第二次会议审议了《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

及《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。公司股东提名董事会董事候选人、董事会提名独立董事候选人的程序合法有效。

2024 年，公司财务负责人由刘丹阳先生调整为 Xinyu Wu 先生。作为提名委员会及董事会成员，在第六届提名委员会第三次会议审议了《关于提名公司高级管理人员的议案》。公司总经理提名财务负责人、副总经理的程序合法有效。

经审查，候选人符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、审议董事、高级管理人员薪酬的情况报告期内，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了《关于确认公司董事长2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于确认公司高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》《关于购买董监高责任险的议案》。

公司董事长、高级管理人员2023年度薪酬的考核与发放符合相关法律法规

和《公司章程》，亦符合公司经营管理和薪酬考核的相关制度；高级管理人员薪酬水平符合行业特点，总薪酬占公司营业利润的比例适当，不存在损害公司及股东利益的情形；公司在审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

公司购买董监高责任险，有利于保障公司（含子公司）的董事、监事及高级管理人员的合法权益，有利于董事、监事及高级管理人员履行职责及依法承担权利和义务，提高公司治理水平。公司审议购买董监高责任险的事项时，全体董事、监事回避表决，议案直接提交公司股东大会审议，审议程序合法合规。

公司董事会拟定的董事薪酬是综合考虑公司所处的行业特点、企业经营规

模、公司治理水平、董事背景及职业素养等因素，并结合公司实际情况确定的，有利于提高公司董事会科学决策的水平，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益。

2、审议公司股票期权激励计划及员工持股计划情况

2024年，作为薪酬与考核委员会及董事会成员，审议了2019年股票期权

激励计划首次授予部分和预留授予部分第二期、第三期到期注销的议案；2023年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益、第一个行权期符合行权条件及采用自主行权方式行权的议案；2015年股票期权激励计划调整激励对象及注销部分权益的议案。

我认为以上方案符合相关法律法规的规定，相关确认和调整事项符合相关方案的具体条款；不存在违反法律法规及损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。

四、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

1、业绩预告及业绩快报情况

2024年，公司于2024年2月1日披露《2023年度业绩快报公告》、于2024年7月25日披露《2024年半年度业绩快报公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、参加业绩说明会并推进提升企业 ESG 治理水平

本人持续关注公司治理情况，定期与管理层就 ESG 方面进行紧密沟通，同时也积极参与业绩说明会活动，加强与投资者沟通。2024年4月19日本人参加环旭电子2023年度业绩说明会，并在说明会上就公司在国内的发展机会分享了：

公司通过扩展和增强国内的业务来充分利用国内的产能的计划、公司相比国内

同行的异化竞争优势、提高对海外竞争对手的成本竞争力、围绕公司的核心业

务、加强策略投资等方面。2024年11月12日参加了环旭电子2024年三季度业绩说明会，在说明会上就公司在出海方面的发展战略分享了全球供应链深刻变化的情况、中国企业出海趋势、中国企业出海面临的挑战以及公司出海发展的过程等内容。

3、公司及股东承诺履行情况经核查，公司、股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。

4、严格监督公司信息披露工作

2024年，本人持续关注公司信息披露工作，对各项信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，使投

资者能够及时了解公司发展的最新进展。

五、其他工作情况

本人及时关注相关法律、法规的更新，积极参与上海证券交易所等平台举办的各项培训课程。2024年参加了上海证券交易所2024年第2期上市公司独立董事后续培训、独立董事履职学习平台学习、“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，提高独立董事履职能力。

六、总体评价和建议

2024年度履职期间，作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，

我认真、勤勉、谨慎履行职责，关注公司全面发展状况，主动深入了解公司经营和运作情况，积极出席公司股东大会和董事会相关会议，利用各自的专业知识和执业经验为公司的持续稳健发展建言献策，认真审议董事会各项议案特别是重大事项，客观地做出专业判断，审慎表决，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，切实履行独立董事的职责，做好董事会及各专门委员会各项议案的审议工作，促进董事会决策的科学性和客观性，共同努力促进公司健康、稳定发展。

独立董事：郭薇

2025年3月28日