陕西煤业:法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于陕西煤业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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嘉源律师事务所

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致:陕西煤业股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于陕西煤业股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2024)-04-921号

北京市嘉源律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西煤业股份有限公司(以

小简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等现

行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以

及《陕西煤业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定:

指派本所律师对公司2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)M

进行见证,并依法出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所指派律师出席了本次股东大会,查阅了公司提供

的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证.在前述审查

和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本法律

意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本

材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原件一

致、副本与正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发

表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议察所表述的事实或数据的

真实性及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具口

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记截、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2024年12月5日,公司召开第三届董事会第四十二次会议并决议召开

本次股东大会.本次股东大会的召集人为公司董事会.

2、2024年12月7日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告

了《陕西煤业股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(以

下简称“会议通知”),该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事

项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项.

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开.本次股东大M

会现场会议于2024年12月23日上午10点在陕西省西安市高新区锦业一路2号-

陕煤化大厦2310室举行,现场会议由董事长赵福堂先生主持.本次股东大会的“

网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)

进行,股东既可以登录交易系统投票平台进行投票,也可以登录互联网投票平台

进行投票.股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年12月23

日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投

票的时间为2024年12月23日的9:15-15:00.

本所认为,本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》

等法律法规及《公司章程》的规定.

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明

义件,以及上海证券信息有限公司提供的统计结果,现场出席会议的股东、股东

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代表以及通过网络投票的股东共计1,825名,代表股份1,325,435,875股,占公司

享有表决权的股份总数的%.39.3416

2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明,其中

委托代理人持有书面授权委托书.通过网络投票系统参加表决的股东,其身份由

上海证券信息有限公司进行认证.

3、本次股东大会的召集人为公司董事会.

4、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会,列席本次股东

大会的其他人员为公司部分高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员.

本所认为,现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公

司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定.

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会对会议通知中列明的议察进行了审议,会议采取现场投票

和网络投票相结合的方式进行表决-

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明M

的事项进行了表决.公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现

场会议的表决票进行清点和统计.4

℃

3、网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网绪

投票的投票总数和统计数.公司合并统计了现场投票和网终投票的表决结果.

4、本次股东大会审议并通过了下列议案:

(1)关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案

同意1,091,843,016股,占本次股东大会有表决权股份总数的82.3761%；反

对232,864,959股,占本次股东大会有表决权股份总数的17.5689%;弃权727,900

股,占本次股东大会有表决权股份总数的%.0.0550

其中,出席本次会议的中小股东的表决结果为:同意1,091,/45,516股,占

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本次股东大会中小股东有效表决权的82.3748%;反对232,864,959股,占出席会

议的中小股东所持股份的17.5702%;弃权727,900股,占出席会议的中小股东所

持股份的%.0.0550

根据统计的现场及网络投票结果,本次股东大会审议的议案以非累积投票方

式表决,并以普通决议形式审议通过.议案对中小股东进行了单独计票,与议案

有利害关系的关联股东已对议案回避表决.

本所认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法

律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效.

四、结论意见

综上,本所认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议

人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章

程》的规定,表决结果合法有效.

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及

公告,未经本所同意请初用于其他任何目的.tM

(此页以下无正文)M

陕西煤业2024年第二次临时股东大会嘉源:法律意见书

(此页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于陕西煤业股份有限公司2024年

第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

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北京市嘉源律师事务所负责人:颜羽

见证律师:易建胜风

郭尉

2024年/2月270

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