陕西煤业:评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限

责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕

煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中联评报字[2024]第3494号

共一册第一册

中联资产评估集团有限公司

二O二四年十一月十五日

tabl

其他

中国资产评估协会

资产评估业务报告备案回执报告编码:1,111,020,008,202,403,483

合同编号: 24150098A

报告类型:法定评估业务资产评估报告

报告文号:中联评报字[2024]第3494号

报告名称:陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

评估结论:17,704,131,736.20元

评估报告日:2024年11月15日

评估机构名称:中联资产评估集团有限公司

签名人员:程红梅(资产评估师)会员编号:11090063魏龙(资产评估师)会员编号:32190132

℃

None

(可担描二维码查询备案业务信息)

说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为

协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专

业人员免除相关法律责任的依据.

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

声明1

摘要3

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人6

二、评估目的15

三、评估对象和评估范围15

四、价值类型.20

五、评估基准日.20

六、评估依据.21

七、评估方法.26

八、评估程序实施过程和情况.41

九、评估假设.43

十、评估结论.45

十一、特别事项说明48

十二、评估报告使用限制说明63

十三、评估报告日.64

附件..66

中联资产评估集团有限公司

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国

资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制.

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规

规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或

者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资

产评估机构及其资产评估专业人贵不承担责任.

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产

评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除

此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人.

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确

理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象的可实现价格,评估

结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证.

三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整

性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所

需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报

并经其采用盖章或其他方式确认.

四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象

没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利

益关系,对相关当事人不存在偏见.

五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资

产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给

予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查

验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关

当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求.

中联资产评估集团有限公司-1第页

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受

资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充

分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评

估结论的影响.

七、因本次评估范围涉及资产规模大,陕西煤业化工集团有限责任

公司与陕西煤业股份有限公司将陕煤电力集团有限公司母公司及下属

控股长期股权投资单位拆分为2个资产包分别委托两家资产评估机构

进行评估,其中:资产包1包括陕煤电力集团有限公司母公司及下属4

家控股长期股权投资单位(黄陵矿业温源发电有限公司、黄陵矿业煤研

石发电有限公司、陕西黄陵发电有限公司及陕煤电力略阳有限公司)

委托中联资产评估集团有限公司进行评估,资产包2包括陕煤电力集

团有限公司下属的另外6家控股长期股权投资单位(长安益阳发电有

限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力运城有限公司、陕煤电力信

阳有限公司、陕煤电力上高有限公司及陕煤电力泊罗有限公司)和1家

非控股长期股权投资单位(湖南华电常德发电有限公司),委托中和资

产评估有限公司进行评估.

本资产评估报告中的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值评

估结论,汇总了中和资产评估有限公司评估的7家长期股权投资企业

的评估结论.

中和资产评估有限公司对其评估的7家长期股权投资企业的资产

评估结论依法承担责任.本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政

法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,对陕煤电力集团

有限公司母公司及下属4家控股长期股权投资企业的评估结论依法承

担相关责任.

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责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕

煤电力集团有限公司股东金部权益价值项目

资产评估报告

中联评报字[2024]第3494号

摘要

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持

有的陕煤电力集团有限公司股权,本次陕西煤业化工集团有限责任公司

与陕西煤业股份有限公司将陕煤电力集团有限公司母公司及下属控股

长期股权投资单位拆分为2个资产包分别委托两家资产评估机构进行

评估,其中:资产包1包括陕煤电力集团有限公司母公司及下属4家控

股长期股权投资单位(黄陵矿业温源发电有限公司、黄陵矿业煤研石发

电有限公司、陕西黄陵发电有限公司及陕煤电力略阳有限公司)委托中

联资产评估集团有限公司进行评估,资产包2包括陕煤电力集团有限公

司下属的另外6家控股长期股权投资单位(长安益阳发电有限公司、陕

煤电力石门有限公司、陕煤电力运城有限公司、陕煤电力信阳有限公司、

陕煤电力上高有限公司及陕煤电力罗有限公司)和1家非控股长期股

权投资单位(湖南华电常德发电有限公司)委托中和资产评估有限公司

进行评估.

在本次评估过程中,中联资产评估集团有限公司和中和资产评估有

限公司共同就本次评估所使用的评估方法、关键假设、参数的选择等进

行了分析.中联资产评估集团有限公司出具的陕煤电力集团有限公司股

东全部权益价值评估报告汇总了中和资产评估有限公司出具的7家长

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

期股权投资单位评估报告的评估结论,并就中和资产评估有限公司出具

的评估报告中重要事项进行了汇总披露.

中联资产评估集团有限公司接受陕西煤业化工集团有限责任公司、

陕西煤业股份有限公司的共同委托,就陕西煤业股份有限公司收购陕煤

电力集团有限公司股权之经济行为,对所涉及的陕煤电力集团有限公司

股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估

评估对象为陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值,评估范围是

陕煤电力集团有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动

资产及相应负债.

评估基准日为2024年10月31日.

本次评估的价值类型为市场价值.

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实际

情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法、收益法对陕煤电力集

团有限公司进行整体评估,然后加以校核比较,考虑评估方法的适用前

提及满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论.

基于企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,经实施清查核

实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,得出陕煤电力

集团有限公司股东全部权益价值在评估基准日2024年10月31日的评

估结论如下:

股东金部权益账面值1,177,827.10万元,评估值1,770,413.17万元,

评估增值592,586.07万元,增值率50.31%

本次陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值评估结论汇总了中

和资产评估有限公司评估的7家长期股权投资企业的评估结论.中和资

产评估有限公司对其评估的7家长期股权投资企业的资产评估结论依

法承担责任.本评估机构对陕煤电力集团有限公司母公司及下属4家控

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

股长期股权投资企业的评估结论依法承担相关责任.

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项.-

根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,

频委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用.评估结

果使用有效期一年,即自2024年10月31日至2025年10月30日使用

有效.

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和

正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文.-

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责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕

煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告

中联评报字[2024]第3494号

陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西煤业股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照有关法律、行

政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资

产基础法、收益法,按照必要的评估程序,就陕西煤业股份有限公司收

购陕煤电力集团有限公司股权之经济行为,对所涉及的陕煤电力集团有

限公司股东金部权益价值在评估基准日2024年10月31日的市场价值

进行了评估.现将资产评估情况报告如下:

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人

本次资产评估的委托人为陕西煤业化工集团有限责任公司、陕西煤

业股份有限公司,被评估单位为陕煤电力集团有限公司.

(一)委托人一概况

企业名称:陕西煤业化工集团有限责任公司

类型:有限责任公司(国有独资)

住所:陕西省西安市国家民用航天产业基地陕西省西安市航天基地

636东长安街号

法定代表人:张文琪

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注册资本:壹佰零壹亿捌仟万元人民币

成立日期:2004年02月19日

统一社会信用代码:916100007625687785

经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学

肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路

运输(限自营铁路),机械加工,煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;

煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿

物深加工:矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装,矿并(建筑)

工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；人工、公路

运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进

出℃,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外.(其中煤

炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项

目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营).(依法频经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)委托人二概况-

企业名称:陕西煤业股份有限公司

类型:股份有限公司(上市、国有控股)

住所:陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街636号4号楼

法定代表人:赵福堂

注册资本:玖拾陆亿政仟伍佰万元人民币

成立日期:2008年12月23日

91610000681585170统一社会信用代码:N

经营范围:一般项目:煤炭开采、经营、销售、加工和综合利用(限

分支机构凭许可证在有效期内经营),煤炭铁路运输(限自营铁路),新

能源项目的投资、开发、经营和管理.(依法频经批准的项目,经相关部

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门批准后方可开展经营活动)(除依法频经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动).

(三)被评估单位概况

1.企业基本情况

企业名称:陕煤电力集团有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:陕西省西安市高新区锦业一路2号陕西煤业化工集团研发中

2412心办公楼室

法定代表人:冯平安

注册资本:陆拾柒亿陆仟捌佰万元人民币

成立日期:2016年07月21日

统一社会信用代码:91610000MA6TG3KQXB

经营范围:电力项目的建设、经营、运维和检修；光伏、风能及生

物质发电项目的技术研发和建设、运营、运维和检修,电力供应；售电

业务；水的生产和销售；节能技术推广和技术服务,电厂废弃物的综合

利用；电力物资、设备的租赁和销售；科技中介服务.(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2.历央沿革及股权结构

(1)设立

陕煤电力集团有限公司(曾用名:陕西长安电力有限公司)成立于

2016年7月,根据《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于设立

陕西长安电力有限公司的批复》(陕国资政革发(2016J187号),由陕

30,000.00西煤业化工集团有限责任公司出资设立,注册资本万元.公

司设立时股东名称、出资额和出资比例如下表:

-金额单位:人民币万元

项目M0

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告P号股东名称注册资本注册资本比例(%) 实收资本实收资本总额比例(%)

1陕西煤业化工集团有限责任公司30,000.00100.0030,000.00100.00

合计30,000.00100.0030,000.00100.00

(2)第一次增资

2022年4月,根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于长安电力

公司资本公积转增注册资本的批复》(陕煤司发(2022)188号)及公司

股东决定,同意陕煤电力集团有限公司以资本公积转增注册资本57亿

元,转增后,注册资本金由3亿元变更为60亿元.本次增资完成后,

陕煤电力集团有限公司股东名称、出资额、出资比例如下表:

金额单位:人民币万元注释号股东名称注册资本注册资本比例(%)实收资本实收资本总额比例(%)

1陕西煤业化工集团有限责任公司600,000.00100.00600,000.00100.00

合计600,000.00100.00600,000.00100.00

(3)第二次增资

2023年8月,根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于国开基础

设施基金对陕煤电力集团增加资本金的批复X陕煤司发(2022J704号)

及公司股东会决议,同意国开基础设施基金有限公司对陕煤电力集团有

限公司增加注册资本金7.68亿元,增资后,注册资本金由60亿元变更

为67.68亿元.本次增资后至评估基准日,股权结构再未发生变化,截

止评估基准日,公司股东名称、出资额、出资比例如下表:

金额单位:人民币万元序号股东名称注册资本注册资本比例(%)实收资本实收资本总额比例(%)

1陕西煤业化工集团有限责任公司600,000.0088.6525600,000.0088.6525

2国开基础设施基金公司76,800.0011.347576,800.0011.3475

合计676,800.00100.00676,800.00100.00

3.组织架构及主要投资企业概况

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陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限资任公司持有的

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陕煤电力集团有限公司

完委会董事会

经

经理层,

tabl-经-

(综人Et℃财E

合力Ea

管资行次

5工

理

部部管部

部

截至评估基准日,陕煤电力集团有限公司母公司为控股型公司,控

股参股共19家公司,其中控股子公司10家,参股公司9家,如下图:

陕煤电力集团有限公司-

持股100%持股1005持股60556.44持股5持股97.415持股515拆股515持股51.245持股515持股100548.98持股5股345持股305持股30%17.65持股持股205持股505持股505

444+9

5--7陕大

5E5-大项目

研陵陈矿业陕西陕煤长安陕煤陕煤陕煤陕保陕煤华5水华西安华货唐6华

业5电益电电电电注释电

温煤研陵力附力力电力力力电常川货E峡电东股集阳热安

源发电有-发电有电有限发路阳有限发电有限石限门有运减有限信有阳限商有限上汇5有限P德电有发源股份发电有阳发电有有资力限华热力能煤有责有限电康发电有

有5

公4公

限公司限公公司公司司公公公司公司司限公限公司公司限任公司任公司公限

司司司司

4.资产、财务及经营状况

项目

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(1)财务报表的编制基础

根据稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本次股权收购项

目审计报告,本次财务报表的编制基础为:

1)编制基础

本公司母公司意向将其持有的本公司全部股权转让给陕西煤业股

份有限公司,基于本次关联并购业务,公司财务报表及附注按照陕西煤

业股份有限公司的重要会计政策及会计估计编制,详见本附注四.

本财务报表除按附注二(三)所述具体编制方法及附注四所述会计

政策及会计估计编制外,本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据

实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准

则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释

及其他相关规定进行确认和计量.

2)持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报,本公司自报告期末起至少12

个月具有持续经营能力.

3)具体编制方法-

①文件规定:本公司母公司陕西煤业化工集团有限责任公司《关于

相关电力企业股权无偿划转的通知》(陕煤司发(2024)526号),同意

将黄陵矿业集团有限责任公司持有的黄陵矿业煤研石发电有限公司

47.06%、陕西黄陵发电有限公司60%、黄陵矿业组源发电有限公司100%

的股权无偿划转至本公司；将陕西煤业化工集团有限责任公司持有的黄

陵矿业煤研石发电有限公司52.94%股权无偿划转至本公司.同意将本

公司持有的长安电力华中发电有限公司100%、陕西煤业化工集团府谷

能源开发有限公司100%、长安石门发电有限公司53.73%、陕西长安电

力综合能源服务有限公司100%的股权无偿划转至陕西陕煤新型电力投

℃

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

资有限公司.按上述无偿划转安排,其中:黄陵矿业煤研石发电有限公

司、陕西黄陵发电有限公司划入基准日为2023年12月31日、黄陵研

业汇源发电有限公司划入基准日为2024年7月31日；划出的长安电力

华中发电有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、长安石

门发电有限公司、陕西长安电力综合能源服务有限公司的基准日为2023

年12月31日.

@划入单位:陕西黄陵发电有限公司股权已于2024年11月4日完

成工商变更登记；黄陵矿业煤研石发电有限公司已于2024年11月8日

完成工商变更登记；黄陵矿业温源发电有限公司已于2024年11月4日

完成工商变更登记.依据上述文件假定于划转基准日2023年12月31

日划入单位已经完成划转交割,按同一控制合并执行,陕西黄陵发电有

限公司、黄陵矿业煤研石发电有限公司自期初纳入合并范围,黄陵矿业

温源发电有限公司自成立2024年1月25日起纳入合并范围;

③划出单位:陕西长安电力综合能源服务有限公司于2024年11月

6日完成工商变更登记；长安电力华中发电有限公司、陕西煤业化工集

团府谷能源开发有限公司、长安石门发电有限公司的变更登记尚在办理

中.依据上述文件本公司假定于划转基准日2023年12月31日已经完

成划转交割,划出单位自2023年12月31日不再纳入合并范围,即2023

年度仅合合并划出单位利润表、现金流量表,不合合并划出单位资产负债表

(2)合并报表财务状况

截至评估基准日2024年10月31日,陕煤电力集团有限公司合并

报表资产总额3,864,203.82万元,负债2,508,730.53万元,净资产

1,355,473.29万元,归属于母公司股东的净资产1,134,126.38万元,2024

年1-10月合并报表营业收入1,173,664.46万元,净利润164,927.00万

元,归属于母公司股东的净利润万元.135,784.87

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(3)母公司报表财务状况

截至评估基准日2024年10月31日,陕煤电力集团有限公司母公

司报表资产总额2,148,557.32万元,负债970,730.22万元,净资产

1,177,827.10万元,2024年1-10月母公司报表营业收入1,158.96万元,

净利润万元.66,436.33

陕煤电力集团有限公司近年资产、财务状况如下表:

合并报表资产、负债及财务状况

金额单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年10月31日

总资产2,881,516.494,010,264.073,454,254.213,864,203.82

负债2,618,360.082,700,026.612,302,372.342,508,730.53

净资产263,156.411,310,237.461,151,881.871,355,473.29

归母净资产514,228.191,034,225.07813,148.591,134,126.38

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-10月

营业收入1,172,600.451,732,255.151,771,650.331,173,664.46

利润总额-196,725.98230,776.42265,958.23179,110.18

净利润-200,953.31212,891.89236,718.71164,927.00

归母净利润-80,393.60205,679.52206,736.26135,784.87

经营活动产生的现金流量表128,343.92265,746.55336,211.98346,978.24

投资活动产生的现金流量表45,569.03-279,106.28-99,538.76-346,419.58

筹资活动产生的现金流量表-119,850.50282,404.40-208,490.74-43,723.29

审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)西安分所稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

报告文号天职业字L2022J6052号稀会审字(2024)5561号稀会审字(2024)5561号稀会审字(2024)5561号

审计意见标准无保留意见带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见

母公司报表资产、负债及财务状况

金额单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日2024年10月31日

总资产879,830.851,929,976.331,894,379.392,148,557.32

负债97,616.56951,754.31954,889.60970,730.22

净资产782,214.29978,222.02939,489.791,177,827.10

项目2021年度2022年度2023年度2024年1-10月

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陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告营业收入3,025.572,880.642,200.871,158.96

利润总额40,235.8149,453.41150,835.9566,436.33

净利润40,235.8149,453.41150,835.9566,436.33

经营活动产生的现金流量表61,961.35-148,811.6969,099.79107,061.31

投资活动产生的现金流量表35,458.08-112,189.8640,311.0335,653.99

筹资活动产生的现金流量表0.00511,328.84-88,169.21-143,306.51

报告文号天职业字I2022J6052号稀会审字(2024)5561号稀会审字(2024)5561号稀会审字(2024)5561号

审计意见标准无保留意见带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见带强调事项段的无保留意见

5.核心业务情况

陕煤电力集团有限公司主营业务为人力发电,控股燃煤发电机组总

装机容量为18300MW,其中在运燃煤发电机组总装机容量为8300MW

在建燃煤发电机组总装机容量为10000MW,详细情况如下表所示:序号单位名称在运电站装机容量(MW) 在建电站装装机容量(MW) 合计(MW)

1黄陵矿业组源发电有限公司20002000

2黄陵矿业煤研石发电有限公司700700

3陕西黄陵发电有限公司13201320

4陕煤电力略阳有限公司660660

5长安益阳发电有限公司186020003860

6陕煤电力石门有限公司600600

7陕煤电力运城有限公司12001200

8陕煤电力信阳有限公司196020003960

9陕煤电力上高有限公司20002000

10陕煤电力罗有限公司20002000

合计83001000018300

(四)其他资产评估报告使用人

资产评估委托合同未约定其他报告使用人.

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者.

None

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

(五)委托人和被评估单位的关系

本次陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公

司持有的被评估单位全部股权.陕西煤业化工集团有限责任公司为本次

交易出售方,陕西煤业股份有限公司为本次交易购买方,陕煤电力集团

有限公司为本次交易的被评估单位,陕西煤业化工集团有限责任公司同

时为陕西煤业股份有限公司和被评估单位的控股股东.本次交易构成关

联交易.

二、评估目的

根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于陕煤股份收购电力集团

股权立项的批复》(陕煤司发(2024)503号),同意陕西煤业股份有限

公司收购陕煤电力集团有限公司股权.

本次资产评估的目的是反峡陕煤电力集团有限公司股东全部权益

价值于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考.

三、评估对象和评估范围

评估对象是陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值.评估范围为

陕煤电力集团有限公司的全部资产及相关负债.截至评估基准日,经审

2,148,557.32计的母公司报表账面资产总额为万元,负债总额为

970,730.22万元,净资产为1,177,827.10万元.其中,流动资产565,480.59

万元,非流动资产1,583,076.73万元；流动负债646,583.13万元,非流

动负债万元.324,147.09

上述资产与负债数据摘自经稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

审计的2024年10月31日的陕煤电力集团有限公司资产负债表,评估

是在企业经过审计后的基础上进行的.-

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

℃℃

行次

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

一致.

陕煤电力集团有限公司母公司本次评估范围中的主要资产为流动

资产、长期应收款、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、

无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产

(一)实物资产的分布情况及特点

1.实物资产分布情况及特点

陕煤电力集团有限公司母公司纳入评估范围内的实物资产账面值

477.83万元,占评估范围内总资产的0.02%.主要为运输设备、电子设

备及在建工程.这些资产具有以下特点:

实物资产主要分布在陕煤电力集团有限公司位于陕西省西安市高

新区锦业一路2号办公区域内.该办公区域由被评估单位向西安煤化实

业有限公司租赁取得,租赁面积为1640.3m2,年租金为2,066,778元(含

税)-

2.设备类资产

设备类资产包括车辆及设备两大类,其中:

车辆包括大众汽车牌SVW71810BU小型桥车、柏杰罗2972CC越

野车JE4N小型越野汽车、别克牌SGM6522UAA2小型普通客车等7部

车辆.

电子设备主要包括电脑、打印机、相机、空调及办公家具等148合

(套),购置于2018年12月至2024年10月.

评估范围内的所有设备资产均在正常使用.该企业设备保养制度较

好,可满足正常生产和使用的需要.

3.在建工程类资产

在建工程包括在建土建工程及在建设备安装工程两大类,均为能源

数智中心建设项目涉及资产,其中:

℃℃

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其他

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在建工程一土建工程为能源数智中心指辉大厅装修款,该项目合同

总价为155万元人民币,截至评估基准日,被评估单位付款比例为80%.

在建工程一设备安装工程为综合能源服务平台电力交易系统、智能

用电监测终端资产,该项目合同总价为588.26万元人民币,截至评估基

准日,被评估单位付款比例为硬件50%、服务费30%

(二)长期股权投资情况

长期股权投资共19项.截至评估基准日账面原值为

12,188,152,814.36元,已计提减值准备740,174,615.14元,账面净额

11,447,978,199.22元.具体情况如下:

长期股权投资一览表

金额单位:人民币元序号被投资单位名称投资日期持股比例账面原值账面净值

1黄陵矿业组源发电有限公司2024年10月100.00%577,614,076.56577,614,076.56

2黄陵矿业煤研石发电有限公司2024年10月100.00%2,062,970,044.882,062,970,044.88

3陕西黄陵发电有限公司2024年10月60.00%790,966,728.49790,966,728.49

4陕煤电力略阳有限公司2020年3月56.44%956,849,452.90755,009,552.90

5长安益阳发电有限公司2020年3月97.41%455,395,754.00455,395,754.00

6陕煤电力石门有限公司2020年3月51.00%345,465,900.00220,069,284.86

7陕煤电力运城有限公司2020年3月51.00%1,886,073,390.841,588,135,290.84

8陕煤电力信阳有限公司2020年3月51.24%772,515,670.86657,515,670.86

9陕煤电力上高有限公司2024年1月51.00%5,100,000.005,100,000.00

10陕煤电力油罗有限公司2023年11月100.00%

11湖南华电常德发电有限公司2020年3月48.98%650,450,634.87650,450,634.87

12陕西清水川能源股份有限公司2020年3月34.00%2,071,725,107.012,071,725,107.01

13湖南华电长沙发电有限公司2020年3月30.00%434,563,127.17434,563,127.17

14湖北华电襄阳发电有限公司2020年3月30.00%621,357,066.73621,357,066.73

15大唐三门峡电力有限责任公司2020年3月30.00%221,236,771.75221,236,771.75

16西安洋东华能热力公司2020年3月17.60%15,963,668.3015,963,668.30

None

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告序号被投资单位名称投资日期持股比例账面原值账面净值

17华能段察煤电有限公司2020年3月20.00%319,905,420.00319,905,420.00

18大唐洛阳热电有限责任公司2020年3月50.00%

19陕西华电安康发电有限公司2020年3月50.00%

合计12,188,152,814.3611,447,978,199.22

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至评估基准日,企业申报评估的账面记录的无形资产为4项办公

软件.企业申报评估的账面未记录的无形资产为1项专利权和1宗划拨

用地土地使用权.具体情况如下:

1.办公软件

评估范围内账面记录的4项办公软件包括OA办公系统软件、配售

电信息化管理平台等.-

2.专利权

专利权为发明专利,截至评估基准日,该发明专利处于实质审查中,

具体见下表:序注释号名称类型申请号/专利号证截权利人申请日期投权/公售日期计使用年法定/预限

1 一种粉煤热解与电站锅炉合的系统及方法发明专利 CN202310596847.X 陕煤电力集团有限公司 2023年5月 2023年8月 20

3.土地使用权

土地使用权共1宗,为划拨性质的公用设施用地土地使用权.具体

见下表:序号不动产权证编号坐落取得日期权利类型权利性质用途面积

1 2023)(湘石门县不动产权第0018826注释号石门县新关镇新关社区 2023年116月日国有建设用地使用权划拨公用设施用地 555689m2

(四)企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日2024年10月31日,企业申报评估的范围内的表

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其他

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外资产具体情况见“(四)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产

情况”部分.

(五)利用、汇总其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、

数量和账面金额

1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系利用稀格玛会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的(稀

会审字(2024)5561号)审计结果.评估是在企业经过审计后的基础上进

行的.强调事项段-编制基础为“我们提醒财务报表使用者关注财务报表

附注二对编制基础的说明,基于关联股权并购业务编制了后附财务报表.

因此,财务报表不适用于其他用途.本段内容不影响已发表的审计意见.”

2.纳入本次评估范围的7家长期股权投资单位由委托人单独委托

中和资产评估有限公司进行评估,并出具了与本资产评估报告相同评估

目的、相同评估基准日的《资产评估报告》,中联资产评估集团有限公司

对中和资产评估有限公司2024年11月15日出具的上述单独委托评估

的长期股权投资单位的股东全部权益价值评估结论进行了汇总,该报告

主要内容如下表:

金额单位:人民币万元委托人长期股权投资单位汇总报告文号评估目的评估对象评估结论

陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业股份有限公司长安益阳发电有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的长安益阳发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1316号) 根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于陕煤股份收购电力集团股权立项的批复》(陕煤司发[2024J503 长安益阳发电有限公司全部权益价值 440,834.60

陕煤电力石门有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力石门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1317号) 陕煤电力石门有限公司全部权益价值 138,906.83

中联资产评估集团有限公司19第页

其他

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告委托人长期股权投资单位汇总报告文号评估目的评估对象评估结论

陕煤电力运城有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力运城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1318号) 号),同意陕西煤业股份有公司购陕煤电力集团有公司权.本次资产评估的目的是反峡陕煤电力集团有限公司全部权益价值于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考陕煤电力运城有限公司东全部权益价值 51,086.65

陕煤电力信阳有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力信阳有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1320号) 陕煤电力信阳有限公司东全部权益价 212,480.06

陕煤电力上高有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力上高有限公司股东全部权益价值》(中和评报字(2024)1319第XAV号) 陕煤电力上高有限公司东全部权益价值 1,004.86

陕煤电力罗有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力罗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1322号) 陕煤电力泗罗有限公司全部权益价值 60.58

湖南华电常德发电公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的湖南华电常德发电有限公司股东全部权益价值》(中和评报字(2024.)第XAV1321号) 湖南华电常德发电公司的股东全部权益价值 216,142.41

除此之外,未利用、汇总其他机构报告内容.

四、价值类型

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额.

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是2024年10月31日.

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的.

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

《陕西煤业化工集团有限责任公司关于陕煤股份收购电力集团股

权立项的批复》(陕煤司发(2024)503号)

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全

国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)

2.《中华人民共和国公司法)(2023年12月29日第十四届全国

人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)

3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届金国人

民代表大会第三次会议通过)

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国

人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订),

5.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十

一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过),

6.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);

7.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十

三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正);

8.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全

℃

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过):

9.《中华人民共和国专利法》(根据2020年10月17日第十三届

全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议第四次修正)

10.《中华人民共和国车辆购置税法)(2018年12月29日第十三

届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)

11.《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第91

号发布,根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法

规的决定》(国务院令第732号)修订),

12.《国有资产评估管理办法施行细则入国资办发1992第36号)

13.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2019

年修订);

14.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理

委员会令第12号,2005年8月25日),

15.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权

汇2006J306号);

16.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资

20061274委产权号),

17.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资

产权[2009J941号);

18.《企业国有资产评估项目备案工作指别》的通知(国资发产权

I2013J64号),

19.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第

32号,2016年);

20.《财政部关于政革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

监督管理工作的意见)(国办发2001)102号);

℃-

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陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

21.《监管规则适用指别--评估类第1号》(2021年1月22日,中

国证监会发布)

22.《陕西省企业国有资产评估管理办法》(陕国资发[2017]89号),

23.《关于进一步加强企业国有资产评估管理工作的通知》(陕国资

产权发[2017]108号),

24.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号,2017

年11月19日第二次修订);

25.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年财政部

国家税务总局令第65号);-

26.《关于全国实施增值税转型政革若于问题的通知》(财税

2008J170号);

27.《关于全面推开营业税政征增值税试点的通知》(财税[2016]36

号);

28.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关

总署公告2019年第39号),

29.其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等.

(三)评估准则依据-

1.《资产评估基本准则》(财资201743号),

2.《资产评估职业道德准则)(中评协201730号);

3.《资产评估执业准则资产评估报告》(中评协[2018J35号),

4.《资产评估执业准则2018136资产评估程序》(中评协号);

5.《资产评估执业准则201838企业价值》(中评协号)

6.《资产评估执业准则资产评估方法》(中评协2019]35号),

7.《资产评估执业准则无形资产》(中评协2017)37号);

8.《资产评估执业准则201738不动产》(中评协号),

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

9.《资产评估执业准则机器设备》(中评协2017)39号),

10.《资产评估执业准则202314知识产权》(中评协号);

11.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017J33

号);

12.《资产评估执业准则资产评估档案》(中评协[2018J37号);

13.《资产评估执业准则利用专家工作及相关报告》(中评协

2017J35号),

14.《企业国有资产评估报告指南》(中评协201742号)

15.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协201746号);

16.《资产评估价值类型指导意见》(中评协201747号);

17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协201748号);

18.《专利资产评估指导意见》(中评协201749号);

19.《资产评估准则术语2020)(中评协2020J31号).

(四)资产权属依据

1.机动车行驶证、产权证;

2.不动产权证、国有土地使用证、房屋所有权证

3.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可

证,

4.重要资产购置合同或发票;

5.专利权证;

6.其他权属资料.

(五)取价依据

1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号,自

2016年9月1日起施行),

2.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

贷款市场报价利率(LPR)公告;

3.《财政部关于印发基本建设项目建设成本管理规定的通知》

20161504(财建号),

4.《火电工程限额设计参考造价指标(2023年水平)》(电力规划

设计总院),-

5.《电力建设工程概算定额》(2018年版);

6.《电力建设工程预算定额)(2018年版)

7.《火力发电工程建设预算编制与计算规定》(2018年版)

8.《电力工程造价与定额管理总站关于发布2018股电力建设工

程概预算定额2023年度价格水平调整的通知)(2024年1号);

9.企业提供的项目投资概算、设计概算、工程合同等资料;

10.企业提供的工程图纸及相关工程预决算资料;

11.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证;

12.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发政委、公安部、环境

保护部令2012年第12号)

13.《2024年机电产品价格信息查询系统》

14.自然资源部办公厅《关于印发《划拨国有建设用地使用权地价

评估指导意见(试行))的通知》(自然资办函(2019)922号);

15.评估范围内宗地所在地区的有关征地区片综合地价、征地税费、

基准地价及基准地价修正体系文件;

16.企业有关部门提供的未来年度经营计划;

17.委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料;

18.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料;

19.企业与相关单位签定的原材料购买合同;

20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料.

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

(六)其它参者资料

1.稀格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(稀

会审字(2024)5561号),-

2.《资产评估专家指号第8号资产评估中的核查验证》(中评

协(2019)39号);

3.《资产评估专家指引第12号收益法评估企业价值中折现率

的测算》(中评协(2020)38号);

4.《房地产估价规范》(GB/T50291-2015);

5.《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

6.《资产评估常用数据及参数手册》(中国经济科学出版社);

7.iFinD金融数据终端;

8.《投资估价X工美1Damodanran著,[加]林赚译,清华大学出版社);

9.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3敞)》(I美JCopeland:

T.等著,部绍伦,谢关平译,电子工业出版社)

10.其他参考资料.

七、评估方法

(一)评估方法简介

依据《资产评估执业准则一企业价值》(中评协201838号)和《资

产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019J35号)的规定,执行企

业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法

的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益

法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法.当满

足采用不同评估方法的条件时,资产评估专业人员应当选择两种或者两

种以上评估方法,通过综合分析形成合理评估结论.

℃℃

中联资产评估集团有限公司26第页

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企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资

产负债表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定

评估对象价值的评估方法

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定

评估对象价值的评估方法.资产评估专业人员应当结合企业性质、资产

规模、历央经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,

给当考虑收益法的适用性.

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可

比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法.资产评估专业人

应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集

到的可比企业数量,考虑市场法的适用性.

(二)评估方法选择

本次评估目的是陕西煤业股份有限公司收购陕煤电力集团有限公

司股权.

资产基础法从企业购建角度反峡企业的价值,为经济行为实现后企

业的经营管理及考核提供依据,考虑委托评估的各类资产负债能够履行

现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求,因此本次评估选择资产基

础法进行评估.

被评估单位具备持续经营的基础和条件,未来收益和风险能够预测

且可量化,因此本次评估可以选择收益法进行评估.

由于在国内流通市场上市公司中很难找到在业务结构、企业规模

市场地位、资产配置和使用情况、增长潜力和风险等方面与评估对象相

类似的三个以上可比企业,因此本项目不适宜采用上市公司比较法进行

评估.近几年国内企业并购活动日趋活跃,且与并购案例相关联的、影

响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获

None

中联资产评估集团有限公司27第页

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知,但基于本次评估目的,结合评估对象特点,同时考虑到交易案例比

较法可能存在无法充分考虑各项修正因素对整体价值影响的情形,本次

评估优先选择资产基础法和收益法,分别对评估对象进行评估.

综上,本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估.

(三)资产基础法

资产基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表

为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象

价值的评估方法,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减

去负债评估值求得企业价值的方法.

各类资产及负债的评估方法如下:

1.流动资产

(1)货币资金

对于银行存款,承担本次审计的会计师于现场工作期间对银行存款

账户进行了函证,评估人员对取得的银行存款函证进行了复核,回函金

额和账面一致；同时评估人贵获取了企业于基准日的银行对账单,将银

行对账单与承担本次审计的会计师的审定结果进行了核对,经复核金额

准确无误.对人民币银行存款以核实后账面值确定评估值.

(2)应收款项类(应收账款及其他应收款)

对应收款项类的评估,评估人员核实了账筹记录、抽查了部分原始

凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等:

同时对应收款项进行了函证复核,核实结果账、表、单金额相符.评估

人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历央资料和现在调查了解

的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、

信用、经营管理现状等.根据单位的具体情况,采用个别认定法和账龄

分析法,对评估风险损失进行估计.

None

中联资产评估集团有限公司28第页

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以核实后的应收款项类账面金额减去评估风险损失后的金额确定

应收类账款评估值.同时,坏账准备按评估有关规定评估为零.

(3)预付账款

对预付账款的评估,评估人贵核实了账筹记录、检查了原始凭证及

相关合同等资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,

未发现异常情况.经核实,预付账款账、表、单金额相符,未发现供货

单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,评估人员在

对预付账款核实无误的基础上,以核实后的账面值确定评估值.

2.长期应收款

对于长期应收款评估,评估人贵核对了长期应收款项形成的原因,

对长期应收款进行了函证复核,同时对应收单位经营情况进行了了解,

结合应收款项单位的实际经营状况,判断长期应收款项的可收回性,本

次评估以核实后账面值取得评估值.

3.长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资账面值和实际状况进行核实,并查阅

投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料,以确定长期股权

投资的真实性和完整性,在此基础上对被投资单位进行评估.根据各项

长期股权投资的具体情况,分别采取适当的评估方法进行评估.

(1)10家全资或控股长期股权投资及1家非控股长期股权投资单

位

对于纳入合并范围的10家具有实际控制力的长期股权投资及1家

持股比例较高的非控股长期股权投资单位,本次委托人分别委托中联资

产评估集团有限公司和中和资产评估有限公司采用同一基准日对被投

资单位进行整体评估.其中对于中和资产评估有限公司评估的被投资单

位股东全部权益价值的评估值,由中联资产评估集团有限公司进行了汇

None

中联资产评估集团有限公司29第页

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总.以被投资单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资

的评估值.

(2)8家非控股长期股权投资

①对于持股比例超过20%的4家长期股权投资单位,企业提供了基

准日会计报表、历史年度审计报告及财务决算报告等资料,但不满足整

体评估要求.考虑到近几年国内企业并购活动日趋活跃,且与并购案例

相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市

公司公告获知,可以对其价值做出分析,评估人负通过对最近几年电力

企业股权的交易案例进行调查分析,认为此次适宜采用交易案例比较法

进行评估.

@对于持股比例低于20%以及3家已列入2024年陕西省煤业化工

集团有限公司参股企业股权退出计划且经营严重亏损或停滞的长期股

权投资,企业只提供会计报表未提供其他资料,以评估基准日被投资单

位的净资产账面值乘以持股比例确定评估值,其中对于按持股比例计算

的权益价值为负值,评估结果以出资额为限,评估值为零.

4.固定资产-设备类资产

(1)车辆评估

车辆重置全价由现行含税购置价、车辆购置税、新车上户牌照手续

费扣减车辆所发生的增值税进项税额确定.

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费-车

辆购置所发生的增值税进项税额

0现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

2车辆购置税按《财政部、税务总局关于车辆购置税有关具体政策

的公告》财政部、国家税务总局公告2019年第71号的规定计取,计算公

-八股

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式为:

车辆购置税额=车辆含税购置价x购置税率/(1+增值税率)

③新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取;

0车辆购置所发生的增值税进项税额按《关于深化增值税改革有关

政策的公告》(2019年第39号)的规定计取,计算公式为:

车辆购置所发生的增值税进项税额-设备含税购置价×增值税率

(1/+增值税率)

B、成新率的确定

对于运输车辆,根据2013年5月1日起施行的《机动车强制报废标准

规定》商务部、发政委、公安部、环境保护部令2012年第12号有关规定,

使用该车辆引导报废行驶里程和该型车辆一般经济年限,按以下方法确

定成新率后取其较小者为最终成新率,即:

使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限

100x%

行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程

100x%

成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a车辆调整系

年末数-

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方

法确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不

进行调整.

C、评估值的确定

评估值-重置全价x成新率

(2)电子设备评估

A、重置全价的确定

℃

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中联资产评估集团有限公司31第页

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评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售

商负责)以及运输费用较低,不考虑运杂费、安装工程费、其他费用

和资金成本.

因此,重置全价由购置费减去设备购置所发生的增值税进项税额

确定.

重置金价计算公式:

重置全价-设备购置费-设备购置所发生的增值税进项税额

①设备购置价的确定

主要是通过向生产厂家,经销公司询价或网上查询以及近期同类

设备的合同价格确定.

@设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额-设备含税购置价×增值税率

(1/+增值税率)

B、成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预

计设备尚可使用年限,并进而计算其成新率.其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)x

100%

C、评估值的确定

评估值=重置全价x成新率

对生产年代久远,已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市

场行情确定评估值.

5.在建工程-

结合本次在建工程特点,针对在建工程类型和具体情况,采用成本

法进行评估.

本次委估的在建工程一土建工程,经查阅有关的资料并进行现场勘

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中联资产评估集团有限公司32第页

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察核实,对账面价值进行了核实,确定其账面价值反峡的主要是评估基

准日工程发生的实际施工成本,评估人贵核实了账筹记录、检查了原始

支付凭证等相关资料,核实各款项支付的真实性、完整性等,确认实际

完工情况与账面相符,在建工程为新近发生,工期短,本次评估以核实

后账面价值确认评估值.

本次委估的在建工程一设备安装工程,在建设备重置成本及安装费

变化不大的情况下,在核实在建工程账面金额无误的前提下,评估以清

查核实后的账面值确定评估值.

6.使用权资产

使用权资产为办公楼租赁合同约定的使用权利.评估人员收集相关

租赁合同、协议、票据,核实租赁资产于评估基准日是否完整有效.以

核实后账面值确定评估值.

7.无形资产

(1)无形资产-软件

对于外购软件,评估人贵查阅相关的证明资料,了解原始入账价值

的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始合同.经核实表明账、表金额

相符.通过向软件供应商询价或网络查询其现行不含税确定评估值.

(2)无形资产-专利权

纳入本次评估范围的技术型无形资产共计1项,包括专利1项,该

专利为发明专利,截至评估基准日,该发明专利处于实质审查中.

0评估方法的选择

评估技术型无形资产的常用评估方法包括市场法、收益法和成本法

由于我国技术型无形资产市场交易尚处于初级阶段,相关公平交易

数据的采集相对困难,敞市场法在本次评估中不具备可操作性；由于评

估范围内的专利仍属于实质审查中,未对企业实际收益产生影响,故不

None

0中联资产评估集团有限公司33第页

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适宜采用收益法评估.本次待评估专利的成本主要是由申请费、印刷费、

实质审查费及代理费构成,所以可以从购置成本角度客观反跌其成本的

价值,因此本次评估选择成本法进行评估.

@成本法评估模型

依据无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确

认价值,其基本公式如下:

P=C1十C2(1)

式中:

P:评估值

C:申请费+印制费+实质审查费

C2:代理服务费

(3)无形资产一土地使用权

1)评估方法选择

待付实地为划拨性质公国资施国地:根据《资产评估垫业准则--

不动产)的要求,参考《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014),评估

公共管理与公共服务用地价格,宜选市场比较法,并至少辅以另一种适

宜的估价方法；如缺少市场可比案例,可情选用成本退近法与公示地

价系数修正法,慎用收益还原法与剩余法.结合待估宗地的区位、用地

性质、利用条件及当地土地市场状况,评估人贵分析了不同评估方法的

适用性,采用基准地价系数修正法和成本通近法进行评估.

A、成本福近法:待估宗地为公用设施用地,近年来待估宗地所在

区域近年来有较多类似征地案例,且取得和开发土地所耗费的各项成本

费用有较准确的依据,因此适宜选用成本逼近法进行评估.

B、基准地价系数修正法:根据《石门县人民政府关于公布实施石

门县城镇基准地价更新成果的通知》(石政发[2020J8号),石门县人民

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中联资产评估集团有限公司34第页

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政府于2020年3月6日发布了更新的基准地价.待估宗地位于石门县

基准地价覆盖范围外,根据《石门县城镇基准地价更新技术报告》,位于

基准地价系数修正法范围外的土地,原则上待估宗地处于城区/乡镇行

政转区范围内的,参照城区/乡镇末级价格进行评估,因此宜采用基准地

价系数修正法进行评估

C、市场比较法:由于无法通过公开渠道选择到足够数量的、与待

估宗地相类似的、近期已经发生交易的市场交易案例,故不适宜采用市

场比较法进行评估.

综上所述.本次采用成本逼近法和基准地价系数修正法对土地使用

权进行评估.

2)评估方法介绍

①成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依

据,加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和辅以个别因素修正来确定

土地价格的评估方法.

其基本计算公式为:V=Ea+Ed+T+R+R2

式中:V-一土地价格,Ea—土地取得费

Ed—土地开发费；T—税费;

R—利息,R2—利润.

@基准地价系数修正法

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表

等评估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其

所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对

基准地价进行修正,进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法.

宗地地价=基准地价×KyKtxKrxKn×KsxKax(1+EKi)士

上式中:

中联资产评估集团有限公司35第页

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℃K一区域及个别因素修正系数:

Ky一土地用途修正系数;

Kt一基准日修正系数,

K一容积率修正系数,

Kn一年期修正系数,

Ks一面积修正系数,

Ka一形状修正系数;

K一土地开发程度修正值

8.长期待摊费用

长期待摊费用核算内容为视频系统维护费.清查时,评估人员核对

明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅

了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原始入账凭证、

合同等,核实其核算内容的真实性和完整性.经核实,长期待摊费用原

始发生额真实、准确,摊销余额正确,长期待摊费用在未来受益期内仍

可享有相应权益或资产,按尚存受益期应分摊的余额确定评估值.

9.递延所得税资产

递延所得税资产核算内容为因租赁负债形成的递延所得税资产.评

估人员查阅了相关合同、原始入账凭证等相关资料,核实交易事项的真

实性、业务内容和金额等,以清查核实后的账面值确定评估值

10.其他非流动资产

其他非流动资产核算内容为对子公司的借款.清查时,评估人员核

对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查

阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,抽查了原始入账凭证、

合同、协议等资料,以证实其他非流动资产的真实性、完整性.在核实

无误的基础上,以核实后账面值确定评估值.

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利润表中联资产评估集团有限公司36第页

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11.负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值.

(四)收益法

1.概述-

根据《资产评估执业准则一企业价值》,企业价值评估中的收益法,

也称现金流量折现法,是指对企业或者某一产生收益的单元预计未来现

金流量及其风险进行预测,选择与之远配的折现率,将未来的现金流量

折现求和的评估方法.收益法的基本思路是通过估算资产在未来预期的

净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值.收益法

适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间

存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化.使用

现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和

处理的客观性和可靠性等.当对未来预期现金流的预测较为客观公正、

折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性

2.评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特

点,本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值

本次评估的基本评估思路是:

(1)对纳入报表范围的资产和主营业务,按照历央经营状况的变

化趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资

产的价值;

(2)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考

虑的诸如基准日存在的货币资金、应收(应付)股利等流动资产(负债),

中联资产评估集团有限公司37第页

其他

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及保滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产(负

债),定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债),单独预测其

价值;

(3)将纳入报表范围,但在预期收益(净现金流)估算中未予考虑

的长期股权投资,单独测算其价值；因母子公司为同一业务板块,存在

关联交易或利益转移,因此本次评估采取同一方法口径进行汇总,即采

用收益法评估的长期股权投资单位汇总其收益法评估结论.

(4)将上述各项资产和负债价值加和,得出被评估单位的企业价

值,经扣减基准日的付息债务价值后,得到被评估单位的权益资本(股

东全部权益)价值.-

在确定股东全部权益价值时,评估师没有考虑控股权和少数股权等

因素产生的溢价或折价,也没有考虑股权流动性对评估结果的影响.

3.评估模型(1)基

本模型

本次评估的基本模型为:

E=B-D -1

式中:-

E:被评估单位的股东全部权益(净资产)价值;

B:被评估单位的企业价值,

D:被评估单位的付息债务价值;

B=P十I十C -2

式中:

P:被评估单位的经营性资产价值;

I:被评估单位基准日的长期投资价值;

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C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

P=Z--Ri十Rn+17-3

(1十r)7(1十r)

式中:

R:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)

r:折现率;

n:被评估单位的未来经营期;

C=C1十C2-4

C:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值.

-(2)收

益指标

本次评估,使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收

益指标,其基本定义为:

R=息税前利润x(1-t)+折旧摊销-追加资本-5

根据被评估单位的经营历央以及未来市场发展等,估算其未来经营

期内的自由现金流量.将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,

测算得到企业的经营性资产价值

(3)折

现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

r=TdXWd十YeXWe-6

式中:

Wd:被评估单位的债务比率;

Wd=(E+D)D-7

℃-℃

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We:被评估单位的权益比率,

Wc=(E+D)-8

rd:所得税后的付息债务利率;

rc:权益资本成本,本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权

益资本成本re;

Te=Tf十βeX(Tm-Tf)十c-9

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

8:被评估单位的特性风险调整系数;

B:被评估单位权益资本的预期市场风险系数;

Pe=Pu×(1十(1-t)x-10

Bu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

Pu=1十(1-t)βtEiDi-11

:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

Pt=34%K十66%Px-12

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;

x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数:

Di、E:分别为可比公司的付息债务与权益资本.

4.收益期限

评估基准日被评估单位经营正常,没有对影响企业继续经营的核心

资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等

进行限定,并可以通过延续方式永续使用,因此本次评估确定其收益期

℃

行次

中联资产评估集团有限公司40第页

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为无限年期.本次采用分段法对公司的收益进行预测,即将公司未来收

益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益.评估人员在

对企业收入结构、成本结构和风险水平等综合分析的基础上,结合宏观

政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素,确定预测期为2024

年11月至2029年,以后年度收益状况保持在2029年水平不变.

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1.项目洽谈及接受项目委托

了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况,明确评

估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景

等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价:

签署资产评估委托合同.

2.确定评估方案编制工作计划--

与委托人和项目相关各方中介充分海通,进一步确定了资产评估基

本事项和被评估单位资产、经营状况后,收集被评估单位所在行业的基

本政策、法律法规以及行业的市场经营情况,在此基础上拟定初步工作

方案,制定评估计划.

3.提交资料清单及访谈提钢

根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,及资产清单、

盈利预测等样表,要求被评估单位进行评估准备工作

4.辅导填表和评估资料准备工作-

与被评估单位相关工作人贵联系,辅导被评估单位按照资产评估的

要求准备评估所需资料及填报相关表格.

None

中联资产评估集团有限公司41第页

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(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的主要工作如下:

1.初步了解整体情况

听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委

估资产的历史及现状,了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状

况、固定资产技术状态等情况

2.审阅核对资料

对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别,对委估资产的产权

证明文件进行全面的收集和查验,并与企业有关财务记录数据进行核对

对发现的问题协同企业做出调整.

3.重点清查

根据申报资料,对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实:

对于其申报的金融资产和往来款项,清查核实其对账单、询证函及各项

业务合同,确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了

现场勘查,其中电子设备以抽查的形式进行盘点,车辆金面盘点勘查.

同时,对租赁的办公场所,审阅其办公场所的租赁合同等.

4.尽职调查方谈

通过尽职调查及高管方谈,了解企业在行业内的地位、市场份额

了解企业成本费用情况,分析企业未来发展趋势.针对企业申报的盈利

预测数据,与企业管理人员进行座谈,就未来发展趋势尽量达成一致

进面通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况

市场分销票道等方式进行核查验证.

5.确定评估途径及方法

根据委估资产的实际状况和特点,确定资产评估的具体模型及方法

6.进行评定估算

℃℃-

None

中联资产评估集团有限公司42第页

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

根据达成一致的认识,确定评估模型并进行评估结果的计算,起草

相关文字说明.

(三)评估汇总阶段

对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行

必要的调整、修改和完善.

(四)提交报告阶段

在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人

就评估结果交换意见.在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评

估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告.

九、评估假设-

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价.交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设

2.公开市场假设-

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断.

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础.

3.企业持续经营假设

企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估

-℃

中联资产评估集团有限公司43第页

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假定.即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持

续经营下去.企业经营者负责并有能力担当责任,企业合法经营,并能

够获取适当利润,以维持持续经营能力.对于企业的各类经营性资产而

信,能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使

用,或者在有所政变的基础上使用.

(二)特殊假设

1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经

济不发生重大变化.

2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大

变化.

3.企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式.

4.评估只基于基准日现有的经营能力.不考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会

发生的生产经营变化.

5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资

产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据

6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整.

7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考

虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债

8.鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变

化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收

入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益

9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现金流出

为平均流出.

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中联资产评估集团有限公司44第页

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

10.假设被评估单位能够持续获得国家有权部门顾发的电力业务

许可业务资质.

11.评估基准日部分长期股权投资单位享受西部大开发企业所得

税优惠政策,该政策于2030年12月31日到期,假设到期后长期股权

投资单位按照25%所得税税率执行.

12.无其他人力不可抗担因素及不可预见因素对企业造成重大不

利影响.

当未来经济环境发生较大变化时,评估机构将不承担由于假设条件

改变而推导出不同评估结论的责任.

十、评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划:

根据有关法律法规和资产评估准则,经实施清查核实、实地查勘、市场

调查和询证、评定估算等评估程序,采用资产基础法、收益法,对陕煤

电力集团有限公司股东全部权益价值在评估基准日2024年10月31日的

价值进行了评估.-

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日2024年10月31

日的评估结论如下:

总资产账面值2,148,557.32万元,评估值2,741,143.39万元,评估

增值592,586.07万元,增值率27.58%.

负债账面值970,730.22万元,评估值970,730.22万元,评估无增减

值变化.

净资产账面值1,177,827.10万元,评估值1,770,413.17万元,评估

增值592,586.07万元,增值率50.31%.详见下表.

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-中联资产评估集团有限公司45第页

其他

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

-资产评估结果汇总表

评估基准日:2024年10月31日

金额单位:人民币万元项目项目账面价值A 账面价值评估价值B 评估价值增减值增减值C=B-A 增值率%D=C/Ax100 增值率%

A B C=B-A D=C/Ax100

动资产565,480.59565,483.693.100.00

2非流动资产1,583,076.732,175,659.70592,582.9737.43

3其中:长期股权投资1,144,797.811,724,175.06579,377.2550.61

4投资性房地产--

5固定资产146.87127.88-18.99-12.93

6在建工程330.96330.96--

7无形资产200.8513,425.5613,224.716,584.37

7-1其中:土地使用权-13,114.2613,114.26

8其他非流动资产437,600.24437,600.24--

9资产总计2,148,557.322,741,143.39592,586.0727.58

10流动负债646,583.13646,583.13-

11非流动负债324,147.09324,147.09-

12负债总计970,730.22970,730.22--

13净资产(所有者权益)1,177,827.101,770,413.17592,586.0750.31

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表.

(二)收益法评估结论

鉴于母子公司为同一业务板块,存在关联交易或利益转移,因此本

次收益法评估结论汇总长期股权投资单位的评估结论时,采取同一方法

℃径进行汇总,即对采用收益法评估的长期股权投资单位汇总收益法评

估结论.故本次收益法的评估结论汇总了中和资产评估有限公司出具的

长安益阳发申有限公司、陕煤电力石门有限公司、陕煤电力运城有限公

司、陕煤电力信阳有限公司和湖南华电常德发电有限公司评估报告中的

收益法评估结论.

经评估,采用收益法,得出被评估单位在评估基准日2024年10月

31日的评估结论如下:

股东全部权益账面值为1,177,827.10万元,评估值1,467,190.73万

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元,评估增值289,363.63万元,增值率24.57%.

(三)评估结果的差异分析

本次评估采用收益法测算出的净资产(股东全部权益)价值

1,467,190.73万元,比资产基础法测算出的净资产(股东全部权益)价

值1,770,413.17万元,低303,222.44万元,低17.13%.两种评估方法差

异的原因主要是:

1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反赎的是资产

投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国

民经济的变化而变化;

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反赎的是资产的经

营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府

控制以及资产的有效使用等多种条件的影响.

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异.

(四)评估结果的选取

本次评估选择资产基础法作为评估结论的原因主要包括以下方面:

资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值

是企业价值评估的一种基本评估方法,是以资产负债表为基础,从资产

投入的角度出发,以各单项资产及负债的重置价值替代其历央成本,然

后对各单项资产的评估结果进行加和,是一种静态的评估方法,受主观

判断因素的影响相对较小.

收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预

期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,当前:

国家电力市场正处在改革阶段,随着电力供需市场的进一步开放,电价、

电量和燃煤价格均可能存在较大波动,虽然评估人员根据自前情况对企

℃业的盈利预测进行了审慎的分析、判断,并审慎的作出了基准假设,但

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响.基于

企业属于重资产企业,相对而言,资产基础法评估结果较为可靠,因此

本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论.

通过以上分析,由此得到陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值

1,770,413.17在基准日时点的价值为万元

本次陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值评估结论汇总了中

和资产评估有限公司评估的7家长期股权投资企业的评估结论.中和资

产评估有限公司对其评估的7家长期股权投资企业的资产评估结论依

法承担责任.本评估机构对陕煤电力集团有限公司母公司及下属4家控

股长期股权投资企业的评估结论依法承担相关责任.

十一、特别事项说明

(一)利用、汇总其他机构出其报告结论的情况

1.本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系利用稀格现会

计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的(稀

会审字(2024)5561号)审计结果.评估是在企业经过审计后的基础上进

行的.强调事项段-编制基础为“我们提醒财务报表使用者关注财务报表

附注二对编制基础的说明,基于关联股权并购业务编制了后附财务报表.

因此,财务报表不适用于其他用途.本段内容不影响已发表的审计意见.”

2.纳入本次评估范围的7家长期股权投资单位由委托人单独委托

中和资产评估有限公司进行评估,并出具了与本资产评估报告相同评估

目的、相同评估基准日的《资产评估报告》,中联资产评估集团有限公

司对中和资产评估有限公司2024年11月15日出具的上述单独委托评

估的长期股权投资单位的股东全部权益价值评估结论进行了汇总,该报

告主要内容如下表:

金额单位:人民币万元

None

中联资产评估集团有限公司48第页

其他

陕西煤业股份有限公司损收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告委托人长期股权投资单位汇总报告文号评估对象评估结论

陕西煤业化工集团有限责任公司陕西煤业股份有限公司长安益阳发电有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的长安益阳发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1316号) 长安益阳发电有限公司全部权益价值 440,834.60

陕煤电力运城有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力运城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1318号) 陕煤电力运城有限公司东全部权益价值 51,086.65

陕煤电力泊罗有限公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力旧罗有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1322号) 陕煤电力油罗有限公司全部权益价值 60.58

湖南华电常德发电公司《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的湖南华电常德发电有限公司股东全部权益价值》(中和评报字(2024)第XAV1321号) 湖南华电常德发电公司的股东全部权益价值 216,142.41

(二)权属资料不全或权属取底事项

1.房屋建筑物产权职底:

(1)委托中联资产评估集团有限公司评估范围内长期股权投资单

位房屋建筑物产权取底情况如下表:

None

中联资产评估集团有限公司49第页

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告公司建筑面积项目未办证面积(四)产权取底情况

黄陵矿业煤研石发电有限公司115,525.40-115,525.40截至评估基准日,纳入本次评估范围内的房屋建筑物73项,实体建筑物66项,总建筑面积115,525.40平方米.对未办理不动产权证的房屋建筑物,黄陵矿业煤研石发电有限公司承诺房屋产权归其所有,如因产权引起的红纷黄陵矿业煤研石发电有限公司承担全部责任.

陕西黄陵发电有公司99,433.6799,433.67截至评估基准日,纳入本次评估范围内的房屋建筑物58项,总建筑面积99,433.67平方米,房产均未取得不动产权证.陕西黄陵发电有限公司承诺房屋产权归其所有,如因产权引起的细纷陕西黄陵发电有限公司承担全部责任.

陕煤电力略阳有公司7,338.187,338.18-截至评估基准日,纳入评估范围内的投资性房地产为同馨园综合楼,位于陕西省汉中市略阳县电厂路同心桥桥头,同馨园综合楼尚未办理不动产7,338.18权证书,建筑面积平方米.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有,如因产权引起的到纷陕煤电力略阳有限公司承担全部责任.

77,455.1577,455.15截至评估基准日,纳入评估范围内的房屋建筑物共64幢,建筑面积共77,455.15平方米,所有房屋均未办理不动产权证书.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有,如因产权引起的到纷陕煤电力略阳有限公司承担全部责任.

截至评估基准日,上述子公司申报的大部分房产尚未取得房产证,

对于上述资产,其面积是企业根据图纸以及现场测量情况进行申报的:

对企业申报面积,评估人员进行了现场勘察核实后以企业申报面积进行

评估,如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符,评估结

果应根据产权证书载明的面积进行调整.本次评估是在假设上述委估房

产产权最终归属于陕煤电力集团有限公司各下属长期股权投资单位,不

存在产权到纷的前提下进行评估作价,未考虑产权完善所需的费用.

(2)委托中和资产评估有限公司评估范围内长期股权投资单位房

屋建筑物产权毁底情况披露如下表:公司产权取底情况

长安益阳发电有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的长安益阳发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1316号)中披露:截至2024年10月31日,本次评估范围内房屋建筑物共113项,其中滕山区人民街36套商品住宅房屋办理了3,882.18《不动产权证书》,建筑面积共平方米；其余房产均未办理

中联资产评估集团有限公司50第页

其他

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目+资产评估报告公司产权理底情况

《不动产权证书》,本次评估房屋建(构)筑物面积及本体参数以企业申报为准,评估人负现场进行了核实,但因评估机构并非专业测量机构,本次评估未考虑申报面积与后期办理产权登记证载面积的差异对评估结果的影响.

陕煤电力石门有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力石门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1317号)中披露:①本次纳入评估范围内的房屋建筑物中,有16项资产未办理产证,涉及建筑面积6837.7平方米,体积55236.00立方米.被评估单位已出具权属承诺说明,承诺待估资产权属归被评估单位所有.评估人员在此重点提示委托人及其他报告使用者关注该特别事项对本次评估结论的影响:2陕煤电力石门有限公司现有电力业务许可证于2022年7月13日核发,登记法定代表人为杨勇2023年底公司更换法人为杜君文,截至报告日,陕煤电力石门有限公司未对电力业务许可证进行更新.

陕煤电力运城有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力运城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1318号)中披露:本次评估范围内部分房屋建筑物未办理产权证书,企业已出具权属说明承诺产权归其所有,无产权到纷.若后期办理房屋所有权证书,面积或结果等信息发生变化应以权属证书所载为准,评估结果应做相应调整.

陕煤电力信阳有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力信阳有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1320号)中披露:陕煤电力信阳有限公司此次申报评估的大部分房屋建筑物尚未进行房屋权属登记,陕煤电力信阳有限公司书面说明这些房屋确由其投资兴建,并承诺如存在产权争议将由其承担相关法律及经济责任.未进行权属登记房屋的评估结果中未包括完善其房屋权属登记手续应缴纳的确权费用,以及可能涉及的行政罚款.

湖南华电常德发电有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的湖南华电常德发电有限公司股东全部权益价值》(中和评报字(2024)第XAV1321号)中披露:纳入本次评估范围内的房屋建筑物共有8项未办理《不动产权证书》,对此被评估单位出具了产权承诺函,承诺产权属于湖南华电常德发电有限公司所有.房屋建筑物的建筑面积由被评估单位申报,评估人员依据部分图纸进行核实.

2.车辆产权取底

(1)黄陵矿业温源发电有限公司:根据《黄陵矿业集团有限责任公

司关于成立黄陵矿业组源发电有限公司的通知》(黄矿集团发[2024)35

号)和《陕西煤业化工集团有限责任公司关于黄陵矿业设立陕煤黄陵店

头电厂二期2x1000MW扩建项公司的批复》(陕煤司发I2024179号),

黄陵矿业集团有限责任公司拟以其持有的1辆车辆、282项电子设备、

1项在建工程及1宗土地使用权出资设立温源发电公司.截至评估基准

日,运输车辆证载权利人为黄陵矿业集团有限责任公司,车辆登记证正

中联资产评估集团有限公司51第页

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

在办理权利人变更.

(2)黄陵矿业煤研石发电有限公司:截至评估基准日,黄陵矿业煤

研石发电有限公司申报的陕JFD699和陕J61730车辆,车辆登记证书遗

失,陕JHK688U车辆由原股东黄陵矿业集团有限责任公司划拨至被评

估单位,车辆登记证及行驶证证载权利人仍为黄陵矿业集团有限责任公

司尚未变更.为此,黄陵矿业煤研石发电有限公司出具情况说明,承诺

上述车辆产权归其所有,如因产权到起的到纷黄陵矿业煤研石发电有限

公司承担全部责任.

(3)根据中和资产评估有限公司出具的《陕西煤业股份有限公司

拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司

股权涉及的陕煤电力石门有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

(中和评报字(2024)第XAV1317号)中披露:陕煤电力石门有限公

司曾用名大唐石门发电有限责任公司,由湖南省石门电厂整体改制组建

成立,截至现场勘查日,被评估单位申报车辆资产中有4辆车的证载权

利人为“大唐石门发电有限责任公司”,有1辆车的证载权利人为“湖

南省石门电广”,有1辆车的证载权利人为“中国大唐集团公司湖南分

公司”(该公司历央为被评估单位的上级单位,将该车辆划拨至被评估

单位),截止目前该部分车辆未完成权属更名手续,陕煤电力石门有限

公司已承诺该部分资产归其所有.

上述中涉及的公司对尚未办理资产权利人变更事项已出具承诺,承

诺该产权归属于其所有.因产权引起的到纷,与评估机构无关.本次评

估也未考虑权属变更过程中应承担的相关税费.

3.土地使用权产权取事项

(1)委托中联资产评估集团有限公司评估范围内长期股权投资单

位土地使用权产权取底情况如下表:

t中联资产评估集团有限公司52第页

其他

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告公司宗地名称土地产权证编号使用权面积(m) 证载权利人产权取底情况

黄陵矿业组源发电公司工业用地陕-2021黄陵县不动产权第0000414注释号 496,804.3 黄陵矿业集团有限责公司根据《黄陵矿业集团有限责任公司关于成立黄陵矿业组源发电有限公司的2024135通知》(黄矿集团发I号)和《陕西煤业化工集团有限责任公司关于黄陵矿业设立陕煤黄陵店头电厂二期2x1000MW扩建项公司的批复》(陕煤司发[2024J179号),黄陵矿业集团有限责任公司拟以其持有的1辆车辆、282项电子设备、在建工程及1宗土地使用权出资设立组源发电公司.截至评估基准日,黄陵矿业组源发电有限公司所使用的土地使用权证载权利人为黄陵矿业集团有限责任公司,不动产证正在办理权利人变更.本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项.

工业广场土地(三期)、庆潜场土地(三期)、皮带走廊土地(三期)黄国用-2014第号、黄国用-2014第号、黄国用-2014第号294,815.7黄陵矿业煤研石发电有限公司黄陵矿业煤研石发电有限公司有的黄国用(2014)第2号、黄国用(2014)第4号、黄国用(2014)第5号土地使用权证对应的土地使用权证载权利人为被评估单位原股东黄陵矿业集团有限责任公司.实际土地征地价款及出让价款均由黄陵矿业煤研石发电有限公司缴纳,截至评估基准日,土地证载权利人未变更至黄陵矿业煤研石发电有限公司”.本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项.

黄陵矿业煤研石发电有限公司三期土地未办证 31,251.29 / 根据2013-1号《国有建设用地使用权出让合同》(电子监管号:6106322013B00062),黄陵矿业煤研石发电有限公司已按出让合同约定缴纳全部出让价款,土地出让合同约定的326,067.00土地面积为平方米,最终办理的土地使用权证证载面积为294,815.71平方米,较出让合同约定面31,251.29积少平方米.因取得相关31,251.29土地使用权时未明确平方米土地如何规划故未能及时办理土地使用权证或不动产权证.截至评估基准日,黄陵矿业煤研石发电有限公司尚未取得该宗土地的土地使用权证或不动产权证.基于此,本次评估将差异31,251.29部分的平方米土地评估值按分摊的账面价值列示,如该宗用地相关规划完成并取得不动产权证则需根据证载情况重新确认土地价值.

中联资产评估集团有限公司53第页

其他

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告公司宗地名称土地产权证编号使用权面积(m) 证载权利人产权取底情况

I期、Ⅱ期土地 / 86,848.20 黄陵矿业集团有限公司截至评估基准日,黄陵矿业煤研石发电有限公司I期、I期土地使用权证载权利人为原股东黄陵矿业集团有限公司,系无偿使用黄陵矿业集团有限公司用地,双方未就无偿使用事项签订书面协议.由于上述土地使用权人非黄陵矿业煤研石发电有限公司,且未取得用地批复相关资料,本次评估收益法中假设基准日后继续无偿使用,未考虑后续用地方式变化对评估结论的影响,提请报告使用者注意.

7主厂区-略国用-2009第号270,055.1大唐略阳发电有限责公司根据《国有土地使用证》(略国用(2009)第158号),证载权利人为大唐略阳发电有限责任公司”,该名称为陕煤电力略阳有限公司的普用名,截至评估基准日企业尚未办理变更登记.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有.本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项目

---陕煤电力略阳有限公司电厂宿舍用地 -略城国用-1993字第00002注释号- 15,120.00 西北电管局略阳发电- ①根据《国有土地使用证》(略城国用(1993)字第00002号),证载权利人为“大唐略阳发电有限责任公司”,该名称为陕煤电力略阳有限公司的曾用名,截至评估基准日企业尚未办理变更登记.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有,因产权引起的到纷,与评估机构无关.本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项:2陕煤电力略阳有限公司拥有的宗地电厂宿舍用地已办理《国有土(1993)地使用证》(略城国用字第00002号),土地证未登记土地权利性质,登记的土地用途为山上福利区,与21010《土地利用现状分类》(GB/T-2017)不符,根据证载信息无法确定该宗地的权利性质及用途.经查询大唐陕西发电有限公司对大唐略阳发电厂“整体资产改制重组”《资产评估报告》(陕中恒信会师评字[2005J007号)、《大唐略阳发电有限责任公司拟增资扩股项目资产评估报告》(国友大正评报字(2012)第419A号),历史期对该宗地均按划拨的工业用地进行评估.本次评估对该宗地权利性质设定为划拨、用途设定为工业用地,若与最终自然资源局核定的权利性质和用途不符,评估结论应做相应调整,提醴报告使用人注意.

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其他

陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告公司宗地名称土地产权证编号使用权面积(四)证载权利人产权取底情况

综合楼土地略国用-2012第号1,389.50大唐略阳发电有限责公司综合楼土地证载权利人为“大唐略阳发电有限责任公司”,该名称为被评估单位的曾用名,截至评估基准日企业尚未办理变更登记.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有,因产权别起的到纷,与评估机构无关.本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项.

庆场建变电站所陕-2023略阳县不动产权第0003015注释号39,969.57陕煤电力略阳有限公司陕煤电力略阳有限公司拥有的灰场建(2023)变电站所土地”(证号:陕略0003015阳县不动产权第号)现状为空地,该宗地的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程规划许可证等证件正在办理中.根据《略阳县2021年度城镇基准地价更新和调整技术报告》,公共管理与公共服务用地平均容积率为1.2,本次评估庆场建变电站所土地容积率按区域平均容积率1.2设定,若与实际规划不符,评估结果应做相应调整.

铁路专用线用地未办证21,789.92/陕煤电力略阳有限公司拥有的宗地铁路专用线用地”、“公路专用线用地”尚

公路专用线用地未办证6,520.03/未办理产权登记.其中铁路专用线用地为1970年依据陕西省略阳县革命委员会生产组《关于略阳电广厂修建铁路专用线及生产征用土地的报告》(略革生工字第010号)取得,该宗地为厂区外铁路专用线,实际使用面积为21,789.92平方米；公路用地无相关资料,现状为略阳县同心桥至陕煤电力略阳有限公司大门的公路,由陕煤电力略阳有限公司维护和使用,该宗地在2006年改制、2012年重组时进行了6,520.03资产评估,评估面积为平方米.两宗土地账面价值为9,936,700.00元系企业政制为有限责任公司时,评估基准日为2005年8月31日的评估值.该两宗土地后续能否取得权证具有一定的不确定性,本次以核实的账面值列示.

灰场土地未办证104,340.5/陕煤电力略阳有限公司账面未记录的宗地灰场土地”为1991年3月依据《关于略阳发电厂扩建康家沟忙灰场征用土地的批复》(汉地土字1991地60号)取得,土地面积为156.51由,尚未办理产权登记,现状为企业处置灰渣的场地,本次未对该宗地进行评估.

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陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

同馨园小区公共区域土地-略国用-2012第号-24,676.71-大唐略阳发电有限责公司()证载权利人为大唐略阳发电有限责任公司”,该名称为陕煤电力略阳有限公司的曾用名,截至评估基准日企业尚未办理变更登记.陕煤电力略阳有限公司已出具承诺,承诺该产权归属于陕煤电力略阳有限公司所有,本次评估未考虑权属变更过程中应承担的相关费用和税项:②陕煤电力略阳有限公司账面未记录的宗地同馨园小区公共区域土地”已办理《国有土地使用证》(略国用(2012)第858号),该宗地为同馨园小区内扣除住宅楼所占土地后的公共区域土地,考虑到土地的实际使用现状,本次未对该宗地进行评估.

(2)委托中和资产评估有限公司评估范围内长期股权投资单位土

地使用权产权取底情况如下表:名称公司产权取底情况

长安益阳发电有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的长安益阳发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1316号)中披露:①)本次评估涉及土地使用权共计38宗土地,证载面积共2,391,543.43平方米,宗地均为划拨用地,其中涉及28宗地证较权利人为“湖南益阳第二发电有限公司”或“湖南益阳发电有限责任公司”,截至评估基准日未变更为“长安益阳发电有限公司”.经核实,“湖南益阳第二发电有限公司”与”湖南益阳发电有限责任公司”均为“长安益阳发电有限公司”合并前的公司.长安益阳发电有限公司已承诺房屋归其所有.本次评估未考虑权属毁底事项对评估结论的影响.提请报告使用人注意此事项:2长安益阳发电有限公司拥有的位于益阳市滕山区金山南路285号生活区土地《益国用(1999)字第1418号》,证载面积58,265.6平方米.根据被评估单位提供的《关于长安益阳发电有限公司生活区职工住房占地面积的说明》该宗地上已建职工住宅8栋、职工培训综合楼1栋、运行食堂1栋、幼儿园1栋,车库1栋及其他围墙、道路、绿化、运动场等设施已经进行了房改,其产权归职工所有,录属职工的占地面积为37,004.36平方米(含8栋职工住宅占地面积6554.66m2).录属长安益阳发电有限公司的实际土地面积为21,261.24平方米,至评估基准日时尚未办理完成面积变更手续.本次评估以长安益阳发电有限公司的实际土地面积21,261.24平方米进行估价,未考虑完成面积变更后可能存在的面积差异对评估结果的影响,提醒报告使用人注意.

陕煤电力运城有限公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力运城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和评报字(2024)第XAV1318号)中披露:本次评估涉及六宗士地使用权,均已经办理国有土地使用证,证载土地使用权人为山西大唐国际运城发电有限责任公司,该公司名称为本次被评估单位的曾用名,其中:宗地3-4国有土地使用证,证载使用权类型为国有土地使用权,该宗地截至评估基准日实际用途为主厂区工业用地的附属设施用地,本次评估设定该宗地为工业用地对其评估测算价值.宗地5-6堡子村涵洞占地I晋风开(2010)第003号J,账面价值39,493.17元,土地面积3,191.48m2；铁路正线(不含路)占地[晋风开(2010)第004号1,账面价值2,262,892.63元,土地面积101,892.75m2.自2006年南同蒲铁路改造至今,这两宗地一直被当地铁路部门占用和控制,被评估单位与当地铁路部门间未能签署相关土地的用地协议或合同,亦未取得当地铁路部门的任何用地费用.鉴于上述情况,本次评估上述两宗土地使用权评估值暂以审计后的账面值列示.

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陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的

陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

-公司名称产权取底情况

湖南华电常德发电有公司本次汇总的《陕西煤业股份有限公司拟收购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权涉及的湖南华电常德发电有限公司股东全部权益价值》(中和评报字(2024)第XAV1321号)中披露:截止评估基准日,灰场所占土地尚未办理《不动产权证书》,经与被评估单位现场核实,灰场所占土地为划拨用地,征地补偿费等已全部缴纳.本次评估按照划拨用地进行评估.

(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形

无.

(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

1.截至评估基准日,陕煤电力略阳有限公司涉诉事项共有两项,具

体涉诉事项情况如下:序号诉讼单位案由案件状态涉诉余额(元)

1略阳县紫光热力公司合同组纷申请执行3,139,885.30

2陕西城化股份有限公司合同组纷裁定执行111,000.00

合计3,250,885.30

①根据略阳县人民法院(2023)陕0727执248号),陕煤电力略阳

有限公司申请执行略阳县紫光热力公司因供热合同到纷产生的欠款

3,139,885.30元,目前案件正在等待执行中.截至评估基准日,该笔款

项已在陕煤电力略阳有限公司应收账款中列示.评估人贵经了解案件的

执行情况,企业相关人员表示略阳县紫光热力公司由于对判决无法认可,

仍在准备上诉中,预计款项收回的可能性较低,故本次评估对该笔款项

已全额计提评估风险损失,提请报告使用人注意.

2根据陕西省汉中市中级人民法院执行裁定书(2023)陕07执218

号),截定陕西城化股份有限公司向陕煤电力略阳有限公司退还货款

111,000.00元.截至评估基准日,该笔款项已在陕煤电力略阳有限公司

其他应收账款中列示.评估人员经查阅裁定书,文中表述法院工作人员

穷尽财产调查措施,未发现陕西城化股份有限公司有可供执行的财产,

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其他

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

预计款项收回的可能性较低,故本次评估对该笔款项已全额计提评估风

险损失,提请报告使用人注意

(五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及

与评估对象的关系

1.截至评估基准日,陕西煤业化工集团有限公司作为担保方为下属

子公司银行借款提供担保,具体如下:被担保方担保金额(万元)担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

陕煤电力略阳有公司108,000.002014年2月7日2029年2月6日否

陕煤电力略阳有公司2,600.002024年2月19日2027年2月18日否

陕煤电力略阳有公司5,000.002024年5月25日2027年5月24日否

陕煤电力略阳有公司25,100.002020年6月9日起租日起5年否

陕西黄陵发电有公司110,273.342022年9月8日2043年8月1日否

陕西黄陵发电有公司58,342.962022年9月27日2042年11月1日否

陕西黄陵发电有公司191,000.002020年12月21日2040年12月20日否

黄陵矿业煤研石发电有限公司66,500.002015年9月30日2030年9月29日否

2.被评估单位子公司陕西黄陵发电有限公司以其依法可以出质的

应收账款,即陕煤黄陵店头电厂项目(2x660MW)建成后陕西黄陵发电

有限公司享有的电费收费权及其项下全部收益向国家开发银行西安分

行申请的借款提供质押担保,截至评估基准日,仍处于质押状态,本次

评估未考虑质押可能对评估结论的影响.

3.根据中和资产评估有限公司出具的《陕西煤业股份有限公司拟收

购陕西煤业化工集团有限责任公司持有的陕煤电力集团有限公司股权

涉及的陕煤电力运城有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中和

评报字(2024)第XAV1318号)中披露:陕煤电力运城有限公司以其

电费收费权向中国农业银行股份有限公司运城分行、中国工商银行股份

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

有限公司劳城分行、大唐融资租赁有限公司、上海大唐融资租赁有限公

司提供借款以及应收账款质押,截至评估基准日,仍处于质押状态,本

次评估未考虑质押可能对评估结论的影响.

(六)重大期后事项

1.2024年10月17日,根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于

相关电力企业股权无偿划转的补充通知》(陕煤司发[2024J545号),同

意黄陵矿业集团有限责任公司将持有的黄陵矿业组源发电有限公司100%

股权无偿划转至陕煤电力集团有限公司.黄陵矿业集团有限责任公司与

陕煤电力集团有限公司已签定《黄陵矿业温源发电有限公司股权无偿划

转协议》,黄陵矿业组源发电有限公司股东工商变更已于2024年11月

4日完成.

2.2024年10月16日,根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于

相关电力企业股权无偿划转的通知)(陕煤司发2024526号),同意黄

陵矿业集团有限责任公司将其持有的47.06%股权无偿划转给陕煤电力

集团有限公司,同意陕西煤业化工集团有限责任公司将持有的黄陵矿业

煤研石发电有限公司52.94%股权无偿划转至电力集团陕煤电力集团有

限公司.黄陵矿业煤研石发电有限公司股东工商变更已于2024年11月

8日完成.

3.2024年10月16日,根据《陕西煤业化工集团有限责任公司关于

相关电力企业股权无偿划转的补充通知》(陕煤司发I2024l526号),同

意黄陵矿业集团有限责任公司将持有的陕西黄陵发电有限公司60%股

权无偿划转至陕煤电力集团有限公司.黄陵矿业集团有限责任公司与陕

煤电力集团有限公司已签订《陕西黄陵发电有限公司股权无偿划转协

议》,陕西黄陵发电有限公司股东工商变更已于2024年11月4日完成.

(七)本次评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目*资产评估报告

的取情形

1.截至评估基准日,本次评估范围内大唐落阳热电有限责任公司

(产重亏损)陕西华电安康发电有限公司(产重亏损)和华能段寨煤电

有限公司(项目停滞),已列入2024年陕西省煤业化工集团有限公司参

股企业股权退出计划,但尚未制定详细的推出方案.本次企业只提供会

计报表未提供其他资料,其中大唐洛阳热电有限责任公司和陕西华电安

康发电有限公司按持股比例计算的权益价值为负值,评估结果以出资额

为限,评估值为零；华能段寨煤电有限公司因存在个别股东未完全实缴

出资情况,以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例确定长期股权

投资的评估值.本次评估未考虑在未来实际退出过程中可能产生的相关

费用支出及或有收益.

2.大唐洛阳热电有限责任公司截止2024年10月31日未审报表累

计亏损31.42亿元,长期巨额亏损、已列入集团参股单位退出计划,目

经营活动产生的净现金流量净额持续为负.陕煤电力集团有限公司截至

评估基准日已累计形成对大唐洛阳热电有限责任公司的应收债权

161,736.81万元,该债权在长期应收款中核算,审计基于谨慎性原则及

权益法核算中超额亏损处理对长期应收款全额减记至零,故长期应收款

账面金额为零.基于大唐洛阳热电有限责任公司经营现状,本次评估按

照核实后账面值确定长期应收款评估值为0.00元.本次评估未考虑未

来处置大唐落阳热电有限责任公司股权资产过程中可能收回债权对评

估结论的影响,提请报告使用人注意.

3.根据《国家发展政革委国家能源局关于建立煤电容量电价机制

的通知》(发政价格I2023)1501号),将现行煤电单一制电价调整为两部

制电价,容量电价水平根据转型进度等实际情况合理确定并逐步调整

2024年,被评估单位子公司陕西黄陵发电有限公司其外送区域包括了湖

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

北、四川、上海等地,各地区的电价结算各有差异,如:对于四川、上

海等地,其结算电价中已包含容量电价；湖北地区结算的电价中未包含

容量电价,具体容量电价情况需要由省级国资之间进行海通.截至评估

基准日,2024年1-10月陕西黄陵发电有限公司的可结算的容量电费具

体金额尚无法确定,本次的审定报表中未包含该部分容量电价.本次评

估企业对于2024年11-12月的预期收入按照当前的平均结算电价进行

预测.2025年及以后,预计售电量基本外送至湖北省,考虑到容量电价

政策的执行,2025年及以后的容量电费收入按照湖北地区政策进行预

测.

本次子公司陕西黄陵发电有限公司的评估结论未包括2024年全年

可能收到的容量电价金额.提请委托双方在交易过程中关注该事项.

(八)其他需要说明的事项

1.本资产评估评估报告中的陕煤电力集团有限公司股东全部权益

价值评估结论,汇总了中和资产评估有限公司评估的7家长期股权投资

企业的评估结论.中和资产评估有限公司对其评估的7家长期股权投资

企业的资产评估结论依法承担责任.本评估机构对陕煤电力集团有限公

司母公司及下属4家控股长期股权投资企业的评估结论依法承担相关

责任.

2.本次评估在采用市场法对4家参股公司评估时,由于无法取得司

比交易案例及参股长期股权投资单位财务数据中关于非经常性损益、溢

余资产等数据,且一般而言,非经常性损益、溢余资产占利润和资产比

重较小,因此本次评估未对可比交易案例及长期股权投资单位非经常性

损益、溢余资产进行分析调整.

3.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

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资M

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所对应的经济行为做出任何判断.评估工作在很大程度上,依赖于委托

人及被评估单位提供的有关资料.因此,评估工作是以委托人及被评估

单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证

有关法律文件的真实合法为前提

4.评估过程中,评估人贞观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可能

的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和材

质测试.在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行等

原因,主要依赖于评估人贞的外观观察和被评估单位提供的近期检测资

料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况.

5.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任.评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证.

6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资

料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责.

7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任.

8.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变

化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时,委托人应及时转请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产

实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整

9.本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来

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0中联资产评估集团有限公司62第页

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发展趋势的准确判断相关规划落实,企业持续运营的基础上,如企业未

来实际经营状况与经营规划发生偏差,且被评估单位及时任管理层未采

取相应有效措施弥补偏差,则评估结论将会发生重大变化.特别提请报

告使用者对此予以关注.

10.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为

准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或

有负债.

11.本次评估,在确定长期股权投资评估值时,评估师未考虑控

股权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也没有考虑股权流动性对评

估结果的影响.

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途.同时,

本次评估结论是反赎被评估单位在本次评估目的下,根据公开市场的原

则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以

及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报

告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗

力对资产价格的影响.当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其

它情况发生变化时,评估结论一般会失效.评估机构不承担由于这些条

件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任.

(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、

法规的有关规定,并得到有关部门的批准.

(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用.评

估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意

向他人公开.

(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规

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陕煤电力集团有限公司股权涉及的陕煤电力集团有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告

规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机

构及其资产评估师不承担责任:

(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使

用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构

和个人不能成为资产评估报告的使用人,

(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的金部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及