证券代码：601211证券简称：国泰君安公告编号：2025-033

国泰君安证券股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次

临时会议于2025年3月14日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

因公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金相关事项已于

近期完成，公司需根据本次事项的完成情况对《公司章程》进行相应修订，同时结合2023年修订的《中华人民共和国公司法》、监管部门及主管部门颁布的有

关董事会建设、证券公司信息技术管理等相关规定，公司需对《公司章程》中的相关条款予以完善。

本次《公司章程》修订具体内容及修订依据详见附件。

除附件所列明的条款外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表国泰君安证券股份有限公司董事会

2025年3月17日

1/13《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

一、公司章程正文原条款修改后条款修订依据第一条为维护国泰君安证券股份有限公司（以下简称公第一条为维护国泰海通证券股份有限公司（以下简称公因公司换股吸收合并海通证券司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和司）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行股份有限公司（“海通证券”），行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）公司名称拟变更为国泰海通证法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上券股份有限公司。《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上港上市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称市规则》）和其他相关规定，制订本章程（以下简称本章本章程）。程）。

第三条公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次第三条公司于2015年6月9日经中国证监会核准，首次补充公司因换股吸收合并海通向社会公众发行人民币普通股 1525000000 股（以下简 向社会公众发行人民币普通股 1525000000 股（以下简称 证券并发行 A 股股票募集配套称 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所 A 股），A 股于 2015 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 资金，所发行的 A 股股票数量、上市。 公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 H 股股票数量及相应上市日期。

公司于 2017 年 3 月 13 日经中国证监会核准，发行 1040000000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股

1040000000 股境外上市外资股（以下简称 H 股），H 股 于 2017 年 4 月 11 日在香港联合交易所有限公司（以下简

于2017年4月11日在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）上市。

称香港联交所）上市。根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会核根据公司2016年第一次临时股东大会决议及中国证监会准，2017年4月28日，联席代表部分行使超额配股权，公核准，2017 年 4 月 28 日，联席代表部分行使超额配股权， 司额外发行 48933800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在香公司额外发行 48933800 股 H 股，于 2017 年 5 月 9 日在 港联交所上市。

2/13原条款修改后条款修订依据

香港联交所上市。经中国证监会核准，公司于2019年4月17日完成经中国证监会核准，公司于 2019 年 4 月 17 日完成 194000000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港联

194000000 股 H 股发行，并于 2019 年 4 月 18 日在香港 交所上市。

联交所上市。经中国证监会注册，公司于2025年3月14日完成向海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）全体 A 股换股股

东发行 5985871332 股 A 股股票、向海通证券全体 H 股

换股股东发行 2113932668股 H股股票以换股吸收合并海通证券，并向上海国有资产经营有限公司发行626174076股 A 股股票，前述 A 股股票于 2025 年 3 月 17 日在上海证券交易所上市，前述 H 股股票于 2025 年 3 月 17 日在香港联交所上市。

第四条公司注册名称：国泰君安证券股份有限公司第四条公司注册名称：国泰海通证券股份有限公司因公司换股吸收合并海通证

英文全称：GUOTAI JUNAN SECURITIES CO. LTD. 英文全称：GUOTAI HAITONG SECURITIES CO. LTD. 券，公司中文名称拟变更为国泰海通证券股份有限公司，英文 名 称 拟 变 更 为 GUOTAI

HAITONG SECURITIES CO.LTD.。

第六条公司注册资本为人民币8903730620元。第六条公司注册资本为人民币17629708696元。公司因换股吸收合并海通证券

并发行 A 股股票募集配套资金，注册资本相应增加至

17629708696元。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总《证券基金经营机构信息技术裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、裁、首席财务官、首席风险官、合规总监、董事会秘书、总管理办法（2021修订）》第10

总法律顾问、总审计师，以及其他经董事会决议担任重要法律顾问、总审计师、首席信息官，以及其他经董事会决议条职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人

3/13原条款修改后条款修订依据员。

第二十五条 公司的股份总数为 8903730620 股。其中 A 第二十五条 截至 2025 年 3 月 14 日，公司的股份总数为 公司因换股吸收合并海通证券

股股东持有 7511903440 股，占公司发行的股份总数的 17629708696 股。其中 A 股股东持有 14123948848 股， 并发行 A 股股票募集配套资

84.37%；H 股股东持有 1391827180 股，占公司发行的 占公司发行的股份总数的 80.11% ；H 股股东持有 金，发行股份总数及已发行 A

股份总数的 15.63%。 3505759848 股，占公司发行的股份总数的 19.89%。 股股份数、H 股股份数相应调公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司 整。

司上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在 上海分公司集中存管；公司发行的 H 股股份，主要在香港香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以东以个人名义持有。个人名义持有。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：新《公司法》第68条、第120

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；条、第130条

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方（三）董事会和监事会成员（职工董事、职工监事除外）法；的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公（六）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司司股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通股票上市地上市规则及本章程规定应当以特别决议通过以过以外的其他事项。外的其他事项。

第九十一条董事、监事的选举应符合以下规定：第九十一条董事、监事的选举应符合以下规定：新《公司法》第68条、第120

（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大（一）除职工董事和职工监事外，董事、监事候选人名单条、第130条会决议；以提案的方式提请股东大会决议；

（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单（二）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；其或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；其余的余的董事候选人以及由股东大会选举的监事候选人由公由股东大会选举的董事候选人和监事候选人由公司董事

4/13原条款修改后条款修订依据

司董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；

股东提名；职工代表监事由职工代表大会选举产生；职工监事和职工董事由职工代表大会选举产生；

（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董（三）董事会应在股东大会召开前以公告方式披露董事

事和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；和监事候选人的详细资料（包括简历和基本情况）；

（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人（四）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独担任独立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事立董事的其他条件发表公开声明。在选举独立董事的股东的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的有关的内容；内容；

（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按（五）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照照届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累届时有效的法律法规的强制性规定采用累积投票制。累积积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决权可以集中使用；权可以集中使用；

（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非（六）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股

股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日之日起就任。起就任。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，除本章程另有第九十九条除职工董事外，董事由股东大会选举或更换，新《公司法》第68条、第120规定外，任期三年。董事任期届满，可连选连任。除本章程另有规定外，任期三年。董事任期届满，可连选连条董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在任。

遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。股东大会在的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的

5/13原条款修改后条款修订依据出的索赔要求不受此影响）。方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为的索赔要求不受此影响）。

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁定，履行董事职务。

或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁的董事（如有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他因新增一名职工董事，完善本

他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建条表述。

当建议股东大会予以撤换。议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负责。新《公司法》第68条、第120

董事会由17名董事组成，其中6名为独立董事；设董事董事会由18名董事组成，其中6名为独立董事；设董事长条长1人，可以设副董事长。公司不设职工董事。1人，可以设副董事长。公司设1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：根据上下文及公司实际情况完

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；善表述。

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）研究制定公司中长期发展规划；（三）研究制定公司中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；他证券及上市方案；

6/13原条款修改后条款修订依据（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（因《公司章章程》第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形）或程》第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合

者合并、分立、变更公司形式和解散方案；并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

易、对外捐赠等事项；对外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、首席风风险官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的险官、合规总监、总法律顾问、总审计师，根据总裁的提名提名聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官等高级管理人聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官、首席信息官等高员，并决定其报酬事项和奖惩事项；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定设立子公司的方案；（十二）决定设立子公司的方案；（十三）制定公司的基本管理制度；（十三）制定公司的基本管理制度；（十四）制订本章程的修改方案；（十四）制订本章程的修改方案；（十五）管理公司信息披露事项；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会会计师事务所；计师事务所；

（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇（十七）听取公司总裁、董事会专门委员会的工作汇报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；报并检查总裁、董事会专门委员会的工作；

（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承（十八）对公司合规管理的有效性、全面风险管理承担最终责任，履行相应职责；担最终责任，履行相应职责；

（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管（十九）决定公司的合规管理目标，履行下列合规管理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合理职责：审议批准合规管理的基本制度；审议批准年度合规规报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管报告；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有

理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；效性，督促解决合规管理中存在的问题；

7/13原条款修改后条款修订依据

（二十）决定公司因《公司章程》第三十条第（三）、（二十）决定公司因《公司章程》第三十条第（三）、

（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；

（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工（二十一）推进公司文化建设，指导公司文化建设工作；作；（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的他职权。

其他职权。董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，其董事会作出前款决议事项，应由过半数的董事表决同意，中，就财务资助、提供担保交易事项及相关法律、法规、部其中，就财务资助、提供担保交易事项及相关法律、法规、门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的其部门规章、规范性文件或公司股票上市地上市规则规定的他需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过的事

其他需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

的事项，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企根据上下文完善表述。

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联系董事出席即可举行，除本章程另有规定外，董事会会议关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的

3人的，应将该事项提交股东大会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：第一百三十条总裁对董事会负责，行使下列职权：结合公司实际情况补充首席信

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会息官的提名程序。

决议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

8/13原条款修改后条款修订依据

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风险官、合规官、首席信息官和其他高级管理人员（董事会秘书、首席风总监、总法律顾问、总审计师除外）；险官、合规总监、总法律顾问、总审计师除外）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以以外的负责管理人员；外的负责管理人员；

（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建（八）落实董事会文化建设工作要求，开展公司文化建设工作；设工作；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总裁列席董事会会议。

无第一百四十四条公司设首席信息官，负责公司信息技术管《证券基金经营机构信息技术理工作，实施信息技术规划、信息系统建设、信息技术质管理办法（2021修订）》第10量控制、信息安全保障、运维管理等工作。首席信息官由条、第11条董事会任免。

第一百六十七条董事（包括独立董事）、监事、高级管第一百六十八条董事（包括独立董事）、监事、高级管理调整引用条文序号，并完善表

理人员除应当满足《公司章程》第九十八条、第一百〇七人员除应当满足《公司章程》第九十八条、第一百〇七条、述。

条、第一百二十八条和第一百四十七条等规定的董事（包第一百二十八条和第一百四十八条等规定的董事（包括独括独立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列立董事）、监事、高级管理人员任职条件外，有下列情况之情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理高级管理人员：人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

9/13原条款修改后条款修订依据理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企企业破产清算完结之日起未逾3年；业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被被吊销营业执照之日起未逾3年；吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事

和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易

易场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监

事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；

（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被

被取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专

专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5

5年；年；

（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场

所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人人员和被开除的国家机关工作人员；员和被开除的国家机关工作人员；

（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公（十）国家机关工作人员和法律、法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；司中兼职的其他人员；

（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的（十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处行政处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未期满未逾5年；逾5年；

（十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行（十二）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

10/13原条款修改后条款修订依据

满；（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法

（十三）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

被司法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；（十四）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司股票

（十四）法律、法规、部门规章、规范性文件或公司上市地上市规则规定的其他情形。

股票上市地上市规则规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公司可无效。董事在任职期间出现不符合本条规定的条件的，公在履行股东大会或职工代表大会相关决议程序后解除其职司可在履行股东大会相关决议程序后解除其职务。务。

第二百〇一条公司有《公司章程》第二百条第（一）项第二百〇二条公司有《公司章程》第二百〇一条第（一）调整引用条文序号，完善表述。

情形的，可以通过修改本章程而存续。项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇二条公司因《公司章程》第二百条第（一）项、第二百〇三条公司因《公司章程》第二百〇一条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。

11/13二、公司章程附件股东大会议事规则

原条款修改后条款修订依据第一条为规范国泰君安证券股份有限公司（以下简称公第一条为规范国泰海通证券股份有限公司（以下简称公因公司换股吸收合并海通证司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中司）行为，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华券，公司名称拟变更为国泰海华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司通证券股份有限公司。公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、则》（以下简称《香港上市规则》）等有关法律、法规和规法规和规范性文件和《国泰君安证券股份有限公司章程》范性文件和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。《公司章程》）的规定，制定本规则。

三、公司章程附件董事会议事规则原条款修改后条款修订依据第一条为了进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以第一条为了进一步规范国泰海通证券股份有限公司（以下因公司换股吸收合并海通证下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董券，公司名称拟变更为国泰海使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科通证券股份有限公司。

作和科学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准学决策水平，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上下简称《香港上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公市规则》）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。

规则。

12/13四、公司章程附件监事会议事规则

原条款修改后条款修订依据第一条为进一步规范国泰君安证券股份有限公司（以下第一条为进一步规范国泰海通证券股份有限公司（以下简因公司换股吸收合并海通证简称公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予称公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职券，公司名称拟变更为国泰海的职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《上市公司通证券股份有限公司。市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规《香港上市规则》）和《国泰君安证券股份有限公司章程》则》）和《国泰海通证券股份有限公司章程》（以下简称《公（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。司章程》）等有关规定，制订本规则。