东方证券股份有限公司关于

本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为国泰君安证券股

份有限公司（以下简称“国泰君安”、“公司”）换股吸收合并海通证券股份有

限公司（以下简称“海通证券”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的国泰君安独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，独立财务顾问就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重组对当期每股收益的影响

根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：

2024年1-9月2023年度

项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际）（备考）（实际）（备考）

营业收入（亿元）290.01416.11361.41590.56

净利润（亿元）99.1494.3898.8597.64归属于母公司所有者的

95.2386.5893.74106.76

净利润（亿元）

基本每股收益（元/股）1.010.480.980.59

稀释每股收益（元/股）1.010.480.970.59

注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。

根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。

1二、公司应对本次交易摊薄即期回报的措施

为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：

1、加快合并整合，发挥业务协同，提升存续公司的盈利水平

本次吸收合并完成后，存续公司将加快整合合并双方在客户资源、市场渠道、人才团队、牌照资质、信息技术、经营管理等各方面的优势资源，积极优化业务结构、发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，有效提升存续公司的核心竞争力，加快建设一流投资银行。通过全面高效的资源整合，存续公司将显著提高各类资产的使用质效，进一步巩固并提升资本实力、综合竞争实力、市场影响力及风险抵御能力，有利于实现各项业务的均衡增长，提升存续公司盈利水平，增厚每股收益，提高股东回报率。

2、提高存续公司精细化管理水平，加强成本控制能力

本次吸收合并完成后，存续公司将持续提高精细化管理水平，加强成本控制，降低运营成本，强化盈利能力。通过优化流程机制、完善激励考核、增强数智化水平等方式，存续公司将持续提高经营效率，提升集约式发展水平。同时，存续公司将进一步加强成本控制，对业务开展和经营管理过程中发生的各类费用进行全面梳理，并加强事前、事中、事后的有效管控，提高资源使用效率。此外，存续公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，优化资本结构、降低资金成本，提高整体盈利水平，强化股东回报能力。

3、提高与存续公司发展相适应的合规风险管理能力

存续公司将根据自身业务特点及经营风险水平，持续打造专业、高效的合规与风险管控体系。通过顺应业务与发展的需求，保持业务发展与合规风险管理的动态平衡，以有效防控风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，确保风险可测、可控、可承受。

4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益

存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上2市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司章程并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。交割日后，存续公司将综合年度经营规划、盈利水平以及现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

三、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺

根据相关规定，国泰君安董事、高级管理人员作出如下声明和承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措

施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

3国泰君安的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团

有限公司作出如下声明和承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，公司已制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）

等有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）4（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

邵荻帆石昌浩游言栋东方证券股份有限公司年月日

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