国泰君安:国泰君安证券股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第七次会议审核意见

国泰君安证券股份有限公司

第六届董事会独立董事专门会议第七次会议

审核意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事专门会议第七次会议于2024年11月21日在上海以现场结合视频的方式召开。会议应出席独立董事6人，实际出席独立董事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及公司《章程》

《公司独立董事专门会议工作规则》的有关规定。

经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十九次临时会议审议的关于公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）换股股东发行 A股股份和 H股股份的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A 股股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）相关事宜，并发表审核意见如下：

1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律

法规的规定，公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司就本次交易编制的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容

真实、准确、完整，该报告书（草案）已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

3、本次换股吸收合并的换股价格定价合理、公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定。

4、本次交易构成重大资产重组。本次募集配套资金的发行对象上海国有资

产经营有限公司为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的规定，本次募集配套资金构成关联/关连交易。本次募集配套资金的定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

5、为充分保护对本次换股吸收合并方案持有异议的股东的利益，本次换股

1吸收合并将赋予公司异议股东收购请求权。

6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们审阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》、毕马

威会计师事务所出具的《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》和东方证券股份有限公司为本次交易出具的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。经审阅，我们认可中介机构出具的上述报告。