北京市海问律师事务所

关于国泰君安证券股份有限公司

换股吸收合并海通证券股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易之实施情况的

法律意见书

二○二五年三月

海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）

Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China

电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com

北京 BEIJING丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG丨成都 CHENGDU北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：国泰君安证券股份有限公司

本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的委托，担任国泰君安通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票、海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”、“本次吸收合并”、“本次换股吸收合并”），并向上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）发行 A股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”，就募集配套资金事项以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）的特聘专项法律顾问，于2024年11月21日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》，于2024年12月13日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》，于2024年12月30日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于2025年1月9日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，于2025年3月5日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下合称“《本次交易法律意见书》”）。

应国泰君安的要求，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书（以下简称“本法律

2意见书”）。

除另有说明外，《本次交易法律意见书》中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与《本次交易法律意见书》中定义相同的含义。

为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括国泰君安及其他相关方提供的书面说明文件、有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行相关中国法律，并就本次交易实施相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。

本所仅就与本次交易的实施情况涉及的有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为严格按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有

关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；

2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的

和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方

所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，

3而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法

律意见书出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；

3、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本法律意见书仅供国泰君安为本次交易之目的使用，除非取得本所的事先书面同意，不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

4一、本次交易方案

根据国泰君安第六届董事会第二十八次临时会议决议、第六届董事会第二十九

次临时会议决议、2024年第三次临时股东大会决议以及《重组报告书》，本次交易的整体方案如下：

本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券的全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券的全体 H股换股股

东发行国泰君安H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券A股、H股股票，并且拟发行的 A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的 H股股票将申请在香港联交所上市流通，海通证券的 A股股票和 H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市；自本次合并交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。

同时，国泰君安向国资公司发行 A 股股票募集配套资金不超过人民币 100.00亿元。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得下述批准和授权：

2.1国泰君安的批准和授权

（1）2024年10月9日和2024年11月21日，国泰君安召开第六届董事会第

二十八次临时会议和第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。

（2）2024年10月9日和2024年11月21日，国泰君安召开第六届监事会第

六次临时会议和第六届监事会第七次临时会议，审议通过本次交易相关的议案。

（3）2024年11月11日，国泰君安召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的国泰君安职工安置方案。

（4）2024年12月13日，国泰君安召开2024年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。

52.2海通证券的批准和授权

（1）2024年10月9日和2024年11月21日，海通证券召开第八届董事会第

十三次会议（临时会议）和第八届董事会第十五次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。

（2）2024年10月9日和2024年11月21日，海通证券召开第八届监事会第

八次会议（临时会议）和第八届监事会第十次会议（临时会议），审议通过本次交易相关的议案。

（3）2024年11月9日，海通证券召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的海通证券职工安置方案。

（4）2024年12月13日，海通证券召开2024年第二次临时股东大会、2024

年第一次 A股类别股东会及 2024年第一次 H股类别股东会，分别审议通过本次交易相关的议案。

2.3上海市国资委的批准2024年11月19日，上海市国资委出具了《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕210号）及《市国资委关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金有关事项的批复》（沪国资委产权〔2024〕211号），原则同意本次交易的总体方案。

2.4国家市场监督管理总局的批准2024年11月18日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕584号），决定对国泰君安与海通证券合并案不实施进一步审查，合并双方可以实施集中。

2.5上交所的审核2025年1月9日，上交所发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年

第1次审议会议结果公告》，上交所并购重组审核委员会对本次交易进行了审议，会

议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2.6中国证监会同意注册2025年1月17日，中国证监会出具了《关于同意国泰君安证券股份有限公司吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金注册、核准国泰君安证券股份有限

公司吸收合并海通证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司变更主要股东及实

6际控制人、富国基金管理有限公司变更主要股东、海通期货股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕96号）（以下简称“同意注册批复”），同意本次交易的注册申请。

2.7香港联交所的批准

2025年 1月，香港联交所对国泰君安作为换股对价而发行的 2113932668股 H

股股票在香港联交所上市及允许交易事项所出具的有条件批准已生效。

基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得必要的批准和授权。

三、本次交易的实施情况

3.1本次换股吸收合并的实施情况

3.1.1本次交易的交割情况

自交割日起，存续公司承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，具体包括但不限于：

（1）资产交割自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、

负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；海通证券所持子

公司股权归属于存续公司，海通证券自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。

（2）债务承继国泰君安与海通证券已按照相关法律法规的要求履行相关的债权人通知和公告程序。自交割日起，吸收合并双方所有未予偿还的债务将由存续公司承继。

7（3）合同承继

自交割日起，海通证券在其签署的任何有效的合同/协议的合同主体变更为存续公司，该等合同/协议下的权利、义务及权益由存续公司享有和承担。

（4）资料交接

海通证券将于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及海通证券的

所有印章移交予存续公司。海通证券应当自交割日起，尽早向存续公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于海通证券自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件，海通证券自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、海通证券自成立以来获得的所有政府批文、海通证券自成立以来所有与

监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议等）、海通证券自成立以来的所有纳税文件等。

（5）股票过户

就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增 A股股份登记手续，国泰君安于 2025年3月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。就本次换股吸收合并涉及的国泰君安新增发行 H股股份，截至本法律意见书出具之日，H股换股实施正在办理中。

（6）人员安置

自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自交割日起由存续公司享有和承担。

3.1.2本次交易涉及的收购请求权及现金选择权的实施情况2025年2月8日，国泰君安发布了《国泰君安证券股份有限公司关于换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之A股异议股东收购请求权申报结果的公告》，在本次收购请求权申报期内，没有 A股异议股东申报行使收购请求权。

2025年2月8日，海通证券发布了《海通证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 A股异议股东现金选择权申报结果的公告》，在本次收购请求权申报期内，没有 A股异议股东申报行使现金选择权。

2025年 2月 7日，国泰君安、海通证券发布了《行使（1）国泰君安 H股的国

8泰君安现金选择权及（2）海通证券 H股的海通证券现金选择权的结果及有关实施换股的进一步资料》H股联合公告，于国泰君安现金选择权申报期内，概无任何持有国泰君安 H股的异议股东登记选择行使国泰君安 H股的现金选择权。于海通证券现金选择权申报期内，概无任何持有海通证券 H股的异议股东登记选择行使海通证券 H股的现金选择权。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕。

3.1.3海通证券终止上市根据上交所于2025年2月25日出具的《关于海通证券股份有限公司股票终止上市的决定》（[2025]40号），上交所决定对海通证券 A股股票予以终止上市。

根据海通证券于 2025年 2月 26日发布的 A股公告《海通证券股份有限公司关于公司 A股股票终止上市的公告》，海通证券 A股股票自 2025年 3月 4日起终止上市。

根据国泰君安、海通证券于 2025年 2月 25日联合发布的 H股公告《关于撤回海通证券 H股及海通证券 A股上市地位》，香港联交所已批准撤回海通证券 H股于香港联交所的上市地位，海通证券 H股于香港联交所的上市地位自 2025年 3 月 4日上午9:00起撤销。

3.1.4本次合并涉及的新股发行登记情况根据国泰君安于2025年3月1日发布的《国泰君安证券股份有限公司关于公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项的A股换股实施公告》，本次合并的 A股换股实施股权登记日为 2025年 3月 3日，换股实施股权登记日收市后登记在册的海通证券全体 A 股股东持有的海通证券 A 股股票将按照

1:0.62的比例转换为本公司 A股股票，即每 1股海通证券 A股股票可换取 0.62股国

泰君安 A股股票。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，国泰君安为本次合并新增发行 A股股份登记手续已办理完成。国泰君安为本次合并发行的 A股股份数量合计为 5985871332股。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月13日出具的毕

马威华振验字第2500253号《国泰君安证券股份有限公司验资报告》，截至2025年

3月 13日止，国泰君安本次实际发行 5985871332股 A股股票，原海通证券的 A

股换股股东以其于换股实施股权登记日持有的9577556713股海通证券A股股票和

9海通证券持有的库存股77074467股按照1：0.62换股比例换取国泰君安发行的

5985871332股 A股股票。

截至本法律意见书出具之日，国泰君安 H股换股实施正在办理中，国泰君安因本次合并将新增发行 H股 2113932668股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国泰君安已完成本次换股吸收合并涉及的新增 A股股份验资及证券发行登记手续。

3.2本次募集配套资金的实施情况

3.2.1募集配套资金的认购情况

国泰君安及独立财务顾问（牵头主承销商）东方证券、联席主承销商中银证券于2025年2月27日，向本次募集配套资金的发行对象国资公司发送了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求国资公司根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

2025年2月28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2500226号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验证报告》，截至2025年2月28日，东方证券指定的认购资金专用账户已收到国资公司缴付的认购资金人民币10000000000.00元。

3.2.2新增注册资本验资情况

2025年2月28日，东方证券在扣除相关费用后将本次认购款划转至国泰君安

指定的募集资金专用账户内。

2025年2月28日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振验字第2500227号《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金验资报告》，截至2025年2月28日，国泰君安本次募集配套资金总额为人民币10000000000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币15188679.25元后，募集资金净额为人民币9984811320.75元，其中计入股本人民币626174076.00元，计入资本公积人民币9358637244.75元。

3.2.3本次募集配套资金的新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，国泰君安为本次募集配套资金新增发行 A股股份登记手续已办理完成，国泰君安本

10次募集配套资金发行 A股股份数量为 626174076股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，国泰君安已完成本次募集配套资金项下认购及募集资金验资和新增股份登记的手续。

四、本次交易实施相关实际情况与此前信息披露是否存在差异

根据国泰君安的确认及其公开披露文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据国泰君安的确认及其公开披露文件并经核查，自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，国泰君安的董事、监事及高级管理人员未发生变更。

六、资金占用及关联担保情况

根据国泰君安提供的确认及其公开披露文件并经核查，自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意见书出具之日，不存在国泰君安的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在国泰君安为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

七、相关协议和承诺的履行情况

7.1相关协议的履行情况

7.1.1《合并协议》履行情况

根据《合并协议》《重组报告书》等公开披露文件及吸收合并双方出具的确认函，《合并协议》已正式生效。

7.1.2《股份认购协议》履行情况

根据《股份认购协议》《重组报告书》等公开披露文件及吸收合并双方出具的确认函，《股份认购协议》已正式生效。

根据相关方的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，合并双方已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议，未出现违反协议相关约定的情形。

7.2相关承诺的履行情况

根据相关方的确认并经核查，国泰君安在《重组报告书》中详细披露了本次交易涉及的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方未出现违反相关承诺的情形。

11综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，合并双方已经或正在按照协议的相关约定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形。

八、本次交易尚需履行的后续事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要包括：

8.1国泰君安及海通证券尚需办理海通证券相关资产的权属变更登记手续；

8.2本次交易涉及的国泰君安向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安 H股

股票尚需完成换股实施；

8.3国泰君安及海通证券尚需办理本次吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括但不限于国泰君安的公司名称变更、注册资本变更、公司章程修订，及海通证券注销法人资格等事宜；

8.4本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关

承诺方应当继续履行有关承诺事项；本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议；

8.5国泰君安尚需根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

交易的后续事项履行信息披露义务。

综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

九、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日：

9.1本次交易已依法取得了必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；

9.2自交割日起，存续公司将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；对于需要办理权属变更登记的资产以及

合同、人员、资料的承接及交接，国泰君安、海通证券等相关方将办理相关手续；

9.3本次交易涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实施完毕；

9.4 国泰君安已完成本次合并涉及的新增 A股股份验资及新增股份登记手续；

9.5国泰君安已完成本次募集配套资金项下认购及募集资金验资和新增股份登

记的手续；

9.6本次交易涉及的相关协议均已生效，合并双方已经或正在按照协议相关约

12定履行协议，相关方未出现违反协议相关约定或相关承诺的情形；

9.7本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异

的情形；

9.8自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意

见书出具之日，不存在国泰君安的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在国泰君安为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

9.9自国泰君安取得中国证监会关于本次交易的同意注册批复之日至本法律意

见书出具之日，国泰君安的董事、监事及高级管理人员未发生变更；

9.10在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

本法律意见书正本一式伍份。

（以下无正文）13（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）

北京市海问律师事务所（盖章）

负责人：__________________经办律师：__________________张继平牟坚

__________________郑燕

__________________孙奕年月日

14