国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料国泰君安证券股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
1国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议议程..................................................3
会议须知..................................................4
2024年第三次临时股东大会之议案1：...................................5
2024年第三次临时股东大会之议案2：...................................6
2024年第三次临时股东大会之议案3：..................................19
2024年第三次临时股东大会之议案4：..................................20
2024年第三次临时股东大会之议案5：..................................21
2024年第三次临时股东大会之议案6：..................................22
2024年第三次临时股东大会之议案7：..................................23
2024年第三次临时股东大会之议案8：..................................24
2024年第三次临时股东大会之议案9：..................................26
2024年第三次临时股东大会之议案10：.................................28
2024年第三次临时股东大会之议案11：.................................29
2024年第三次临时股东大会之议案12：.................................32
2024年第三次临时股东大会之议案13：.................................33
2024年第三次临时股东大会之议案14：.................................35
2024年第三次临时股东大会之议案15：.................................36
2024年第三次临时股东大会之议案16：.................................37
2024年第三次临时股东大会之议案17：.................................38
2024年第三次临时股东大会之议案18：.................................40
2024年第三次临时股东大会之议案19：.................................44
2024年第三次临时股东大会之议案20：.................................47
2024年第三次临时股东大会之议案21：.................................50
2024年第三次临时股东大会之议案22：.................................51
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国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024年12月13日13点30分
现场会议地点：上海市延安中路1111号延安饭店二楼兴会厅
召集人：国泰君安证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议股东大会议案
四、股东发言及提问
五、推选监票人和计票人
六、股东投票表决
七、休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、宣布会议表决结果
九、主持人宣布会议结束
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国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》和《香港联合交易所证券上市规则》等规定，特制定本须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机
构及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，大会将不再安排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全
体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。
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2024年第三次临时股东大会之议案1：
关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）和海通证
券股份有限公司（以下简称“海通证券”）将在强强联合、优势互补、对等合并
的原则指导下，由国泰君安通过向海通证券全体 A股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，结合公司、海通证券2023年审计报告，海通证券的资产总额、营业收入、资产净额达到公司相应财务数据的50%以上，且营业收入、资产净额均超过5000万元人民币，本次交易构成上市公司重大资产重组。
现提请股东大会审议：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为，不存在利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益的情形，本次交易符合前述上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
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2024年第三次临时股东大会之议案2：
关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A股换股股东发行 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
现提请股东大会逐项审议本次交易方案。具体方案如下：
1、本次换股吸收合并的具体方案
（1）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为国泰君安，被吸收合并方为海通证券。
（2）合并方式
本次换股吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体 A股换股股东发行国泰君安 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行国泰君安H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通，拟发行的 H 股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市流通，海通证券的 A 股股票和 H 股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次换股吸收合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略
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（3）换股发行股份的种类及面值
本次换股吸收合并国泰君安向海通证券全体 A 股换股股东发行的股份种类
为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元（如无特别说明，为人民币元，后文同）；向海通证券全体 H 股换股股东发行的股份种类为境外上市外资股（H股），每股面值为 1.00元。
（4）换股对象及换股实施股权登记日本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的海
通证券全体股东。于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的海通证券股东届时持有的海通证券 A股、H股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的海通证券 A股、H股股票，将分别按照换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A股股票、H股股票。
双方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
（5）换股价格及换股比例
为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内 A股与 H股股东，实现同股同权，本次交易中，A 股和 H 股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股 A 股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并双方协商确定，本次交易中，国泰君安、海通证券的 A 股换股价格按照定价基准日前 60 个交易日的 A股股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定 A股及 H股换股比例。每 1 股海通证券股票可以换得国泰君安股票数量=海通证券的 A 股换股价格/国泰君安的 A股换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为13.98元/股、7.89港元（指香港的法定流通货币，后文同）/股。
根据国泰君安2024年中期利润分配方案，国泰君安拟以分红派息的股权登记日的总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每
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10股分配现金红利1.5元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除
权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易
均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。根据海通证券2024年中期利润分配方案，海通证券拟以分红派息的股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户的股份为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东每 10 股分配现金红利0.3元（含税）；截至目前，上述利润分配已实施完毕。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前 60 个交易日的 A 股及 H 股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的 A 股换股价格为 13.83 元/股，海通证券的 A 股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每 1 股海通证券 A 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 A 股股票、每 1 股海通证券
H 股股票可以换得 0.62 股国泰君安 H 股股票。国泰君安的 H 股换股价格为 7.73港元/股，海通证券的 H股换股价格为 4.79 港元/股。
（6）换股发行股份的数量
截至目前，国泰君安的总股本为 8903730620股，其中 A股 7511903440股，H 股 1391827180 股。海通证券的总股本为 13064200000 股，其中 A股 9654631180股（包含库存股 77074467 股），H股 3409568820 股；海通证券的上述 A股及 H股全部参与换股。以本次换股比例计算，国泰君安为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为 5985871332 股，H 股股份数量为
2113932668股。
海通证券换股股东取得的国泰君安股票应当为整数，如其所持有的海通证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（7）换股发行股份的上市地点
国泰君安为本次吸收合并发行的 A股股票将申请在上交所主板上市流通；为
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本次吸收合并发行的 H股股票将申请在香港联交所主板上市流通。
（8）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的海
通证券股份，该等股份在换股时一律转换成国泰君安股份，原在海通证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的国泰君安股份上继续有效。
海通证券库存股在本次吸收合并换股时一律转换成国泰君安库存股。根据海通证券公开披露的回购报告书，海通证券库存股在海通证券披露回购结果暨股份变动公告之日起的12个月后可采用集中竞价交易方式出售，若未能在披露回购结果暨股份变动公告之日起的3年内出售完毕，未实施出售部分股份将履行相关程序后予以注销。本次换股吸收合并完成后，存续公司将履行相应决策程序，决定该等转换而来的存续公司库存股的具体处理方式。
（9）国泰君安异议股东的利益保护机制
为保护国泰君安股东利益，本次换股吸收合并将赋予符合条件的国泰君安异议股东收购请求权。
*国泰君安异议股东国泰君安异议股东指在国泰君安审议本次吸收合并的股东大会上就《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反
对票的股东，并且自国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的国泰君安的股东。
*收购请求权价格
国泰君安 A 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的国泰君安 A 股股票最高成交价，即 14.86 元/股；国泰君安 H 股异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的国泰君
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安 H股股票最高成交价，即 8.54 港元/股。
*收购请求权的提供方
上海国际集团有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 A股异议股东提供收购请求权。上海国际集团（香港）有限公司同意作为收购请求权提供方，向国泰君安 H 股异议股东提供收购请求权。国泰君安异议股东不得再向国泰君安或其他同意本次换股吸收合并的国泰君安股东主张收购请求权。
*收购请求权的行使
在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，国泰君安将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的国泰君安异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的国泰君安异议股东，可就其有效申报的每1股国泰君安股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让国泰君安异议股东行使收购请求权相关
的国泰君安股份，并相应支付现金对价。
登记在册的国泰君安异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：A.在国泰君安审议本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次换股吸收合并方案的相
关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相
关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自国泰君安审议本次换股吸收合并的股
东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的国泰君安股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在国泰君安为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，国泰君安异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的国泰君安异议股东无权就其所持股份主张行使
收购请求权：A.存在权利限制的国泰君安股份，如已设置了质押、其他第三方权
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利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向国泰
君安承诺放弃国泰君安异议股东收购请求权的股份；C.其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交国泰君安股票作为融资融券交易担保物的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将国泰君安股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的国泰君安异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的国泰君安异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，国泰君安异议股东不能行使该等收购请求权，国泰君安异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由国泰君安与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（10）海通证券异议股东的利益保护机制
为保护海通证券股东利益，本次换股吸收合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。
*海通证券异议股东
海通证券异议股东指在海通证券审议本次吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上就《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案>所涉国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金方案的议案》中“本次换股吸收合并的具体方案”项下的各项子议案、“决议有效期”子议案及《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自海通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的股权登
11国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的海通证券的股东。
*现金选择权价格
海通证券 A 股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 60
个交易日内的海通证券 A股股票最高成交价，即 9.28元/股；海通证券 H股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券
H股股票最高成交价，即 4.16港元/股。
*现金选择权的提供方
太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理有限公司）、中银国际证
券股份有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 A股异议股东提供现金选择权。太平人寿保险有限公司（受托机构为太平资产管理（香港）有限公司）、中银国际亚洲有限公司同意作为现金选择权提供方，向海通证券 H股异议股东提供现金选择权。海通证券异议股东不得再向海通证券或其他同意本次吸收合并的海通证券股东主张现金选择权。
*现金选择权的行使
在本次换股吸收合并获得中国证监会注册后，海通证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的海通证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的海通证券异议股东，可就其有效申报的每1股海通证券的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让海通证券异议股东行使现金选择权相
关的海通证券的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的海通证券的股份将在本次换股实施日（指 A股换股实施日或 H股换股实施日，视情况而定）全部按上述换股比例转换为国泰君安为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的海通证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：A.在海
通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会上
就关于本次换股吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次换
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股吸收合并双方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；B.自海
通证券审议本次换股吸收合并的股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会的
股权登记日起，作为有效登记在册的海通证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；C.在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在海通证券为表决本次吸收合并而召开的股东大会
股权登记日之后，海通证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的海通证券异议股东无权就其所持股份主张行使
现金选择权：A.存在权利限制的海通证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；B.其合法持有人以书面形式向海通
证券承诺放弃海通证券异议股东现金选择权的股份；C.其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交海通证券股票作为融资融券交易担保物的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将海通证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到
其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的海通证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的海通证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的
规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，海通证券异议股东不能行使该等现金选择权，海通证券异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由海通证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并
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将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
（11）本次交易涉及的债权债务处置国泰君安及海通证券将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
（12）资产交割自交割日起，海通证券所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、
利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由海通证券转移至存续公司名下的变更手续。海通证券承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，海通证券分公司、营业部归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券分公司、营业部变更登记为存续公司分公
司、营业部的手续；海通证券所持子公司股权归属于存续公司，海通证券同意自交割日起将协助存续公司办理海通证券所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
（13）员工安置
自交割日起，国泰君安（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。海通证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
截至目前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会，审议通过本次换股吸收
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合并涉及的员工安置方案。
（14）过渡期安排除经双方事先书面同意或已知晓或应当知晓的事项外，在《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》签署日至交割日的期间（以下简称“过渡期”）内，双方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，且对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），另一方应对此予以积极配合。
在过渡期内，双方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次换股吸收合并双方已达成同意的事项（包括国泰君安股权激励等可能涉及的股本变动）及经双方事先一致书面同意外，双方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
在过渡期内，双方（包括各自的控股子公司）发生以下事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施：
*非因正常经营的需要提供对外担保、或对其资产设定抵押、质押或其他第三方权利；
*非因正常经营的需要和适用法律的要求而承担或代为承担重大负债；
*重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
*非因正常经营的需要而进行重大资产转让、收购、兼并、置换行为；
*达成任何非基于正常商业交易的安排或协议且可能对本次换股吸收合并构成重大不利影响；
*在正常业务过程中未按惯例进行的对管理人员或员工的报酬或福利进行大幅度调整；
*其他对公司的资产、财务以及持续运营可能产生重大不利影响的事项。
15国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
国泰君安、海通证券中的每一方应尽其各自合理的最大努力，应对方要求完成和签署为履行本次换股吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。
（15）滚存未分配利润安排
除双方已宣告的2024年度中期利润分配外，在交割日之前，吸收合并双方均暂缓进行任何权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项。吸收合并双方截至交割日的滚存未分配利润由合并后公司的新老股东按持股比例共同享有。
交割日后，合并后公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
2、本次募集配套资金的具体方案
（1）募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，不超过本次换股吸收合并交易金额的100%。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司关于本次交易的第六届董事会第二
十八次临时会议决议公告日。本次募集配套资金的价格不低于以下价格孰高者：
*定价基准日前20个交易日国泰君安股票交易均价的80%；
*截至定价基准日国泰君安经审计的最近一年末归属于母公司普通股股东的每股净资产。若国泰君安股票在该资产负债表日至发行日期间发生除权除息事项的，则每股净资产值作相应调整。
根据上述定价原则，在国泰君安2023年末归属于母公司普通股股东的每股净资产基础上，扣除2023年度利润分配方案及2024年中期利润分配方案中确定的每股现金红利后，国泰君安本次募集配套资金发行股票的价格确定为15.97元/股。
（4）发行对象及认购方式上海国有资产经营有限公司将以现金认购本次募集配套资金发行的全部股
16国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料份。
（5）发行数量
本次募集配套资金总额不超过100.00亿元。本次募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过发行前国泰君安总股本的 30%。根据发行股份价格 15.97 元/股计算，发行 A 股股份数量不超过
626174076股（含本数）。
（6）上市地点
本次募集配套资金发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市流通。
（7）锁定期
上海国有资产经营有限公司认购的本次募集配套资金所发行的股份，自该等股份发行结束之日起60个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
因送股、转增股本等原因而增加的股份亦按照前述安排予以锁定。
（8）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币100.00亿元，扣除中介机构费用及交易税费等本次交易相关费用后，拟用于国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金等用途。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（9）滚存未分配利润安排本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
3、决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请予审议。
17国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
18国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案3：
关于《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的要求编制了《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月22日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
19国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案4：
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司与海通证券签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》对本次换股吸收合并、公司异议股东收购请求
权、海通证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次换股吸收合并的债务处理、
有关员工的安排、本次换股吸收合并的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行了明确约定。前述协议主要内容请见公司于2024年11月22日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第八节本次交易协议
的主要内容之“一、《合并协议》的主要内容”。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
20国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案5：
关于签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
公司与上海国有资产经营有限公司签署附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》对股份认
购、价款支付及股份交割、锁定期、协议成立与生效、违约责任等主要内容进行了明确约定。前述协议主要内容请见公司于2024年11月22日披露的《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》第八节本次交易协议的主要内容之“二、《股份认购协议》的主要内容”。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
21国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案6：
关于本次交易构成重大资产重组的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通
证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股
票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据国泰君安、海通证券2023年审计报告和本次交易金额情况，相关比例具体计算如下：
单位：亿元人民币项目资产总额营业收入资产净额
海通证券7545.87229.531632.44
交易金额976.15
国泰君安9254.02361.411669.69
海通证券/国泰君安81.54%63.51%97.77%
交易金额/国泰君安10.55%-58.46%是否达到重大资产重组标准是是是
注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计的合并报表归属于母公司所有者权益。交易金额按照海通证券 A 股换股价格×A 换股股数+H 股换股价格×H 换股股数确定，汇率按照
2024年9月5日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成国泰君安的重大资产重组。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
22国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案7：
关于本次交易构成关联/关连交易的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟通过向海通证券股
份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
本次交易前，国泰君安与海通证券不存在关联/关连关系，本次换股吸收合并不构成国泰君安的关联/关连交易。
本次募集配套资金的发行对象为上海国有资产经营有限公司，上海国有资产经营有限公司为国泰君安的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第二十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十四 A章等相关法律法规及规范性文件的规定，本次募集配套资金构成国泰君安的关联/关连交易。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
23国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案8：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现提请股东大会审议以下事项：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易后，公司仍然符合 A 股股票上市条件，本次交易不会导致公司
不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，相关资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致交易后公司主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，
有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
24国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、本次交易所涉及的主要资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
25国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案9：
关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并
发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现提请股东大会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行审议：
1、海通证券为主要从事证券业务的非银行金融机构，截至目前海通证券从
事的相关主营业务均已取得中国证券监督管理委员会及其派出机构等监管部门
的批准、核准、备案或许可。除上述情况外，海通证券主营业务不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及
审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；
2、自本次换股吸收合并交割日起，本次吸收合并后的国泰君安即存续公司
承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权
利与义务；于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。本次交易前，公司及海通证券均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面继续保持独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
26国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
27国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案10：
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
本次交易前36个月内，公司控股股东均为上海国有资产经营有限公司，实际控制人均为上海国际集团有限公司，未发生过变更。本次交易不会导致公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
28国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案11：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，现提请股东大会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性进行审议，具体内容如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与相关方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采
取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认后向上海证券交易所进行了报送。
3、2024年9月6日，公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-055号），公司股票自2024年9月6日开市起停牌。
4、2024年9月13日、9月24日、10月1日，公司分别发布《国泰君安证券股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-058、2024-059、2024-061）。
29国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
5、2024年10月9日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议已出具相关审核意见。
6、2024年10月9日，公司与海通证券签订附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，与上海国有资产经营有限公司签署了附条件生效的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。
7、2024年11月8日，公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024-075）。
8、2024年11月21日，公司发布《国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组获得<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2024-078）、《国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2024-079）。
9、2024年11月21日，公司召开第六届董事会第二十九次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司第六届董事会独立董事专门会议已出具相关审核意见。
10、截至目前，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
*本次交易尚需国泰君安股东大会审议通过；
* 本次交易尚需海通证券股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会分别审议通过；
*本次交易尚需香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）对作
为换股对价而发行的国泰君安 H 股在香港联交所上市及允许交易的批准；
*本次交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会
批准、核准、注册；
*本次交易尚需获得必要的境外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；
*相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
30国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
二、关于提交的法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
其他规范性文件以及公司《章程》，就本次交易相关事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及全体董事保证本次交易提交
的法律文件内容的真实、准确、完整，对前述文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
31国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案12：
关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H 股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
32国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案13：
关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现提请股东大会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条的规定进行审议，具体内容如下：
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
以上议案，请予审议。
33国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
34国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案14：
关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围
的购买、出售资产的情况。现提请股东大会审议。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
35国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案15：
关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规和监管规则的要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》审阅了公司编制的备考合并财务报表，并出具《国泰君安证券股份有限公司2023年度及截至2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》；毕马威会计师事务所根据香港会计师公会所颁布香港鉴证业务准则第
3420号《就编制加载招股章程之备考财务数据作出报告之鉴证业务》对公司编制备考财务资料进行鉴证工作，并出具《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国泰君安证券股份有限公司 2023年度及截至 2024年9月30日止九个月期间备考合并财务报表审阅报告》及于2024年11月21日在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的联合通
函中附录 III《独立申报会计师有关编制备考财务资料的鉴证报告》。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
36国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案16：
关于确认《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，东方证券股份有限公司作为本次交易的估值机构，出具了《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，现提请股东大会审议。
具体内容详见公司于2024年11月22日披露的《东方证券股份有限公司关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
37国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案17：
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并
发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现提请股东大会就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行审议：
1、估值机构具有独立性
国泰君安聘请东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）担任本次交
易的独立财务顾问及估值机构。除为本次交易提供服务的业务关系外，东方证券及估值人员与本次交易相关方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、估值假设前提合理
估值机构所设定的相关估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规与规定，遵循了市场通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的具有相关性
本次估值的目的是为国泰君安董事会提供参考，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害国泰君安及其股东利益的情形。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，估值过程中运用符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，对本次交易价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的估值方法恰当合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对
38国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、本次估值定价公允
在本次估值过程中，东方证券根据有关法律、法规与规定，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值定价公允，估值结论合理，不存在损害国泰君安利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
39国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案18：
关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰君安”）拟通过向
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股
票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并
发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
现提请股东大会就关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺相
关事项进行审议：
一、本次交易的基本情况
国泰君安、海通证券将在强强联合、优势互补、对等合并的原则指导下，通过换股方式实现吸收合并。本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，即国泰君安向海通证券的全体 A股换股股东发行 A股股票、向海通证券的全体 H股换股股东发行 H股股票，按照同一换股比例交换该等股东所持有的海通证券 A股、H股股票。同时，国泰君安向上海国有资产经营有限公司发行 A股股票募集配套资金不超过人民币100.00亿元。
自本次换股吸收合并的交割日起，本次吸收合并后的国泰君安（以下简称“存续公司”）承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务；吸收合并完成后，海通证券将终止上市并注销法人资格。
国泰君安因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板
上市流通、H股股票将申请在香港联合交易所有限公司主板上市流通。
二、本次交易对存续公司每股收益的影响
根据国泰君安经审计的2023年度财务报告、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，本次交易完成前后，存续公司每股收益的变化情况如下表所示：
2024年1-9月2023年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（实际）（备考）（实际）（备考）
40国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
营业收入（亿元）290.01416.11361.41590.56
净利润（亿元）99.1494.3898.8597.64归属于母公司所有者的
95.2386.5893.74106.76
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股）1.010.480.980.59
稀释每股收益（元/股）1.010.480.970.59
注：上表中备考数据未考虑募集配套资金的影响。
根据备考合并财务报表，合并后公司的当期每股收益将有所下降，但本次交易完成后存续公司的业务规模将大幅提升，经营能力和抗风险能力将得到显著增强。
三、应对本次交易摊薄即期回报的措施
为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高股东回报能力，以维护公司股东利益，公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、加快合并整合，发挥业务协同，提升存续公司的盈利水平
本次吸收合并完成后，存续公司将加快整合合并双方在客户资源、市场渠道、人才团队、牌照资质、信息技术、经营管理等各方面的优势资源，积极优化业务结构、发挥协同效应，实现强强联合、优势互补，有效提升存续公司的核心竞争力，加快建设一流投资银行。通过全面高效的资源整合，存续公司将显著提高各类资产的使用质效，进一步巩固并提升资本实力、综合竞争实力、市场影响力及风险抵御能力，有利于实现各项业务的均衡增长，提升存续公司盈利水平，增厚每股收益，提高股东回报率。
2、提高存续公司精细化管理水平，加强成本控制能力
本次吸收合并完成后，存续公司将持续提高精细化管理水平，加强成本控制，降低运营成本，强化盈利能力。通过优化流程机制、完善激励考核、增强数智化水平等方式，存续公司将持续提高经营效率，提升集约式发展水平。同时，存续公司将进一步加强成本控制，对业务开展和经营管理过程中发生的各类费用进行全面梳理，并加强事前、事中、事后的有效管控，提高资源使用效率。此外，存续公司将合理运用各种融资工具和融资渠道，优化资本结构、降低资金成本，提高整体盈利水平，强化股东回报能力。
3、提高与存续公司发展相适应的合规风险管理能力
存续公司将根据自身业务特点及经营风险水平，持续打造专业、高效的合规与风险管控体系。通过顺应业务与发展的需求，保持业务发展与合规风险管理的
41国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
动态平衡，以有效防控风险为重点，为业务发展提供风险识别与计量、风险评估与决策、风险监测与管理、风险应对与处置的全方位支持与服务，确保风险可测、可控、可承受。
4、严格执行现金分红政策，保障投资者利益
存续公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关要求，严格执行公司《章程》规定的现金分红政策，在存续公司主营业务健康发展的过程中，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行公司《章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。交割日后，存续公司将综合年度经营规划、盈利水平以及现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
四、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人的承诺
根据相关规定，公司董事、高级管理人员作出如下声明和承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、全力促使由董事会或薪酬考核与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相
42国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料应的赔偿责任。”公司的控股股东上海国有资产经营有限公司、实际控制人上海国际集团有限
公司作出如下声明和承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本公司承诺切实履行本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
43国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案19：
关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
为健全和完善公司利润分配政策和决策机制，给予投资者合理的投资回报，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《章程》的相关要求，在充分考虑公司实际情况的基础上，公司制订了未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划，现提请股东大会审议：
一、制定股东回报规划的基本原则
根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定和公司《章程》的要求，并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
二、制定股东回报规划时考虑的主要因素
公司回报规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金
成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、净资本需求、外部融资环境等情况而制订的。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
44国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
（一）利润分配的顺序
公司当年税后利润按以下顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的10%列入公司法定公积金；
3、按照法律、法规或监管规定提取一般风险准备金用于弥补损失和交易风
险准备金用于弥补证券经营损失；
4、经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意盈余公积金；
5、向股东支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司弥补亏损和依法提取公积金、法定准备金及任意盈余公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但根据公司《章程》规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）利润分配的条件和比例
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配，公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的15%。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，实行差异化的现金分红政策，每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%，公司《章程》另有规定的除外。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
45国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时，公司应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。
四、利润分配政策的调整
如出现以下任一情况，并经出席公司股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过时，公司可以调整现金分红比例：
（一）相关法律法规或监管规定发生变化或调整时；
（二）净资本风控指标出现预警时；
（三）公司经营状况恶化时；
（四）董事会建议调整时。
董事会提出利润分配政策调整方案，应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，认真答复股东关心的问题。公司在召开股东大会审议利润分配政策调整方案时，除现场会议外，在技术可行的情况下，应同时向股东提供网络投票方式。
五、利润分配方案的制订和执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定执行。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
46国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案20：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”）并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司《章程》的规定，董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，现提请股东大会审议。授权范围包括但不限于：
1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不
超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及公司《章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本
次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以
及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调
47国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料整，并办理相关手续；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，确定海通证券的库存股在本次吸收合并换股时转换成的存续公司的库存股的具体处理方案并实施；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请
求权的实施方案并实施；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施
日期间发生除权除息事项或发生异议股东收购请求权调整事项（如有），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；
4、根据本次交易的结果，修改公司《章程》的相关条款，办理本次交易涉
及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、根据实际情况决定本次募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有
关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整；
7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上
海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市交易等事宜；
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
48国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
49国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案21：
关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发A股及H股特别授权的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券
全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及公司向海通证券换股股东新增发行公司 A股及 H股，按换股比例交换其所持有的海通证券 A股及 H股。
董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，现提请股东大会审议，具体内容如下：
如本次交易实施，根据本次交易的需要，由其决定并实施公司发行不超过
5985871332 股 A 股及 2113932668 股 H 股，并由其全权处理就新增发行 A
股及 H股所必要或适当的任何及所有事宜，包括但不限于因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日至换股实施日期间发生除权除息事项以及按照相关法
律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行 A股及 H股的价格及发行数量并具体办理相关股份的发行（包括但不限于发行股票证书及在股票证书上加盖公司的证券印章）、登记、过户以及于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜等。
上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
50国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年第三次临时股东大会之议案22：
关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A股特别授权的议案
各位股东：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海通证券股份有
限公司（以下简称“海通证券”）全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券（以下简称“本次换股吸收合并”）并发行 A股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
本次募集配套资金涉及公司向上海国有资产经营有限公司发行 A股股份。
董事会提请股东大会授予董事会一项特别授权，现提请股东大会审议，具体内容如下：
如本次交易实施，根据本次交易的需要，由其决定并实施公司向上海国有资产经营有限公司发行不超过 626174076 股 A股，并由其全权处理就新增发行 A股所必要或适当的任何及所有事宜，包括但不限于因公司股票在本次交易的首次董事会决议公告日的最近一年末至发行日期间发生除权除息事项以及按照相关
法律、法规或监管部门的规定或要求调整拟发行 A股的价格及发行股份数并具体
办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜等。
上述特别授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请予审议。
国泰君安证券股份有限公司董事会
二○二四年十二月十三日
51
