11月21日，国泰君安、海通证券发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(下称“重组报告书”)，进一步明确了合并重组诸多细节，并披露将于12月13日召开股东大会，审议包括重组报告书在内的22项议案。

合并重组草案出炉

根据重组报告书，本次吸收合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式，即国泰君安向海通证券全体A、H股换股股东发行国泰君安A、H股股票，拟发行的A、H股股票将申请在上交所、香港联交所上市流通。海通证券的A、H股股票相应予以注销，海通证券亦将终止上市。

本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票可以换得0.62股国泰君安对应类别股票。

同时，为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。

此外，重组报告书还披露了本次交易涉及的债权债务处置、资产交割、员工安置、过渡期安排、滚存未分配利润安排等细节。

百亿募集资金投向确定

本次国泰君安将配套募资不超过100亿元，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。

其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。

不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。

不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设，完善移动应用终端功能开发，优化智能投顾体系，增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。

不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇。