北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司2023年年度股东大会、2024
年第二次 A股类别股东会、2024年第二次 H股类别股东会的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为国泰君安证券股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”）、2024 年第二次 A 股类别股东会（以下称“A 股类别股东大会”）、2024 年第二次 H 股类别股东会（以下称“H 股类别股东大会”，与本次股东大会、A 股类别股东大会合称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法
律和公司章程的规定，以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU一、 本次会议的召集和召开程序公司于2024年4月30日披露了《国泰君安证券股份有限公司关于召开2023年年度股东大会、2024 年第二次 A 股类别股东会及 2024 年第二次 H 股类别股东会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致，本次会议由公司董事长朱健先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议现场会议的人员的资格经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共21名，所持有效表决权的股份总数4498916897股，占公司有权出席该会议并有效表决的股份总数的 50.5235%；出席 A 股类别股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共14名，所持有效表决权的股份总数3698333739股，占公司有权出席该会议并有效表决的股份总数的 49.2272%%；出席 H 股类别股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共3名，所持有效表决权的股份总数800489458股，占公司有权出席该会议并有效表决的股份总数的57.5163%。
本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序和表决结果
会议通知中包含的提请本次股东大会审议的议案共12项，即下述第1项至第 12 项议案。会议通知中包含的提请 A 股类别股东大会审议的议案共计 1 项，即下述第 11 项议案。会议通知中包含的提请 H 股类别股东大会议审议的议案共计1项，即下述第11项议案。
1.《2023年公司董事会工作报告》；
2.《2023年公司监事会工作报告》；
3.《关于提请审议公司2023年度利润分配方案的议案》；
4.《关于提请审议续聘会计师事务所的议案》；
5.《关于提请审议公司2023年年度报告的议案》；6.《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；
7.《2023年公司独立董事述职报告》；
8. 《关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案》；
9.《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》；
10.《关于公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案》；
11.《关于提请审议修订公司章程的议案》；
12.《关于授权董事会决定2024年中期利润分配方案的议案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次股东大会和 A 股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。
经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。关联股东上海国际集团有限公司、深圳市投资控股有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海锦江在线网
络服务股份有限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司
对前述第6项议案所涉相关事项回避表决。关联股东上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司对前述第10项议案所涉相关事项回避表决。
网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
前述议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
（以下无正文）
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