北京市中咨律师事务所
关于三角轮胎股份有限公司年年度股东大会的2023
法律意见书
二O二四年六月
中咨律师事务所
ZHONCZILAWOFFICE
北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层邮编:100034
电话:(86)010-66091188传真:(86)010-66091616
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关于三角轮胎股份有限公司年年度股东大会的2023
法律意见书
:致:三角轮胎股份有限公司
三角轮胎股份有限公司(以下简称公司)年年度股东大会(以下简称2023
本次股东大会)于2024年6月26日在公司会议室举行.北京市中咨律师事务所
(以下简称本所)接受公司的委托,指派陈新庚律师、杨利律师(以下合称本所
律师)出席并见证公司年年度股东大会.2023
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根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《三角轮胎股份有限
公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,本所律师审查了公司提供的关于
召开本次股东大会的有关会议资料,并对本次股东大会的召集程序、会议召集人
资格、本次股东大会的召开、出席会议人员资格、本次股东大会的议案情况、议
案表决情况、本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了核
验.根据核验结果,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,对本次股东大会发表见证意见.
声明
根据公司的委托及完成本法律意见书的工作要求,本所律师在公司的配合
下,审查了与本次股东大会有关的材料,完成并出具本法律意见书.
对于本法律意见书的出具,本所及经办律师特作如下声明:
.一、本所及经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日及以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏,并承担相应法律责任.
二、本所及经办律师仅就与公司本次股东大会有关的法律问题发表意见,且
仅依据中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所
及经办律师发表意见不表明对公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判
断或者保证.
三、公司已承诺并保证提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、
副本材料、复印材料、扫描材料、证明、说明、保证、承诺、确认函或证言,并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致和相符的；保证所提供
的信息和文件及相关的签字与印章真实、准确和完整,文件的签署人已经合法授:
权并有效签署该文件,所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任.
四、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议公告所
必备的法律文件之一,随同其他材料一同提交给证券交易所并公告,并依法对所
:
出具的法律意见承担相应的法律责任.
五、本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,未经本所及经办律
师同意,本法律意见书不得用作其他任何目的.本法律意见书应作为一个整体使
用,不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用.
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正文
一、本次股东大会的召集程序
.
1、本次股东大会经公司第七届董事会第五次会议决议召开.经本所律师核
查,该次董事会所做决议合法、有效.
2、2024年4月27日,公司第七届董事会第五会议决议在上海证券交易所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体公告.同日公司董事会在上海证券交易所
网站及符合中国证监会规定条件的媒体发布公告《三角轮胎股份有限公司关于召
开年年度股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》).2023
3、《股东大会通知》记载了召开会议的基本情况(包括股东大会类型和届
次、股东大会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票
的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等
内容,符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定.
4、结论
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集,符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
本所律师认为,本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法
律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,符合《公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
2、现场会议时间为2024年6月26日下午14时00分；公司通过上海证券
交易所网络投票系统投票的具体时间为2024年6月26日上午9:15-9:25,
9:30-11:30,下午为13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6
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月26日9:15-15:00.
3、本次股东大会现场会议按照《股东大会通知》的要求于2024年6月26
日在公司会议室召开,由公司董事长丁木先生主持.
本所律师认为,本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《股东大会通知》,本次股东大会的股权登记日为2024年6月20日.
经核查,实际出席本次股东大会的人员为:
1、本所律师根据中国登记结算有限责任公司出具的公司股东名册和出席本
次股东大会现场会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、代理人
另持有法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、代理人
另持有授权委托书及代理人身份证等资料,对出席现场会议的股东资格进行了核
验.
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计8人,代表12名股东.
代表股份520,711,894股,占公司有表决权股份总数的65.0890%.
经核查,本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合《公司
法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定.
在本次股东大会的网络投票时间内,通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统/互联网投票平台投票的公司股东共计34人,代表股份27,533,873股,占公
司有表决权股份总数的%.3.4417
2、公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席/列席了本次股东大会.
本所律师认为,出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关
法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为:
(一)审议《公司董事会年度工作报告》2023
(二)审议《公司监事会年度工作报告》2023
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(三)审议《公司年度财务决算报告》2023
(四)审议《公司年度利润分配方案》2023
(五)审议《公司年年度报告及摘要》2023
(六)审议《关于确认公司董事2023年薪酬总额及确定2024年薪酬标准的
议案》
(七)审议《关于确认公司监事2023年薪酬总额及确定2024年薪酬标准的
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议案》
(八)审议《关于公司年度综合授信额度及日常贷款的议案》2024
(九)审议《关于修订<公司章程>的议案》
(十)审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
(十一)审议《关于聘请公司年度财务审计机构和内控审计机构的议2024
案》
除审议上述议案外,本次股东大会还听取《独立董事年度述职报告》.2023
上述第(一)项、第(三)-(六)项、第(八)-(十一)项议案已经公司
.
第七届董事会第五次会议审议通过,第(二)(七)项议案已经公司第七届监事
会第五次会议审议通过.上述决议均已披露、公告.本次股东大会召开前,公司
在上海证券交易所网站登载《三角轮胎股份有限公司年年度股东大会会议2023
资料》.
本所律师认为,本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》一致,
议案的内容属于股东大会的职权范围,有明确的议题和具体决议事项,不存股
东大会通知未披露提案具体内容的情况；本次股东大会无修改议案、新议案提
交表决的情况,符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》《公司股东
大会议事规则》等有关规定.
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六、本次股东大会议案的表决情况
(一)出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的
议案进行了表决,并按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性
文件的规定进行了监票、验票和计票,本次股东大会不涉及关联交易事项的审议.
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(二)公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统为股东提供本次股东
大会的网络投票平台.
(三)本次股东大会投票表决结束后,上海证券交易所股东大会网络投票系
统对公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计.参加本次股东大会投
票表决的股东共计46人,代表股份548,245,767股,占公司有表决权股份总数的
68.5307%.各项议案的表决情况如下:
议案一:《公司董事会年度工作报告》2023
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,223,066
99.9958%；反对票4,801股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0008%;
弃权票17,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%.
议案二:《公司监事会年度工作报告》2023
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,223,066
99.9958%:反对票4,801股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0008%;
弃权票17,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%.
议案三:《公司年度财务决算报告》2023
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,223,066
99.9958%；反对票4,801股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0008%;
弃权票17,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%.
议案四:《公司年度利润分配方案》2023
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,243,466
99.9995%；反对票2,301股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0005%;
弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
其中,中小股东的表决情况为:同意股,占出席会议所有中小股63,963,441
东所持有表决权股份总数的99.9964%；反对2,301股,占出席会议所有中小股东
所持有表决权股份总数的0.0036%；弃权0股,占出席会议所有中小股东所持有
表决权股份总数的%.0
议案五:《公司年年度报告及摘要》2023
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,223,066
99.9958%；反对票4,801股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0008%;
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弃权票17,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%.
议案六:《关于确认公司董事2023年薪酬总额及确定2024年薪酬标准的议
案》
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的531,561,376
96.9567%；反对票16,684,391股,占出席会议股东所持有效表决权股份的
3.0433%；弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
其中,中小股东的表决情况为:同意股,占出席会议所有中小股47,281,351
东所持有表决权股份总数的73.9166%；反对16,684,391股,占出席会议所有中
小股东所持有表决权股份总数的26.0834%；弃权0股,占出席会议所有中小股
东所持有表决权股份总数的%.0
议案七:《关于确认公司监事2023年薪酬总额及确定2024年薪酬标准的议
案》
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的531,561,376
96.9567%；反对票16,684,391股,占出席会议股东所持有效表决权股份的
3.0433%；弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
其中,中小股东的表决情况为:同意股,占出席会议所有中小股47,281,351
东所持有表决权股份总数的73.9166%；反对16,684,391股,占出席会议所有中
小股东所持有表决权股份总数的26.0834%；弃权0股,占出席会议所有中小股
东所持有表决权股份总数的%.0
议案八:《关于公司年度综合授信额度及日常贷款的议案》2024
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的528,087,032
96.3230%；反对票17,001,791股,占出席会议股东所持有效表决权股份的
3.1011%；弃权票3,156,944股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.5759%.
议案九:《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的548,240,966
99.9991%；反对票4,801股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0009%;
弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
议案十:《关于修订公司部分管理制度的议案》
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表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的527,198,532
96.1609%；反对票21,047,235股,占出席会议股东所持有效表决权股份的
3.8391%；弃权票0股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0%.
议案十一:《关于聘请公司年度财务审计机构和内控审计机构的议案》2024
表决结果:同意票股,占出席会议股东所持有效表决权股份的547,859,691
99.9295%；反对票368,176股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0671%；
弃权票17,900股,占出席会议股东所持有效表决权股份的0.0034%.
其中,中小股东的表决情况为:同意股,占出席会议所有中小股63,579,666
东所持有表决权股份总数的99.3964%；反对368,176股,占出席会议所有中小股
东所持有表决权股份总数的0.5755%；弃权17,900股,占出席会议所有中小股东
所持有表决权股份总数的%.0.0281
七、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票结合的方式进
行了表决.其中本次股东大会现场会议就《股东大会通知》中所列出的议案以现
:
场投票的方式进行了表决.本次股东大会按照《公司法》和《公司章程》等有关
法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票,其中在股东大会对提
案进行表决前,推举两名股东代表(分别为赵利波、梁栋)作为计票人参加计票
和监票；股东大会对提案进行表决时,由本所律师、监事代表刘艳平共同作为监
票人与前述计票人共同负责计票、监票.本次股东大会现场投票结束后,公司通
过上市公司信息服务平台上传本次股东大会现场投票明细数据.上证所信息网络
有限公司将网络投票和现场投票的表决结果合并汇总统计后反馈给公司.
2、本次股东大会审议的议案获得通过.
3、本次股东大会审议的第(九)项议案属于特别决议议案.
4、本次股东大会审议的第(四)(六)(七)(十一)项议案属于对中小
投资者单独计票的议案,与股东大会通知公告中列明影响中小投资者利益的重大
事项应进行中小投资者单独计票的议案情况相符.
5、本次股东大会审议的议案不涉及关联交易事项.
本所律师认为,本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有
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关法律、法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
:
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公
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司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,是合法有效的.
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符,符合《公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定.
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定,是合法有效的.
综上,本次股东大会合法有效.
本法律意见书正本三份,并根据需要制作副本,正本与副本具有同等法律效
力.
(下转签署页)
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(本页无正文,为《北京市中咨律师事务所关于三角轮胎股份有限公司2023
年年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页)
北京市仲咨律师事务所c盖章)经办律师签字:
None
102.0
负责人:7
张楠陈新庚
为
杨利
292U年
