天风证券:《天风证券股份有限公司关联交易管理制度》

天风证券股份有限公司关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理

性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三条公司、控股子公司及控制的其他主体在确认和处

理与公司关联人之间的关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公开公平原则；

（三）定价公允原则；

（四）审议程序合规原则；

（五）信息披露规范原则。

第四条公司临时报告和定期报告非财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵守《上市规则》和《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定，由董事会办公室牵头负责。

定期报告财务报告部分的关联人及关联交易的披露遵

守《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，由财务核算部牵头负责。

第二章关联人及关联交易的认定

第五条本制度所称的关联人为符合《上市规则》所定义

的关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接

控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重

于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第七条公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项

所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的定价

第九条公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可

比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联

交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；

（六）需股东会批准的非日常关联交易，若交易标的为

公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月；若交易标的为公司股权以外的

其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第四章关联交易的决策和披露程序

第十二条公司关联交易事项（提供担保除外）的决策

程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用），或与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额超过50万元的关联交易，应当经公司党委会前置研究后提交公司总裁办公会审议。

（二）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

以上的关联交易，除履行本条款(一)程序外，还应当提交公司董事长专题会、董事会审议并及时披露。

（三）除为关联人提供担保外，交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本制度第十条第（六）款的规定披露审计报告或者评估报告，除履行本条款(一)（二）程序外，还应提交股东会审议。

第十三条对于本制度第六章所述日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第十四条公司关联交易事项（提供担保除外）未达到

本制度第十二条第（三）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由

公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十七条公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额（股票上市规则中豁免审议的交易除外），均应提交公司关联交易审批流程。

第十八条交易金额的认定：（一）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的

出资额作为交易金额，适用本制度第十二条（一）至（三）的规定。

（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二条（一）至（三）的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制

度第十二条（一）至（三）的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条（一）至

（三）的规定。

（三）公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能

支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条（一）至（三）的规定。

（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和

披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条（一）至

（三）的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）

不应超过投资额度。第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续十二个月累计计算达到规定的披露

标准或者股东会审议标准的，按照《上市规则》执行。

第二十条需要董事会审议的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公司独立董事专门会议对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。

第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股

东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第五章关联交易决策和披露程序的豁免

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义

务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市

场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六

条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十四条公司与关联人共同出资设立公司，公司出

资额达到本制度第十二条第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规

定。第六章日常关联交易的管理

第二十五条本制度所称“日常关联交易”包括但不限

于：提供证券经纪服务，提供证券资产管理服务，提供证券承销与保荐服务，提供交易席位租赁服务，提供证券投资咨询服务，提供代销金融产品服务，提供与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问服务及其他日常经营相关的交易事项。

第二十六条公司与关联人发生日常关联交易时，按照

下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日

常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉

及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

3年的，应当每3年根据本制度相关规定重新履行相关审议

程序和披露义务。

第七章关联交易的责任追究

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公

司百分之五以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二十八条公司各部门及分支机构、各控股子公司发

生本制度规定范围内的关联交易事项，未按照本制度规定执行，公司将启动问责程序，依据公司问责制度对相关人员进行问责。