签署稿北京市君泽君律师事务所
关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见北京市东城区金宝街89号金宝大厦11层
邮政编码：100005电话：（8610）66523388传真：（8610）66523399
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Tel：（8610）66523388 / Fax：（8610）66523399法律意见
目录
释义....................................................1
引言....................................................5
正文....................................................7
一、本次发行的授权和批准..........................................7
二、发行人本次发行的主体资格........................................9
三、本次发行的实质性条件.........................................10
四、发行人的设立.............................................13
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东及实际控制人.....................................16
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易和同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................22
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................25
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25
十四、发行人章程的制定与修改.......................................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、发行人募集资金的运用........................................29
十九、发行人的业务发展目标........................................31
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................31
二十一、本次向特定对象发行股票申请文件法律风险的评价...........................32
二十二、律师认为需要说明的其他问题....................................32
二十三、本次发行的总体结论性意见..................................3法律意见释义
除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：
天风证券、发行人或公指天风证券股份有限公司司
本次发行、本次向特定
对象发行、本次向特定
对象发行 A 股股票、 指 天风证券股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的行为本次向特定对象发行股票天风证券有限责任公司（发行人的前身，曾用名“四川省天风证券天风有限指经纪有限责任公司”、“四川省天风证券有限责任公司”、“天风证券经纪有限责任公司”）天风国际集团指天风国际证券集团有限公司天风国际资管指天风国际资产管理有限公司
天风国际资本指天风国际资本市场有限公司（曾用名：天风国际控股有限公司）天风国际证券指天风国际证券有限公司天风国际证券期货指天风国际证券与期货有限公司宏泰集团指湖北宏泰集团有限公司武汉国有资本投资运营集团有限公司（曾用名：武汉国有资产经武汉国投集团指营公司、武汉国有资产经营有限公司、武汉商贸集团有限公司）本所为发行人本次发行出具的《北京市君泽君律师事务所关于天《律师工作报告》指风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》发行人聘请的中伦律师事务所有限法律责任合伙就天风国际集
香港法律意见书指团、天风国际资管、天风国际资本、天风国际证券和天风国际证券期货的相关事项出具的法律意见书发行人聘请的 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（中文名称：迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙）就发行人设立于开曼法律意见书指
Cayman Islands 的子公司 TFI Asset Management (Cayman) Ltd.相关事项出具的法律意见书发行人聘请的 Maples and Calder (Hong Kong) LLP（中文名称：迈普达律师事务所（香港）有限法律责任合伙）就发行人设立于英
BVI 法律意见书 指
属维尔京群岛的子公司 TFI Overseas Investment Limited 相关事项出具的法律意见书
境外法律意见 指 香港法律意见书、开曼法律意见书及 BVI 法律意见书的合称
4-1-1法律意见
股东大会指天风证券股份有限公司股东大会董事会指天风证券股份有限公司董事会监事会指天风证券股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工商局指工商行政管理局
本所/君泽君指北京市君泽君律师事务所
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年、报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-9月《2024年第三季度报天风证券于上交所网站公告的《天风证券股份有限公司2024年第指告》三季度报告》天风证券于上交所网站公告的《天风证券股份有限公司2021年年最近三年《年度报告》指度报告》《天风证券股份有限公司2022年年度报告》《天风证券股份有限公司2023年年度报告》的统称
大信审字[2022]第2-00306号《天风证券股份有限公司审计报告》、
大信审字[2023]第2-00410号《天风证券股份有限公司审计报告》、
最近三年《审计报告》指
大信审字[2024]第2-00590号《天风证券股份有限公司审计报告》的统称大信专审字[2022]第2-00088号《关于天风证券股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、最近三年《非经营性资大信专审字[2023]第2-00115号《关于天风证券股份有限公司非经金占用及其他关联资指营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》、金往来情况专项审计大信专审字[2024]第2-00167号《关于天风证券股份有限公司非经报告》营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》的统称大信审字[2022]第2-00307号《天风证券股份有限公司内控审计报最近三年《内控审计报告》、大信审字[2023]第2-00411号《天风证券股份有限公司内控指告》审计报告》、大信会计师出具的大信审字[2024]第2-00591号《天风证券股份有限公司内控审计报告》的统称
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《律师证券业务办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
4-1-2法律意见
《证券执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
发行人现行有效的公司章程，在上下文义另有指明时，也可指其《公司章程》指曾经生效的公司章程
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币
A 股 指认购和进行交易的普通股元指中国法定本位币人民币元交易日指交易所开市交易的日期
注：本法律意见中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。
除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：
“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。
“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。
4-1-3法律意见
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关于天风证券股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见
君泽君[2024]证券字2024-015-1-1号
致：天风证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受天风证券股份有限公司聘请，谨作为天风证券的特聘专项法律顾问，就天风证券本次向特定对象发行股票项目的有关法律事项，出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本法律意见乃根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师证券业务办法》《证券执业规则》及相关法律、行政法规、部门规章的规定以及本
所与发行人签署的《专项法律顾问协议》的约定而制作并出具。
4-1-4法律意见
引言
一、律师声明事项
本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见中的各项陈述，均基于本所律师所查验之文件资料而作出。对于那些对出具本法律意见至关重要或者必需的，而又得不到独立证据支持的事实，本法律意见中的相关陈述依赖于相关当事人或其授权的人士等向本所律师所作之相应
陈述以及出具的证明、确认而作出。对于那些经本所律师在依据重要性、关联性和审慎性原则确定的合理范围内依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》穷尽合
理、充分、审慎的手段进行核查，仍未发现或证实存在的事实，本法律意见推定该等事实不存在。
本所律师已获得天风证券及接受本所律师访谈的有关当事人的如下书面或口
头确认及承诺：（i）相关当事人提供或协助获得的文件、资料的原件是真实、完整的，且来源合法；（ii）前述文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士签发或签署的；（iii）相关当事人作出的说明、陈述以及签署文件资料所记
载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；及（iv）相关当事人已经真实、准确及完整地向本所律师提供了出具本法律意见所需的全部文件资料并披露了出具本法律意
见所需的全部信息。本所律师基于独立、审慎的查验以及相关当事人的上述陈述对有关法律事项作出判断。
本着勤勉谨慎的执业准则，在本所律师审阅的有关文件资料中，凡有条件核对原件的，均业经本所律师核对，无法核验原件的，本所律师依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定通过访谈求证、查询检索等方式进行核查。为出具本法律意见，本所律师还检索了有关政府部门、企业、事业单位的官方网站，该等信息资料应视为由该互联网信息发布者直接提供予本所的基础资料和信息。
本所律师已履行了各项法定职责和律师专业范畴内的特别注意义务，依据《律师证券业务办法》《证券执业规则》的有关规定，遵循重要性、关联性、审慎性原则，在合理的范围内，采取合理、充分、审慎的查验程序和查验方法，对本所律师就本次发行做出专业判断所需的法律事实进行核查验证（即本法律意见所称“核查”、“验证”、“审验”、“查验”、“核验”、“查核”），并据此对本次发行有重大影响的法律问题发表意见。
本法律意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计、评估等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任
何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
4-1-5法律意见
本法律意见对审计报告、评估报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或
进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。
本所及本所律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见中涉及境外法律事项的内容，均为对境外法律意见的引述。就发行人适用境外法律的事项，天风证券聘请了境外律师提供专业意见。境外律师对发行人适用境外法律的事项展开法律尽职调查工作，在此基础上出具了境外法律意见。
天风证券将境外法律意见提供给本所律师使用，同意本所律师在本法律意见中引用境外法律意见的相关内容。本所的引用行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所亦不对这些结论和意见承担任何责任。
本法律意见仅供天风证券为本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报资料之一，备上交所、中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本法律意见承担责任。
未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本法律意见的任何内容，但为办理本次发行的申报手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本法律意见者除外；对本法律意见所
作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本法律意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本法律意见的任何内容加以修改、编辑或整理。
任何机构或个人在引用或援引本法律意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本法律意见的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本法律意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。
4-1-6法律意见
正文
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人董事会的批准
2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第三十二次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年4月29日，发行人召开第四届董事会第三十九次会议，审议并通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上延长授权公司经营层办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。
2024年8月20日，发行人召开第四届董事会第四十一次会议，审议并通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项（修订稿）的议案》。
（二）发行人股东大会的批准2023年5月18日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致
4-1-7法律意见行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公司经营层办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年5月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于延长向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》。将本次发行的股东大会决议有效期延长为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。
本所律师经核查后认为，发行人上述与本次发行相关的董事会、股东大会召开程序及通过的决议内容符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）发行人股东大会对董事会的授权发行人于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，就本次发行相关事宜对公司董事会进行了授权。
发行人于2024年5月15日召开的2024年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，将本次发行的股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项外的其余授权事项（不包括第
6项、第9项至第11项授权，该等授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效）的有效期延长，延长的有效期为自原有期限届满之日起12个月，即延长至2025年5月17日。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会就本次发行相关事宜对公司董事会的授权符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（四）本次发行已取得国有资产监督管理机构或其授权主体的批准2023年5月15日，宏泰集团出具《关于天风证券股份有限公司向特定对象发行股份的批复》，同意天风证券本次向特定对象发行股份总体方案。本次天风证券发行股票数量不超过1498127340股（含本数），募集资金总额不超过40亿元，由宏泰集团以现金参与全额认购。
2023年6月9日，湖北省财政厅出具编号为鄂财金字[2023]1640号《省财政厅关于宏泰集团认购天风证券定向发行 A 股股票事项的批复》，原则同意宏泰集团在全面落实相关法律法规和监管部门要求、充分预估和有效防范风险、确保国有资产
安全、使用自有资金作为认购资金来源的前提下，规范开展认购工作。
4-1-8法律意见
（五）本次发行已取得中国证监会出具的监管意见书
2024年8月9日，中国证监会证券基金机构监管司出具机构司函[2024]1571
号《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》，对发行人申请向特定对象发行 A 股股票事项原则无异议。
（六）有待取得上交所的审核通过，并经中国证监会作出同意注册批复
根据《管理办法》第四条之规定，天风证券本次发行尚需取得上交所的审核通过，并经中国证监会作出同意注册批复。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得上交所的审核通过，并经中国证监会作出同意注册批复外，天风证券本次发行已经依法取得了现阶段必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人目前的基本情况
根据天风证券的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至报告期末，天风证券的法人主体登记情况如下：
名称天风证券股份有限公司住所武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层法定代表人庞介民
注册资本866575.7464万元
类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用
91420100711894442U
代码经营范围为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）成立日期2000年03月29日营业期限长期
（二）发行人是依法设立的股份有限公司天风证券是在原天风有限的基础上采取整体变更设立方式设立的股份有限公司。2012年1月20日，中国证监会出具了《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），批准天风有限整体变更为股份有限公司。2012年2月23日，天风证券经武汉市工商局核准注册登记，并领取了注册号为420100000055793的《企业法人营业执照》（发行人的设立情况详见本法律意见“四、发行人的设立”）。
4-1-9法律意见
截至报告期末，发行人持有由中国证监会核发的统一社会信用代码为
91420100711894442U 的《经营证券期货业务许可证》。
（三）发行人是合法存续的股份有限公司
根据发行人提供的现时执有的《营业执照》、股东大会决议和《公司章程》及
发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天风证券不存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
（四）发行人股票在上交所上市交易经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]885号）批准，发行人于2018年10月向社会首次公开发行股票，并于2018年10月19日在上交所上市交易。发行人的股票简称为“天风证券”，股票代码为“601162”。
综上所述，本所律师认为，天风证券为依法设立、有效存续并在上交所上市的股份有限公司，具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质性条件
1.关于《公司法》第一百四十三条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，天风证券本次向特定对象发行股票为人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格相同。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2.关于《公司法》第一百四十八条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，天风证券本次向特定对象发行股票的每股面值人民币1.00元，发行价格不低于票面金额。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《公司法》第一百四十八条之规定。
3.关于《证券法》第九条第三款之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及天风证券的说明，本次发行采取向特定对象发行股票的方式，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定。
4.关于《管理办法》第十一条之规定
4-1-10法律意见根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师出具的编号为大信专审字[2023]第2-00168号《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》、天风证券最近三年《年度报告》
《2024年第三季度报告》、最近三年《审计报告》、最近三年《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告》、最近三年《内控审计报告》、天风证券
及其控股股东的《企业信用报告》、天风证券主管机关及其控股股东部分主管机关
出具的合规证明文件、中国证监会证券基金机构监管司出具机构司函[2024]1571号
《关于天风证券股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》，天风证券及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明、确认和承诺等资料，并经本所律师查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信
息公示系统、中国检察网、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、中国证
监会湖北监管局、上交所、深圳证券交易所、发行人及其控股股东住所地人民法院
等网站公示信息，天风证券不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第十一条之规定。
5.关于《管理办法》第十二条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、天风证券第四届董事会第四十一次会议审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及天风证券出具的说明，天风证券本次发行符合《管理办
法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4-1-11法律意见
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第十二条之规定。
6.关于《管理办法》第五十五条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行的发行对象为公司控股股东宏泰集团，发行对象不超过三十五名。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第五十五条之规定。
7.关于《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、
除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
8.关于《管理办法》第五十九条之规定根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，本次发行完成后，发行对象宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第五十九条之规定。
9.关于《管理办法》第六十六条之规定
根据天风证券及其控股股东、主要股东出具的承诺，本次发行天风证券及其主要股东不存在向宏泰集团做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向宏泰集团提供财务资助或者其他补偿的情形。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第六十六条之规定。
10.关于《管理办法》第八十七条之规定
4-1-12法律意见根据天风证券2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及其提供的资料，并经本所律师核查，本次发行完成后，天风证券的控制权未发生变化，公司控股股东仍为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅。
本所律师认为，天风证券本次发行符合《管理办法》第八十七条之规定。
11.结论意见
本所律师经核查后认为，天风证券本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件。本次发行在取得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，其实施不存在实质性法律障碍。
四、发行人的设立
（一）天风证券设立的概况天风证券是在原天风有限的基础上采取整体变更设立方式设立的股份有限公司。2012年1月20日，中国证监会出具了《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），批准天风有限整体变更为股份有限公司。
根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字[2012]第2-0007号《验资报告》，天风证券整体变更设立时的注册资本为人民币837000000.00元，累计股本为
837000000.00元。2012年2月23日，天风证券经武汉市工商局核准注册登记，并
领取了注册号为420100000055793的《企业法人营业执照》，正式成立。
（二）天风证券设立的程序天风证券的设立程序详见《律师工作报告》“四、发行人的设立/（二）天风证券设立的程序”。
本所律师经核查后认为，发行人的设立程序、设立资格和条件符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已获得有权部门批准；发行人在设立过程中有关验资等履行了必要的程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
根据发行人目前持有的《营业执照》和发行人现行有效之《公司章程》，发行人的经营范围为：为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与
4-1-13法律意见保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现时持有中国证监会于2024年6月 20 日核发的统一社会信用代码为 91420100711894442U 的《经营证券期货业务许可证》，独立从事其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》所记载的经营范围中的业务，且发行人实际经营的业务与其《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》所记载的经营范围相符。
发行人目前设有子公司、分公司、证券营业部，发行人通过其总部、分公司、证券营业部及子公司开展证券业务，具有独立、完整的业务体系。
经核查发行人的重大业务合同及其他相关的资料，本所律师认为，发行人业务经营管理独立实施，独立承担责任与风险，具备直接面向市场独立经营的能力；控股股东根据《公司章程》的规定，通过股东大会对发行人行使股东权利。
同时，截至报告期末，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立完整性
1.根据发行人历次的验资证明等文件，发起人认缴的出资已全部缴足。
2.如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人拥有独立
的经营和办公场所，拥有经营所需的业务体系和相关资产，独立于发行人控股股东的资产，产权关系清晰。
3.经发行人确认及本所律师核查，发行人目前不存在主要资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员的独立性
1.根据发行人确认并经本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
2.根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务
负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
4-1-14法律意见
（四）发行人机构的独立性
经本所律师核查，发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作规范，有健全的法人治理结构；发行人董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委员会、发展战略委员会；发行人拥有独立的职能部门。截至报告期末，发行人的组织结构图如下：
经本所律师核查，发行人已建立健全内部经营管理机构，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，上述机构的办公场所与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务的独立性
1.经本所律师核查，发行人已制定财务管理制度，财务决策独立，不存在控
股股东违规干预发行人资金使用的情况；发行人设立独立的财务会计部门，发行人配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作，能够独立作出财务决策；发行人已建立独立的财务核算体系，具有独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2.经本所律师核查，发行人已开立独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3.经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人持有的相关资质证
4-1-15法律意见书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人依法独立从事经营范围中的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，具备直接面向市场自主经营的能力。
本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（七）结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据《2024年第三季度报告》，截至2024年9月30日发行人股本总额为
8665757464股。发行人前十名股东情况如下表所示：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1宏泰集团131882095215.22
2武汉国投集团7609889428.78
3武汉金融控股（集团）有限公司1949990222.25
4陕西大德投资集团有限责任公司1455800811.68
5上海天阖投资合伙企业（有限合伙）1322102371.53
中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指
61258135281.45
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
71096376531.27
开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指
8933135101.08
证券公司交易型开放式指数证券投资基金
9广东恒健国际投资有限公司810780270.94
10四川华西集团有限公司524243620.60
截至报告期末，发行人持股比例5%以上的主要股东为宏泰集团、武汉国投集团。根据发行人提供的资料及其于上交所网站发布的公告信息，发行人的控股股东为宏泰集团（宏泰集团与武汉国投集团构成一致行动关系，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人设立以来的历次股本变动情况/11.2023年控制权变动”）。
（二）发行人的控股股东
根据发行人提供的资料及其说明，截至报告期末，发行人的控股股东为宏泰集团，其基本情况如下：
4-1-16法律意见
名称湖北宏泰集团有限公司住所武汉市洪山路64号法定代表人曾鑫注册资本2860400万元
类型有限责任公司（国有独资）统一社会信
91420000784484380X
用代码
资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业
及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、经营范围财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）成立日期2006年3月22日营业期限长期
（三）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料及其说明，截至报告期末，发行人的实际控制人为湖北省财政厅。实际控制人与发行人之间的控制关系如下：
（四）宏泰集团及其一致行动人持有发行人的股份质押情况
根据发行人提供的资料及其说明，截至报告期末，宏泰集团及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押情况。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人的设立
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时有效的法律、法规之规定，不存在产权界定和确认的法律纠纷及风险。（发行人的设立情况详见《律师工作报告》“四、发行人的设立”）。
4-1-17法律意见
（二）发行人设立以来的历次股本变动情况发行人设立以来的历次股本变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人设立以来的历次股本变动情况”。
经本所律师核查，发行人自设立以来的历次股本演变、股权变动均符合当时有效的法律、法规的规定并履行了必要的批准程序，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
根据发行人截至报告期末持有的统一社会信用代码为 91420100711894442U 的
《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》，发行人的经营范围和经营方式为：
为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；
融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。发行人控股子公司的经营范围和经营方式详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）发行人直接、间接控制的企业及其重要的参股企业”。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，并已依法取得相关主管部门批准。
（二）发行人及其分支机构持有的业务许可文件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其分支机构持有的主要业务许可文件详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（二）发行人及其分支机构持有的业务许可文件”。
经本所律师核查，发行人及其分支机构已取得或正在办理其从事证券业务所需的相关监管部门的批准、许可证书、营业执照等文件，有权在其业务许可证载明的经营范围内开展相关业务。
（三）发行人控股子公司持有的业务许可文件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股子公司持有的主要业务许可文件详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（三）发行人控股子公司持有的业务许可文件”。
经本所律师核查，发行人控股子公司已取得或正在办理其从事证券业务所需的相关监管部门的批准、许可证书、营业执照等文件，有权在其业务许可证载明的经营范围内开展相关业务。
4-1-18法律意见
（四）发行人在中国大陆以外地区经营情况
根据境外法律意见及发行人的说明，截至报告期末，发行人在中国大陆以外地区经营情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（四）发行人在中国大陆以外地区经营情况”。
（五）最近三年发行人的业务范围的变更
根据发行人的《营业执照》及《经营证券期货业务许可证》记载的经营范围、
大信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人于上交所网站公告的《2024年第三季度报告》并经发行人说明，发行人最近三年的主营业务均为经纪业务、投资银行业务、资产管理业务等证券业务。发行人最近三年主营业务未发生实质性的变更。
（六）发行人主营业务突出
根据发行人的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》、大信会计师出具的
最近三年《审计报告》、发行人于上交所网站公告的《2024年第三季度报告》及发
行人的说明，发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月的主营业务收入情况详见《律师工作报告》“八、发行人的业务/（六）发行人主营业务突出”。
本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出。
（七）发行人的持续经营能力
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》及公司现时执有的《营业执照》，并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的终止事由，发行人从事经营活动所必需的批准、许可或认证均在有效期内，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的主要关联方情况详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（一）发行人的主要关联方”。
（二）发行人的重大关联交易
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人于上交所网站公告的
《2024年第三季度报告》、发行人提供的资料及其说明，报告期内发行人与关联方发生的对发行人的生产经营产生重大影响的重大关联交易事项（发行人与子公司或子公司之间发生的交易除外）详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争（/二）发行人的重大关联交易”。
（三）关联方应收应付款情况
4-1-19法律意见
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人于上交所网站公告的
《2024年第三季度报告》及其说明，报告期各期末发行人与关联方之间的关联往来账面价值详见《律师工作报告》“九、关联交易和同业竞争/（三）关联方应收应付款情况”。
（四）关联交易的公允情况
根据发行人提供的材料及其说明，除发行人补充披露的关联交易外，发行人报告期内的上述关联交易已按照《公司章程》及其他相关制度的要求履行相应的批准
程序或者业经发行人股东大会确认。同时，发行人独立董事对发行人报告期内关联交易发表了独立意见，认为：2021年1月1日至今，公司发生的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东的利益；上述关联交易均是因为公司日常经营和业务发展需要而发生，交易定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
本所律师经核查后认为，除发行人补充披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间的上述重大关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）公司章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》第四十八条、第八十八条、
第一百一十一条、第一百三十三条、第一百四十二条、第一百五十一条、第一百七
十二条；《董事会议事规则》第二十七条；《独立董事制度》第二十三条；《关联交易管理制度》从关联人及关联交易的认定、关联交易的定价、关联交易的决策和
披露程序、关联交易决策和披露程序的豁免等方面对公司关联交易事项进行了详细的规定。
（六）发行人控股股东就规范和减少关联交易的承诺为规范和减少关联交易，发行人的控股股东及其一致行动人已出具了《关于规范和减少关联交易承诺函》，承诺函内容具体如下：
“1、本公司及本公司控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位/控股股东地位/控股股东一致行动人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市
公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；不要求天风证券及其控股子公司违法违规提供担保。
2、对于本公司及本公司控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必
需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行
4-1-20法律意见
市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、本公司与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章
程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属
子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司承担。”
（七）同业竞争
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东为宏泰集团、实际控制人为湖北省财政厅，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在现实的实质性的同业竞争。
此外，如《律师工作报告》“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，发行人
本次发行募集资金投资项目为“财富管理业务”、“投资交易业务”、“偿还债务与补充营运资金”，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不存在损害上市公司利益的情形。
（八）发行人的控股股东就避免同业竞争的承诺为避免潜在的同业竞争，发行人的控股股东及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函具体内容如下：
“1、本公司确认：截止本承诺出具之日，本公司及本公司直接、间接控制的公司、企业不存在与天风证券及其子公司从事相同、相似业务的情况，不存在构成重大不利影响的同业竞争的业务和经营。
2、本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人期间，本公司及本公司
直接或间接控制的其他企业将不会从事任何与天风证券的业务、经营构成竞争或可
能构成竞争的业务，本公司所参股的企业，如从事与天风证券构成直接或间接竞争的经营业务或活动的，本公司将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
3、本公司承诺给予天风证券与本公司其他控股、参股子公司同等待遇，避免
损害天风证券及天风证券中小股东的利益。
4、对于天风证券的正常生产、经营活动，本公司保证不利用股东地位损害天
风证券及天风证券中小股东的利益。
5、本公司保证上述承诺在本公司作为天风证券控股股东/宏泰集团一致行动人
期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给天风证券造成的一切损失，如本公司因违反本承诺的内容而从中受益，本公司同意将所得收益返还给天风证券。
6、本公司无合法理由违反与避免同业竞争有关的事项，或者未依法执行相应措施的，天风证券有权扣留应向本公司支付的分红款，本公司持有的天风证券股份不得转让，直至本公司依法遵守有关承诺或依法执行有关约束措施。”
4-1-21法律意见
（九）独立董事关于同业竞争的独立意见
独立董事对发行人报告期内的同业竞争情况发表如下独立意见：
2021年1月1日至2023年2月，公司的业务独立于公司持股5%以上的主要
股东及其一致行动人，公司与该等主体不存在同业竞争情况。2023年2月至今，公司的业务独立于实际控制人湖北省财政厅、控股股东湖北宏泰集团有限公司及其一
致行动人，公司与该等主体不存在同业竞争情况。湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，自出具以来始终严格遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司为避免同业竞争所采取的措施可行、有效。
十、发行人的主要财产
（一）天风证券及其控股子公司拥有的房屋
根据发行人提供的房屋权属证书等资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司拥有的房屋的基本信息及权利限制等具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（一）天风证券及其控股子公司拥有的房屋”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等房屋系由发行人及其控股子公司合法取得，本所律师认为，除第106项外，发行人及其控股子公司上述房屋已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）天风证券及其控股子公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权权属证书等资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司拥有的土地使用权的基本信息及权利限制等具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（二）天风证券及其控股子公司拥有的土地使用权”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述国有土地使用权系由发行人及其控股子公司合法取得，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述国有土地使用权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）天风证券及其控股子公司拥有的重要商标专用权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司已获得《商标注册证》的重要商标专用权的具体情况详见《律师工作报告》
“十、发行人的主要财产/（三）天风证券及其控股子公司拥有的重要商标专用权”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等注册商标专用权系由发行人合法取得，本所律师认为发行人已取得该等商标专用权完备的权属证书，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情况。
4-1-22法律意见
（四）天风证券及其控股子公司拥有的作品著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司已获得《作品登记证书》的重要著作权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（四）天风证券及其控股子公司拥有的作品著作权”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，以上作品著作权系由发行人合法取得，本所律师认为发行人已取得该作品著作权完备的权属证书，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情况。
（五）天风证券及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司已获得《计算机软件著作权登记证书》的重要计算机软件著作权的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（五）天风证券及其控股子公司拥有的计算机软件著作权”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等计算机软件著作权系由发行人及其控股子公司合法取得，本所律师认为发行人及其控股子公司已取得该等计算机软件著作权完备的权属证书，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情况。
（六）天风证券及其控股子公司拥有的域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，天风证券及其控股子公司拥有的域名取得备案登记的具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（六）天风证券及其控股子公司拥有的域名”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，该等域名系由发行人及其控股子公司合法取得，本所律师认为发行人及其控股子公司该等域名已取得备案登记，且不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情况。
（七）天风证券及其控股子公司拥有的主要经营设备
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的生产经营设备，本所经办律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证，核查了部分生产经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常使用中，其为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他权利受限的情况。
（八）天风证券及其控股子公司租赁使用的房屋情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁使用的房屋具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（八）天风证券及其控股子公司租赁使用的房屋情况”。
4-1-23法律意见
本所律师经核查认为，上述租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁关系合法有效。
（九）发行人直接、间接控制的企业及其重要的参股企业
根据发行人提供的资料，截至报告期末，发行人直接、间接控制的企业及其重要的参股企业情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（九）发行人直接、间接控制的企业及其重要的参股企业”。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人上述境内直接、间接控制的企业及其重要的参股企业均系依法设立、合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》/《合伙协议》规定的需要终止的情形。
（十）天风证券及其控股子公司其他主要财产被法院司法冻结情况
根据发行人《企业信用报告》、发行人提供的资料及其说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、动产融资统一登记公示系统、企查查等
网站公示信息，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司的其他主要财产存在的司法冻结情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产/（十）天风证券及其控股子公司其他主要财产被法院司法冻结情况”。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，除上述披露的权利受到限制的资产外，发行人合法拥有上述与其经营业务相关的资产，发行人的上述主要资产权属清晰、完整、独立，不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料及其说明，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”。
本所律师经核查后认为，上述重大合同的主体均系发行人或其控股子公司，合同内容和形式合法有效，对合同当事人具有约束力，没有目前可预见的潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的法律障碍。
本所律师注意到，根据发行人提供的资料及说明，发行人及其控股子公司存在部分合同纠纷，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务/
（一）重大合同”。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人于上交所网站
公告的《2024年第三季度报告》，发行人的《企业信用报告》及其说明，除《律师工作报告》已披露的内容外，发行人与截至报告期末的关联方（发行人控股子公
4-1-24法律意见司除外）之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人于上交所网站
公告的《2024年第三季度报告》，并经本所律师核查，发行人截至报告期末的较大金额（1000万元以上）的其他应收款、应付款均系生产经营活动发生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自设立至本法律意见出具之日的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见出具之日，没有发生合并、分立等行为。
发行人自设立至本法律意见出具之日的增资扩股、减少注册资本事项详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。
（二）发行人自设立至本法律意见出具之日的重大收购或出售资产行为
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》、发行人于上交所网站公告的
《2024年第三季度报告》及发行人提供的相关资料及其说明，并经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见出具之日的重大收购或出售资产的情况详见《律师工作报告》“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并/（二）发行人自设立至本律师工作报告出具之日的重大收购或出售资产行为”。
经本所律师核查和天风证券确认，天风证券上述资产收购、出售行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，已取得了现阶段有权机关的批准或备案，履行了必要的法律程序。
（三）发行人目前拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
经发行人确认，发行人目前无任何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员和公司各职能部门构成，截至报告期末，发行人的组织机构情况详见《律师工作报告》“十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（一）发行人具有的组织机构”。
本所律师认为，发行人已经依法设立了符合现行法律及其《公司章程》规定的健全的组织机构。
4-1-25法律意见
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则经本所律师核查，发行人已按照相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，具体内容如下：
（1）发行人目前适用的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案与通
知、召开、表决和决议及监管措施等内容进行了明确的规定，以保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利，并维护股东利益。
（2）发行人目前适用的《董事会议事规则》对董事会会议的种类、通知、议
案、召开和表决、会议记录等内容作了规定，以确保董事会能高效运作和科学决策。
（3）发行人目前适用的《监事会议事规则》对监事会会议的种类、通知、召
开、决议和会议记录、纪要等内容作了规定，以保障监事会能够独立有效地行使监督权。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开
报告期内，发行人召开了16次股东大会会议、46次董事会会议及19次监事会会议。
根据发行人上述各次会议的通知、会议决议等法律文件，本所律师认为，发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议的内容及签署合法、合
规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的书面文件记录并经本所律师核查，报告期内发行人股东大会对董事会的历次授权及股东大会或董事会的重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定2012年1月20日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号），核准天风有限变更为股份有限公司。2012年2月14日发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《公司章程》，2012年2月23日，发行人在工商行政管理部门就上述事项办理了章程备案手续。
（二）发行人章程近三年来的修改
4-1-26法律意见发行人章程近三年来的修改情况详见《律师工作报告》“十四、发行人章程的制定与修改/（二）发行人章程近三年来的修改”。
本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
本所律师审查了公司现任董事、监事和高级管理人员的调查表并经发行人确认，公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的情形，也不存在董事、经理及财务负责人兼任监事和被中国证监会处以证券市场禁入处罚、
期限未满的情形；董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，连选可以连任。本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况
1.截至本法律意见出具之日，发行人董事14名，分别为庞介民先生、王琳晶
先生、雷迎春女士、马全丽女士、邵博女士、李雪玲女士、赵晓光先生、刘全胜先
生、谢香芝女士、袁建国先生、蒋骁先生、姬建生先生、李强先生、胡宏兵先生，其中袁建国先生、蒋骁先生、姬建生先生、李强先生、胡宏兵先生为公司独立董事。
监事4名，分别为吴建钢先生、戚耕耘先生、余皓先生、韩辉先生，其中吴建钢先生、戚耕耘先生为职工代表监事。现任高级管理人员包括总裁王琳晶先生（代行财务总监职责），副总裁许欣先生、赵晓光先生、毛志宏先生、刘全胜先生，合规总监付春明先生，首席风险官陈潇华先生，首席信息官蒋秋伟先生，董事会秘书诸培宁女士。
2.根据发行人提供的资料及说明，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员在发行人全资、控股子公司之外的兼职情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况。
3.董事会成员的变动情况
报告期初，公司第三届董事会成员包括余磊先生、张军先生、王琳晶先生、张小东先生、杜越新先生、丁振国先生、雷迎春女士、秦军先生、马全丽女士、邵博
女士、宁立志先生、黄孝武先生、陈波先生、廖奕先生、袁建国先生。报告期内董事会成员的变动情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况/3.董事会成员的变动情况”。
4.监事会成员的变动情况
4-1-27法律意见
报告期初，公司第三届监事会成员包括监事长吴建钢先生（职工监事），监事胡剑先生、范晓玲女士，职工监事戚耕耘先生。报告期内监事会成员的变动情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况/4.监事会成员的变动情况”。
5.高级管理人员的变动情况
报告期初，公司总裁王琳晶先生，常务副总裁冯琳女士，副总裁吕英石先生、翟晨曦女士、王洪栋先生、丁晓文先生、赵晓光先生、郭胜北先生，副总裁兼财务总监许欣先生，合规总监洪琳女士，首席风险官、首席信息官王勇先生，首席人力资源官肖函女士，董事会秘书诸培宁女士。报告期内高级管理人员的变动情况详见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（二）发行人近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况/5.高级管理人员的变动情况”。
（三）发行人的独立董事
截至报告期末，天风证券有5名独立董事，分别为袁建国先生、蒋骁先生、姬建生先生、李强先生、胡宏兵先生。独立董事人数不少于董事会全体成员的三分之一。其中，袁建国先生系经发行人2020年年度股东大会选举产生，蒋骁先生、姬建生先生、李强先生、胡宏兵先生系经发行人2024年第一次临时股东大会选举产生。
根据独立董事声明、发行人确认并经本所律师核查，其任职资格符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，职权范围没有违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
1.根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》、境外法律意见及发行人的说明，发行人及其控股子公司报告期内主要应纳税项及税率详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（一）发行人执行的税种、税率”。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、行政法规、规章及规范性文件的要求。
2.发行人及其控股子公司最近三年享受的主要税收优惠
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年未享受税收优惠。
（二）发行人及其控股子公司最近三年获得的财政补贴
根据大信会计师出具的最近三年《审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年获得的计入营业外收入的政府补助金额详见
4-1-28法律意见《律师工作报告》“十六、发行人的税务/（二）发行人及其控股子公司最近三年获得的财政补贴”。
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴事项已经有权政府部门批复或确认，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人最近三年依法纳税情况根据国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局花山税务所等税务主管机关
出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人在报告期内依法纳税、不存在因违反税收相关的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1.经本所律师核查，发行人为非银行金融机构，从事经监管部门批准的证券类业务，其经营活动不涉及生产性环保问题，不涉及产品质量、技术标准问题。
2.发行人本次募集资金投资项目不涉及生产性环境保护问题，不涉及产品质量、技术标准问题。
3.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
发行人不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量和技术监督等标准方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的运用
根据发行人2022年年度股东大会审议通过的相关议案，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 40 亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：
序号募集资金投向具体金额
1财富管理业务不超过15亿元
2投资交易业务不超过5亿元
3偿还债务及补充营运资金不超过20亿元
合计不超过40亿元
公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
4-1-29法律意见
自公司审议本次向特定对象发行 A 股股票方案的董事会会议审议通过至本次
募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
根据《天风证券股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》《天风证券股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及发行人出具的说明，本次发行的募投项目不属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》规定的“淘汰类”“限制类”产业；不属于产能过剩行业及高耗能、高排放行业，本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策。
（二）发行人前次募集资金使用情况根据发行人2022年年度股东大会审议通过的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及大信会计师出具的大信专审字[2023]第
2-00168号《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，截至2022年12月31日，发行人前次募集资金的基本情况如下：
经中国证监会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962 号）核准，公司以非公开发行方式发行 A 股股票 1999790184 股，于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发
行新增股份的登记托管手续，发行价格4.09元/股，募集资金总额为人民币
8179141852.56元，扣除发行费用（不含税）人民币53403640.65元后募集资金
净额为人民币8125738211.91元。上述资金到位情况已经大信会计师审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。发行人前次募集资金实际使用情况如下：
单位：万元实际投资项目达到预募集前承募集后承金额与募定可使用状承诺投资实际投资项实际投资诺投资金诺投资金集后承诺态日期（或项目目金额额额投资金额截止日项目的差额完工程度）增加子公司增加子公司不超过13不超过13
128438.08不适用
投入投入亿元亿元发展投资与发展投资与不超过38不超过38
379801.22不适用
交易业务交易业务亿元亿元扩大信用业扩大信用业不超过49不超过49
30000.00不适用
务规模务规模亿元亿元不超过26不超过26
偿还债务偿还债务259475.75不适用亿元亿元补充营运资补充营运资不超过2亿不超过2亿
15599.86不适用
金金元元
合计813299.91根据大信会计师出具的大信专审字[2023]第2-00168号《天风证券股份有限公
4-1-30法律意见司前次募集资金使用情况审核报告》，公司编制的前次募集资金使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。
十九、发行人的业务发展目标根据发行人提供的相关资料，发行人的业务发展目标详见《律师工作报告》“十九、发行人的业务发展目标”。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制企业、分支机构的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情况
1.重大诉讼、仲裁
根据发行人在上交所网站发布的公告、境外法律意见及发行人说明等资料，并经本所律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系
统、企查查、信用中国、发行人及其境内控股子公司住所地法院网站公示信息，经核查，截至报告期末，发行人及其控制的企业、分支机构自身涉及尚未结案的涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控制企业、分支机构的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情况/1.重大诉讼、仲裁”。
本所律师对发行人及其控制的企业、分支机构已经存在的诉讼、仲裁的调查
和了解受到下列因素的限制：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于发行人及其控制的企业、分支机构已经存在的重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述案件均为公司运营中发生的纠纷，该等纠纷不会对本次发行造成实质性法律障碍。
2.行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、发行人及其境内控股子公司住所地证券监督管理部门、证券期
货市场失信记录查询平台、上交所、深圳证券交易所、企查查等网站公示信息，发行人及其控股子公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控制企业、分支机构的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚情况/2.行政处罚”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述行为不属于重大违法违规且均已按照监管要求进行了相应整改，完善了内部控制制度，落实了
4-1-31法律意见
风险合规管理的长效机制，对发行人的经营不构成重大影响，对本次发行不构成实质性不利影响，发行人及其控股子公司最近三年内不存在尚未了结的对本次发行可能构成实质性不利影响的行政处罚案件。
根据发行人的说明，除上述案件外，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的涉案金额1000万元以上的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（二）发行人主要股东涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的对其经营构成重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、本次向特定对象发行股票申请文件法律风险的评价
本所律师参与了本次向特定对象发行股票申请文件的编制及讨论，对天风证券引用本法律意见的相关内容进行了核查。经核查，本所律师认为，天风证券向特定对象发行股票申请文件不致因引述上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）董事会前确定发行对象的相关事项认购对象
1.认购对象的认购资金来源根据宏泰集团出具的《关于认购资金来源的承诺》，宏泰集团承诺：“本公司用于认购天风证券本次发行股票的资金系本公司合法自有资金或通过合法方式自
筹的资金，资金来源合法、合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金的情形；不存在接受发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司承诺不存在以下情况：（1）法律法规规定禁止持股；（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输送。”同时天风证券及其主要股东已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。”
2.认购对象定价基准日前六个月内减持发行人股份情况
4-1-32法律意见根据天风证券 2022 年年度股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行的认购对象为公司控股股东宏泰集团。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2023年5月5日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》，宏泰集团在本次发行定价基准日（即2023年4月28日）前六个月内未减持发行人股份。
此外，宏泰集团已出具《湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司本次向特定对象发行股票认购股份锁定期的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司不存在减持所持天风证券股票的计划。”二十三、本次发行的总体结论性意见
截至本法律意见出具之日，君泽君认为：
1.本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文
件的规定；
2.天风证券具备本次发行的主体资格；
3.天风证券已履行了截至本法律意见出具时必要的批准和授权程序；
4.本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的各项实质性条件；
5.天风证券已就本次发行事项履行了信息披露义务；
6.本次发行尚须履行本法律意见中提及的相关批准与核准程序。
4-1-33法律意见
4-1-34
沪公网安备31011802005267号
