天风证券:天风证券股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：601162证券简称：天风证券公告编号：2024-046号

天风证券股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步完善天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司的组织和行为，公司拟对原《公司章程》及相关议事规则进行修订，具体条款的修订详见附件。

以上《公司章程》及相关议事规则的修订事宜分别经公司第四届董事会第四

十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议并通过。相关议案尚需提交公司股东大会审议。除附件修订内容外，《公司章程》及相关议事规则其他条款不变。

修订后的《公司章程》及相关议事规则全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

天风证券股份有限公司董事会

2024年10月24日

附件：

1、《天风证券股份有限公司章程》修订对照表；

2、《天风证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表；

3、《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表；

4、《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表。附件1：

《天风证券股份有限公司章程》修订对照表修订前修订后

1“股东大会”统一修改为“股东会”

董事会专门委员会名称“风险管理委员会”统一修改为“风险与合规管理委员会”“发

“发展战略委员会” 展战略与 ESG委员会”第一条为维护天风证券股份有限公司（以第一条为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债下简称“公司”或“本公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）行为，根据《中国共产党章程》（以下简称

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《党章》）《中华人民共和国公司法》（以司法》）《中华人民共和国证券法》（以下下简称《公司法》）《中华人民共和国证券简称《证券法》）和其他有关规定，制订本法》（以下简称《证券法》）和其他有关规章程。定，制订本章程。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为

公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人

4第八条董事长为公司的法定代表人。辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人职权主要包括以公司名义

从事的民事活动、执行职务并承担相应责任，以及接受监督与约束等。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、实际控制人、股东、束力的文件，对公司、股东、董事、监事、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力

5高级管理人员具有法律约束力的文件。依据的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

管理人员。

第十六条在符合国家法律、法规和监管要第十六条在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，公司可以设立子公司，从事《证求的前提下，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司外的金融产品等投资。公司可以设立子公司

开展私募基金业务。公司可以设立置业子公开展私募基金业务。公司可以设立物业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。

公司可以设立全资子公司开展证券资产管公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务。理业务。

第十八条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格应当相同；认购人所认购的股份，购的股份，每股应当支付相同价额。每股应当支付相同价额。

第二十一条发起人名称第二十一条发起人名称

“武汉商贸集团有限公司”“武汉国有资本投资运营集团有限公司”9第二十三条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公修订前修订后司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。份的人提供任何资助。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、

担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十八条公司因本章程第二十六条第

（一）款第（一）项、第（二）项规定的情

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

形收购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东会决议；公司因本章议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）

程第二十六条第（三）项、第（五）项、第

10项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或以经三分之二以上董事出席的董事会会议

者股东大会的授权，经三分之二以上董事出决议。

席的董事会会议决议。

…

第三十一条发起人持有的本公司股份，自

第三十一条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

11公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份不得超过其所持有本公司股份总数的

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

司股份自公司股票上市交易之日起1年内之日起1年内不得转让。上述人员离职后半不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让其所持有的本公司股份。

第三十八条公司股东享有下列权利：第三十八条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表股东代理人参加股东会，并行使相应的表决决权；权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者(三)依照法律、行政法规及本章程的规定转质询；让、赠与或质押其所持有的股份；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转(四)查阅、复制本章程、股东名册、股东会

12让、赠与或质押其所持有的股份；会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、议和财务会计报告，对公司的经营提出建议

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事或者质询。连续180日以上单独或者合计持会会议决议、财务会计报告；有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股会计账簿、会计凭证的，应当遵守《公司法》

份份额参加公司剩余财产的分配；相关规定。股东要求查阅、复制公司全资子

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议公司相关材料的，适用本项规定。股东查阅、持异议的股东，要求公司收购其股份；复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规律、行政法规的规定；

定的其他权利。(五)公司终止或者清算时，按其所持有的股修订前修订后份份额参加公司剩余财产的分配；

(六)对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

符合条件的股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，

第三十九条股东提出查阅前条所述有关信说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

13持有公司股份的种类以及持股数量的书面公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应文件，公司经核实股东身份后按照股东的要当自股东提出书面请求之日起十五日内书求予以提供。面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

第四十条公司股东大会、董事会决议内容

第四十条公司股东会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的无效。

法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、

14股东大会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，决方式违反法律、行政法规或者本章程，或或者决议内容违反本章程的，股东自决议作者决议内容违反本章程的，股东有权自决议出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十一条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

15新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条董事、高级管理人员执行公司第四十二条董事、高级管理人员执行职务

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规时违反法律、行政法规或者本章程的规定，定，给公司造成损失的，连续180日以上单给公司造成损失的，连续180日以上单独或

16独或合并持有公司1%以上股份的股东有权合并持有公司1%以上股份的股东有权书面

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可定，给公司造成损失的，股东可以书面请求修订前修订后以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提利益以自己的名义直接向人民法院提起诉起诉讼。讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

第四十七条公司的控股股东、实际控制人

东应严格依法行使出资人的权利，控股股不得利用其关联关系损害公司利益。违反规东、实际控制人不得利用利润分配、资产重定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责组、对外投资、资金占用、借款担保等方式任。

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不公司控股股东及实际控制人对公司和得利用其控制地位损害公司和其他股东的

17公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股合法权益。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东公司董事、监事、高级管理人员负有维

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

护公司资金安全的义务，不得侵占公司资产资金占用、借款担保等方式损害公司和社会

或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地司资产。公司董事、监事、高级管理人员违位损害公司和社会公众股股东的利益。

反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会有权对负有直接责任的高级管理人员予以免职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接负责人给予其他处分。

第四十八条股东大会是公司的权力机构，第四十九条股东会是公司的权力机构，依

依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事、监事，决定有关董事、

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事的报酬事项；

18监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(二)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(三)审议批准监事会的报告；

(四)审议批准监事会报告；(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；修订前修订后

算方案；(五)对公司增加或者减少注册资本作出决

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补议；

亏损方案；(六)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决(七)对公司合并、分立、改制、解散、破产、议；清算或者变更公司形式作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；…

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变（十五）审议公司发生的其他重大交易（不更公司形式作出决议；包括公司日常经营活动所产生的交易）达到

…下列情形之一的，公司除应当及时披露外，

（十七）审议公司发生的其他重大交易（不还应当提交股东会审议（下列指标计算中涉包括公司日常经营活动所产生的交易）达到及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

下列情形之一的，应当提交股东会审议（下…列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：

…

第五十条公司除依照规定为其客户提供融

资融券外，不得为股东、实际控制人及其关

第四十九条公司除依照规定为其客户提供联方提供担保。公司下列对外担保行为，须融资融券外，不得为股东、实际控制人及其经股东大会审议通过。

19关联方提供担保。公司下列对外担保行为，

…须经股东大会审议通过。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，…应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五十一条有下列情形之一的，公司在事第五十二条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

会：(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

本章程所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

201/3时；(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；

股东请求时；(四)董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他定的其他情形。情形。

第五十二条本公司召开股东大会的地点第五十三条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或者董事会确定的其他地为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东大会将设置会场，以现场会议形式方。股东大会将设置会场，以现场会议形式

21召开。公司还将提供网络投票的方式为股东召开。公司还将提供网络投票、其他通讯方参加股东大会提供便利。股东通过上述方式式为股东参加股东大会提供便利。股东通过参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东大会的，视为出席。

第六十一条公司召开股东大会，董事会、监第六十二条公司召开股东会，董事会、监事

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

份的股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

22单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临股东，可以在股东会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案并书面提交董事会。临时提案应当有明到提案后2日内发出股东大会补充通知，公确议题和具体决议事项。董事会应当在收到修订前修订后告临时提案的内容。提案后2日内发出股东会补充通知，公告临除前款规定的情形外，召集人在发出股时提案的内容，并将该临时提案提交股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会通知审议；但临时提案违反法律、行政法规或者中已列明的提案或增加新的提案。本章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章的除外。

程第六十条规定的提案，股东大会不得进行除前款规定的情形外，召集人在发出股

表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东

第七十条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事

23(三)分别对列入股东大会议程的每一审议

项投赞成、反对或弃权票的指示；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

股东的，应加盖法人单位印章。

(六)代理人代理的事项、权限和期限。

第七十六条股东大会由董事长主持。董事

第七十七条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东会，由监事会主主席主持。监事会主席不能履行职务或不履席主持。监事会主席不能履行职务或不履行行职务时，由半数以上监事共同推举的一名职务时，由过半数的监事共同推举的一名监监事主持。

24事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规规则使股东大会无法继续进行的，经现场出则使股东会无法继续进行的，经现场出席股席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东大会可推举一人担任会议主持人，继续开推举一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第八十五条下列事项由股东大会以普通决

第八十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：

通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

25损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(四)公司年度报告；

(五)公司年度报告；

(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东大会以特别决第八十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；(二)公司的合并、分立、改制、解散、破产、修订前修订后

(三)本章程的修改；清算或者变更公司形式；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者(三)本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者

30%的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及(五)股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及大影响的、需要以特别决议通过的其他事股东会以普通决议认定会对公司产生重大项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条董事、监事候选人名单以提案

第九十条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。

方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：

董事、监事候选人提名的方式和程序为：(一)董事会、监事会、单独或合计持有公司

(一)董事会、监事会、单独或合计持有3%以已发行有表决权股份总数3%以上的股东可

上的股东可以向股东大会提出非职工董事、以向股东大会提出非职工董事、股东代表监

27股东代表监事候选人的提案。董事会、监事事候选人的提案。董事会、监事会、单独或

会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股合计持有公司已发行有表决权股份总数1%东大会提出独立董事候选人的提案。以上的股东可以向股东大会提出独立董事

(二)董事会、监事会中的职工代表由公司职候选人的提案。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形(二)董事会、监事会中的职工代表由公司职

式民主选举产生。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

28第五章党委第五章公司党委

第一百〇四条公司党委设立党委办公室承第一百〇七条公司党委设立党委办公室承

担党委日常工作，同时设立工会、团委等群担党委日常工作，同时设立工会、团委等群

29众组织，公司纪委设立纪检监察部承担纪委众组织，公司纪委根据实际工作需要设立部日常工作。室承担纪委日常工作。

第一百〇七条党委在公司治理结构中具有第一百〇八条党委在公司治理结构中具有

法定地位，发挥把方向、管大局、促落实的法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。党委要正确处理与董事会、经理领导作用。党委要正确处理与董事会、经理

30层等其他治理主体的关系，坚持权责法定、层等其他治理主体的关系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，尊重和支持董事会、经理层依法行使机制，尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。职权。

第一百〇九条党委根据《党章》《中国共产

第一百一十条党委根据《党章》《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基党国有企业基层组织工作条例（试行）》等层组织工作条例（试行）》等党内法规履行

党内法规履行职责。主要职责是：

职责：

…

31…

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司及所属企业领导班子建设和干部

抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

队伍、人才队伍建设；

伍建设；

…

第一百一十条党委研究决定以下重大事第一百一十一条党委决定以下党的建设等

项：方面的重大事项：贯彻执行党的路线方针政

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督保策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策

证公司贯彻落实党中央决策部署、省委工作部署、省委工作要求、上级党组织决议的重

要求、上级党组织决议的重大举措；大举措；加强党的政治建设、思想建设方面

（二）加强党的政治建设、思想建设方面的的重要事项；坚持党管干部原则，加强领导修订前修订后重要事项；班子和干部队伍建设的重要事项；坚持党管

（三）加强党的组织建设和人才队伍建设的人才原则，加强人才队伍建设特别是培养引重要事项；进领军人才等方面的重要事项；加强党的组

（四）加强党的作风建设、纪律建设的重要织体系建设，推进基层党组织建设和党员队事项；伍建设方面的重要事项；加强党的作风建

（五）党的建设其他方面重要事项。设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施

细则精神，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；公司党委管理的党

员、员工的处理处分事项；思想政治工作、

精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；其他应当由党委决定的重要事项。

需要董事会、经营管理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。

第一百一十一条公司重大经营管理事项必

须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理第一百一十二条公司党委研究讨论是董事层作出决定。研究讨论的事项主要包括：会、经营管理层决策重大问题的前置程序，（一）重大决策事项重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，

1、贯彻落实党中央决策部署和国家发展战再由董事会或者经营管理层作出决定。党委

略、省委省政府工作部署要求、控股股东重前置研究讨论的重大经营管理事项主要包

要工作安排的重大举措；括：贯彻落实党中央决策部署和国家发展战

2、公司章程的制定和修订，公司一级管理略、省委省政府工作部署要求、控股股东重

制度的废改立；要工作安排的重大举措；本公司经营方针、

3、董事会向董事长、总裁授权决策方案及发展战略、发展规划、经营计划、投资计划

授权决策事项清单，公司向子公司、分公司的制订；重大的投融资、资产重组、资产处授权方案；置、产权转让、资本运作、担保、工程建设

4、股东大会议事规则、董事会会议议事规事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏

则、总裁办公会议事规则、监事会会议议事损方案，增减注册资本方案，预算内大额度规则，以及有关专门委员会议事规则的制定资金调动和使用、超预算的资金调动和使和重要修订；用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作

335、公司经营方针、发展战略、中长期发展事项；重要改革方案，二级公司和分公司设

规划、专项发展规划、重要改革方案的制定立、合并、分立、改制、解散、破产或者变

和重要修订；更公司形式的方案，内部管理机构设置和调

6、年度经营工作计划、融资计划、投资计整方案；公司章程的制订和修改方案的提划，年度财务预算方案、决算方案、预算调出，基本管理制度的制定；工资收入分配、整方案，年度利润分配方案、弥补亏损方案；企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权

7、董事会、监事会、总裁年度工作报告，重益的重要事项，以及涉及安全生产、生态环

大信息披露事项；保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；

8、合规管理年度工作计划及工作报告，年公司重大议事规则的制定和重要修订；董事

度风险管理策略及全面风险管理年度工作会、监事会、经营工作报告，重大信息披露报告，公司法律法务、稽核审计以及其他涉事项；公司法律、合规、审计、风控、信息及国有资产安全、金融安全和公司稳定发展技术、反洗钱、廉洁从业等方面的重要事项；

的重大风险管理策略及解决方案；风险资产清收处置整体方案、年度清收处置

9、公司经营范围变更、增加或减少注册资计划、清收处置具体方案；董事会授权决策本，公司总部管理机构设置、调整和撤销的方案和授权决策事项清单；其他需要党委前方案，子公司、分公司的设置、合并、分立、置研究讨论的重要事项。

撤销等方案；修订前修订后

10、公司发行债券或其他证券及上市方案，

重大收购、回购本公司股票方案；

11、公司重大并购重组、产权置换转让、重

大资产损失核销等事项；

12、公司上年度工资总额执行情况，本年度

工资总额的执行及分配调整等重大事项；

13、公司高级管理人员的报酬和奖惩等事项；

14、涉及职工薪酬、补充商业保险、年金方

案等切身利益的重大事项；

15、公司安全生产、舆情应对处置、履行社

会责任、维护社会稳定等方面的重大事项。

（二）重要人事任免

1、公司高级管理人员的提名、聘任和解聘；

2、公司总部一级部门和分公司主要负责人、二级公司董事长及总经理的任免；

3、公司董事人选的审查，职工代表担任公

司董事、监事的提名等事项；

4、公司有关专门委员会组建方案，重点工

作专班组建方案。

（三）重大项目安排

1、单项达到公司最近一期经审计净资产绝

对值5%以上的对外投资、收购或出售资产、

资产抵押、委托理财等事项；

2、单笔达到公司近三年平均净利润10%以

上的财务性股权投资事项；

3、单笔超过1000万元（不含）的固定资产

投资、重大工程建设、重大采购项目等事项；

4、公司及控股子公司对外提供担保事项；

5、年度日常关联交易预计及确认；

6、除年度预计的日常关联交易外，公司及

控股子公司与关联人发生的交易达到下列

标准之一的事项：

（1）与自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过30万元（不含）的交易；

（2）与关联法人（或其他组织）发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）超过300万元（不含），且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

（四）大额度资金运作事项

1、公司单笔超过10亿元的重大融资项目

（用于日常流动性运作的拆借、回购和日常性经营行为除外）；

2、年度预算内单笔超过5000万元（不含）的大额度资金使用（不包括日常经营行为产生的资金划拨），年度预算外单笔超过1000万元（不含）的大额度资金使用；

3、一个会计年度内单笔捐赠或赞助金额超修订前修订后

过100万元（不含），累计捐赠、赞助金额超过500万元（不含）的对外捐赠事项。

（五）其他应当由党委前置研究讨论的事项

1、其他需要提交公司董事会、股东大会审议，且公司党委认为需要列入前置研究讨论范围的重大事项；

2、公司董事会和总裁办公会认为应当提请

公司党委会议前置研究讨论的其他重要事项；

3、公司董事长、总裁或者两名以上董事、监事、高管认为有必要经过党委会议前置研究讨论的其他重大经营管理事项。

董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第一百一十三条党委前置研究讨论重大事

项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央国务院决策部署、省委省政府工作要求、控股

股东重要工作安排，是否有利于促进公司高质量发展、增强竞争实力、实现国有资产保

34新增值增值，是否有利于维护社会公众利益和职

工群众合法权益。

党委前置研究讨论形成意见，不等同于前置决定，不能代替其他治理主体决定。

党委对前置研究讨论的重大事项明确提出

“不同意”的审议意见，该事项不提交董事会决策。

第一百一十三条党委讨论和决定重大事项要严格执行公司党委会议议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。进入董事会、监事会、经理层

35删除

党委委员要就所议事项与董事会、监事会、

经理层其他人员进行会前沟通，会上充分表达党委会的意见和建议，会后将董事会、监事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百一十四条公司董事为自然人，公司第一百一十五条公司董事为自然人，公司

的董事应当正直诚实、品行良好，熟悉证券的董事应当正直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾2年；

厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者人责任的，自该公司、企业破产清算完结之厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个修订前修订后日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日的公司、企业的法定代表人，并负有个人责起未逾3年；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

…(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

…

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名

第一百一十六条董事应当遵守法律、行政义或者其他个人名义开立账户存储；

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：(四)不得接受他人与公司交易的佣金归为

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法己有；

收入，不得侵占公司的财产；(五)不得擅自披露公司秘密；

(二)不得挪用公司资金；(六)不得利用其关联关系损害公司利益；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名(七)不得违反法律、行政法规、部门规章规义或者其他个人名义开立账户存储；定的其他忠实义务；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会(八)不得违反本章程的规定或未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者同意，与本公司订立合同或者进行交易；董以公司财产为他人提供担保；事或董事的近亲属、董事或其近亲属直接或

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大者间接控制的企业，以及与董事有其他关联会同意，与本公司订立合同或者进行交易；关系的关联人直接或者间接与本公司订立

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便合同或者进行交易，应当就与订立合同或者利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业进行交易有关的事项向董事会或者股东会机会，自营或者为他人经营与本公司同类的报告，并按照本章程的规定经董事会或者股业务；东会决议通过；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(九)董事不得利用职务便利为自己或者他

(八)不得擅自披露公司秘密；人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；情形之一的除外：

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规1、向董事会或者股东会报告，并按照本章定的其他忠实义务。程的规定经董事会或者股东会决议通过；

董事违反本条规定所得的收入，应当归2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔公司不能利用该商业机会。

偿责任。(十)董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

董事会对上述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。修订前修订后董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽到管理

38…者通常应有的合理注意：

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规…

定的其他勤勉义务。(六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第一百一十九条公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务

39新增的，适用本章程第一百一十七条关于董事的

忠实义务和第一百一十八条关于董事的勤勉义务规定。

第一百三十三条董事会是公司的经营决策第一百三十五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、做决策、防风险，依照法定主体，定战略、做决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项，程序和本章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权：行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工(一)决定公司发展战略、中长期发展规划；

作；(二)决定专项发展规划、重要改革方案；

(二)执行股东大会的决议；(三)召集股东会会议，并向股东会报告工

(三)决定公司的经营计划和投资方案；作；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)执行股东会的决议；

案；(五)决定公司的年度经营计划、投资方案

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损及各项业务开展规划；

方案；(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行方案；

债券或其他证券及上市方案；(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)制订公司重大收购、收购本公司股票或

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外者合并、分立、改制、解散、破产及变更公

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保司形式的方案；

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事(九)制订公司变更募集资金用途事项方案；

项；(十)制订股权激励计划和员工持股计划方

(九)决定公司内部管理机构的设置；案；

(十)决定聘任或者解聘公司总裁、合规总(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外

监、首席风险官、董事会秘书及其他高级管投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事据董事长或总裁的提名，决定聘任或者解聘项；

公司副总裁、财务负责人、首席信息官等高(十二)决定公司内部管理机构的设置、调整

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事和撤销方案；

项；(十三)制订董事会成员任免及其报酬方案；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十四)决定聘任或者解聘公司总裁、合规总

(十二)制订本章程的修改方案；监、首席风险官、董事会秘书，并决定其考

(十三)管理公司信息披露事项；核、报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；根据

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司董事长或总裁的提名，决定聘任或者解聘公

审计的会计师事务所；司副总裁、财务负责人、首席信息官及其他

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总高级管理人员，并决定其考核、报酬、薪酬修订前修订后裁的工作；范围调整和奖惩事项；

(十六)决定公司文化建设的总体目标，对文(十五)制定公司的基本管理制度；

化建设的有效性承担责任；(十六)制订本章程及其附件的修改方案；

(十七)法律、行政法规、部门规章或、本章(十七)管理公司信息披露事项；

程或股东大会授予的其他职权。(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审董事会可以根据有关规定，将部分职权计的会计师事务所；

授予董事长、总经理等行使，但是法律、行(十九)审议会计师事务所履职情况评估报政法规规定必须由董事会决策的事项除外。告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

(二十)审议因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；

(二十一)审议审计委员会履职情况报告；

(二十二)对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；

(二十三)听取公司总裁的工作汇报，审议年度经营工作报告并检查总裁的工作；

(二十四)决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；

(二十五)履行社会责任的重要事项，包括审

议年度环境、社会及公司治理报告等；

(二十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会可以在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁行使。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规定。

第一百三十九条董事会承担全面风险管理

的最终责任，履行以下职责：

第一百三十七条董事会承担全面风险管理

（一）推进风险文化建设；

的最终责任，履行以下职责：

（二）审议批准公司全面风险管理的基本制

（一）推进风险文化建设；

度；

（二）审议批准公司全面风险管理的基本制

（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度；

度以及重大风险限额；

（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍

（四）审议风险控制指标监控报告；

度以及重大风险限额；

41（五）审议公司定期风险评估报告；

（四）审议公司定期风险评估报告；

（六）风险管理策略及全面风险管理年度工

（五）任免、考核首席风险官，确定其薪酬作报告；

待遇；

（七）任免、考核首席风险官，确定其薪酬

（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；

待遇；

（七）公司章程规定的其他风险管理职责。

（六）建立与首席风险官的直接沟通机制；

董事会可授权风险管理委员会履行其全面

（七）公司章程规定的其他风险管理职责。

风险管理的部分职责。

董事会可授权风险与合规管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。

第一百四十条董事会决定廉洁从业管理目

第一百三十八条董事会决定廉洁从业管理

42标，对廉洁从业管理的有效性承担责任，审目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

议公司年度廉洁从业管理情况报告。修订前修订后

第一百四十一条董事会对内部审计的独立

第一百三十九条董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基

性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议本制度、中长期规划和年度审计计划，审议反洗钱、重大关联交易等重要审计报告，对

43内部审计部门工作报告并对内部审计工作内部审计责任部门进行考核，审议内部审计

的独立性、有效性和审计工作质量进行考部门工作报告并对内部审计工作的独立性、

核、评价，督促管理层为内部审计部门履行有效性和审计工作质量进行考核、评价，督职责提供必要保障。促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。

第一百四十二条董事会应当确定对外投第一百四十四条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对相关事项的具体报股东会批准。董事会对相关事项的具体权权限为：限为：

……

（二）审议公司未达到提交股东大会审议标（二）审议公司未达到提交股东会审议标准，但单项超过公司最近一期经审计净资产准，但单项金额或同一标的累计发生金额超10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资过公司最近一期经审计净资产10%的对外等）、收购出售资产、资产抵押等事项；投资（含委托理财、对子公司投资等）、收

…购出售资产、资产抵押等事项；

（六）审议公司发生的其他重大交易（不包…括公司日常经营活动所产生的交易）达到下（六）审议公司发生的资产转让及评估、重列情形之一的，应当提交董事会审议（下列大资产损失核销、固定资产投资、重大工程指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对建设、重大采购项目、重大股权类投资、预值计算）：算外大额资金使用等事项及其他重大交易

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和（不包括公司日常经营活动所产生的交易）评估值的，以高者为准）占公司最近一期经达到下列情形之一的，应当提交董事会审议

44审计总资产的10%以上；并及时披露（下列指标计算中涉及的数据如

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同为负值，取其绝对值计算）：

时存在账面值和评估值的，以高者为准）占1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值公司最近一期经审计净资产的10%以上，且和评估值的，以高者为准）或同一标的累计绝对金额超过1000万元；交易的资产总额之和占公司最近一期经审3、交易的成交金额（包括承担的债务和费计总资产的10%以上；用）占公司最近一期经审计净资产的10%以2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同上，且绝对金额超过1000万元；时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年同一标的累计交易的资产净额之和占公司

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对过100万元；金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度3、交易的成交金额（包括承担的债务和费相关的营业收入占公司最近一个会计年度用）或同一标的累计交易的成交金额总额占

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超公司最近一期经审计净资产的10%以上，且过1000万元；绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度4、交易产生的利润或同一标的累计交易产

相关的净利润占公司最近一个会计年度经生的利润总额占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。100万元；

7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本5、交易标的（如股权）在最近一个会计年修订前修订后

章程规定的其他重大交易事项。度相关的营业收入或同一标的在最近一个本条所述对外投资、处置资产等事项不会计年度累计交易的营业收入总额占公司

包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、最近一个会计年度经审计营业收入的10%

融资融券、私募投资基金、另类投资业务等以上，且绝对金额超过1000万元；

日常经营活动所产生的交易。6、交易标的（如股权）在最近一个会计年公司发生与日常经营相关的交易达到度相关的净利润或同一标的在最近一个会

《上海证券交易所股票上市规则》及披露标计年度累计交易的净利润总额占公司最近

准的应提交董事会审议。一个会计年度经审计净利润的10%以上，且上述交易涉及的指标计算标准等事项绝对金额超过100万元。

按照有关法律、法规、规章、规范性文件的7、有关法律、法规、规章、规范性文件及规定界定。法律法规、上海证券交易所上市本章程规定的其他重大交易事项。

规则对以上事项的审批权限有其他规定的，本条所述对外投资、处置资产等事项不还应当遵守其他规定。包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。

公司发生与日常经营相关的交易达到

《上海证券交易所股票上市规则》及披露标准的应提交董事会审议。

上述交易涉及的指标计算标准等事项

按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。法律法规、上海证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。

第一百四十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会第一百四十六条董事长行使下列职权：

议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

45(三)签署董事会重要文件和其他应由公司(三)签署董事会重要文件和其他应由公司

法定代表人签署的其他文件；法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；(四)行使法定代表人的职权；

(五)董事会授予的其他职权，但涉及公司重(五)本章程或董事会授予的其他职权。

大利益的事项应由董事会集体决策。

第一百四十五条董事长不能履行职务或者第一百四十七条董事长不能履行职务或者

46不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百四十七条代表1/10以上表决权的股第一百四十九条代表1/10以上表决权的

东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上

立董事或总裁，可以提议召开董事会临时会独立董事或总裁，可以提议召开临时董事会

47议。董事长应当自接到提议后10日内，召会议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。董事长认为有必要召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集临时会议。的，可以召集临时会议。

第一百五十条董事会会议应有过半数的董第一百五十二条董事会会议应有过半数的

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经董事出席方可举行。董事会作出决议，应当

全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百五十一条董事与董事会会议决议事第一百五十三条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使董事应当及时向董事会书面报告。有关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不修订前修订后系董事出席即可举行，董事会会议所作决议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事由过半数的无关联关系董事出席即可举行，会的无关联董事人数不足3人的，应将该事董事会会议所作决议须经无关联关系董事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百五十二条董事会会议应当采取现场

会议、视频会议、电话会议或者三者相结合

的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：

(一)董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的董事通过书面投票表决

的方式形成决议，并当场宣布表决结果。

(二)董事会会议采取视频或者电话会议方

式召开的，或者采取现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应

的表决票、会议记录、决议等书面文件并通

过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董

事会秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议

第一百五十四条董事会会议应当采取现场

的董事事后签署的表决票、会议记录、决议

会议、视频会议、电话会议或者相结合的方

50等书面文件与其在通过视频、电话方式参加式召开。

会议时的发言、表决意见不一致的，以其在…

通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无

法举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发

情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大

影响的；（2）拟提交董事会审议事项属于

程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将

会议通知、议案、书面表决票及/或决议文

本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人

送达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署修订前修订后

截止之日或之前将填妥的书面表决票及/或

签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。

…

第一百五十三条董事会会议，应由董事本第一百五十五条董事会会议，应当由董事

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托本人出席；董事因故不能出席，可以书面委其他董事代为出席，委托书中应载明代理人托其他董事代为出席，委托书应当载明代理的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十四条董事会应当对会议所议事

第一百五十六条董事会应当对所议事项的

项的决定做成会议记录，出席会议的董事、决定作成会议记录，出席会议的董事、董事董事会秘书及记录人应当在会议记录上签

52会秘书及记录人应当在会议记录上签名。

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。

存期限不少于15年。

第一百六十二条风险与合规管理委员会的

第一百六十条风险管理委员会的主要职责

主要职责是：

是：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

53其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和

（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告、风险评

估报告、反洗钱报告等进行审议并提出意估报告等进行审议并提出意见；

见；

（五）本章程规定、董事会授权的其他职责。

第一百六十三条发展战略与 ESG 委员会的

主要职责是：

第一百六十一条发展战略委员会的主要职…

责是：（九）对公司 ESG 相关事项提供决策及建

54 … 议，审议公司 ESG报告、ESG 相关实质性议

（十）董事会赋予的其他职责。题，关注 ESG相关重大风险，督促公司落实

ESG目标；

（十）本章程规定、董事会赋予的其他职责。

第一百七十条总裁、合规总监、首席风险

第一百六十八条总裁、合规总监、首席风险

官、董事会秘书由董事长推荐和提名，副总官、董事会秘书由董事长推荐和提名，其他

55裁、财务负责人、首席信息官及其他高级管

高级管理人员董事长和总裁均有权推荐和

理人员董事长和总裁均有权推荐和提名，由提名，由董事会聘任和解聘。

董事会聘任和解聘。

第一百六十九条本章程第一百一十四条关第一百七十一条本章程第一百一十五条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管于不得担任董事的情形，同时适用于高级管

56理人员。理人员。

本章程第一百一十六条关于董事的忠本章程第一百一十七条关于董事的忠修订前修订后

实义务和第一百一十七条（四）～（六）关实义务和第一百一十八条关于董事的勤勉

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人义务规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百七十二条总裁对董事会负责，行使

下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作；

(二)组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)贯彻执行董事会确定的公司经营方针，决定公司经营管理中的重大事项；

(五拟订公司内部管理机构设置方案；

(六)拟订公司的基本管理制度；

(七)制定公司的具体规章；

第一百七十四条总裁对董事会负责，行使

(八)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、下列职权：

财务负责人、首席信息官等高级管理人员；

(一)执行公司党委、董事会决定，研究具体

(九)决定聘任或者解聘除应由董事会决定工作措施；

聘任或者解聘以外的管理人员；

(二)向董事会报告工作；

(十)组织实施各类风险的识别与评估，建立

(三)主持公司经营管理工作，负责公司日常

57健全有效的内部控制机制和内部控制制度，

行政和业务管理活动，审议研究公司经营管及时纠正内部控制存在的缺陷和问题；

理中的重要决策、重大事项，包括但不限于

(十一)拟定公司职工的薪酬方案和奖惩方

公司治理类、经营发展类、投资交易类、资案，决定公司职工的聘用和解聘等；

金管理类、企业管理类、组织人事类等；

(十二)根据董事会授权，代表公司签署各种

(四)本章程或董事会授予的其他职权；

合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

(五)总裁列席董事会会议。

(十三)在董事会授权范围内，审批公司经营管理中的财务支出款项和各项费用支出；

(十四)根据董事会审定的年度经营计划以及股东大会通过的投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司融资、贷款事项；

(十五)在董事会授权额度内，审批公司财产的处置和固定资产购置；

(十六)在董事会授权范围内，审批公司关联交易事项；

(十七)列席董事会会议；

(十八)本章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十三条监事应当遵守法律、行政

第一百九十一条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权收受贿赂或者

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉其他非法收入，不得侵占公司的财产。

58义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法本章程第一百一十七条关于董事的忠收入，不得侵占公司的财产。实义务和第一百一十八条关于董事的勤勉义务规定，同时适用于监事。

第一百九十八条公司设监事会。监事会由4第二百条公司设监事会。监事会由4名监

名监事组成，监事会设主席1人，监事会主事组成，监事会设主席1人，监事会主席由

59席由全体监事过半数选举产生。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

召集和主持监事会会议；监事会主席不能履和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事务或者不履行职务的，由过半数的监事共同修订前修订后共同推举一名监事召集和主持监事会会议。推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例监事会成员应当包括股东代表和适当

的公司职工代表，其中职工代表的比例不低比例的公司职工代表，其中职工代表的比例于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职过职工代表大会、职工大会或者其他形式民工通过职工代表大会、职工大会或者其他形主选举产生。式民主选举产生。

第二百〇一条监事会行使下列职权：

第一百九十九条监事会行使下列职权：…

…(六)对违反法律、行政法规、本章程、股东

(六)对违反法律、行政法规、公司章程、股会决议或者发生重大合规风险负有主要责

东大会决议或者发生重大合规风险负有主任或领导责任的董事、高级管理人员提出解

要责任或领导责任的董事、高级管理人员提任的建议；

出罢免的建议；(七)当董事和总裁以及其他高级管理人员

(七)当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁

的行为损害公司的利益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

股东大会或国家有关主管机关报告；(八)提议召开临时股东会，在董事会不履行

(八)提议召开临时股东大会；规定召集和主持股东会会议职责时召集和

…主持股东会会议；

…

第二百〇三条监事会每6个月至少召开一

第二百〇一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

议。

监事会决议应当经过半数的监事通过。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

公司召开监事会的会议通知，以信函、公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式进行。

传真、电子邮件或者专人送达的方式进行。

61监事会会议通知按以下时限送达全体监事：

监事会会议通知按以下时限送达全体监事：

（1）定期监事会会议应于会议召开10日前

通知全体监事；（2）临时监事会会议应于会

通知全体监事；（2）临时监事会会议应于议召开5日前通知全体监事。

会议召开5日前通知全体监事。

因情况紧急，需要尽快召开监事会临时因情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，经全体监事的过半数同意，可豁免会议的，经全体监事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。

会议召开提前五日通知的时限。

第二百〇三条监事会会议原则上应当采取

现场会议、视频会议、电话会议或者三者相

结合的方式召开，采用前述方式召开监事会会议时的表决方式和程序为：

(一)监事会会议采取现场会议方式召开的，由出席现场会议的监事通过书面投票表决

的方式形成决议，并当场宣布表决结果。第二百〇五条监事会会议原则上应当采取

62(二)监事会会议采取视频或者电话会议方现场会议、视频会议、电话会议或者相结合

式召开的，或者采取现场、视频或者电话会的方式召开。

议相结合的方式召开的，出席现场会议的监事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的监事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的监事应在会议结束当日签署相应

的表决票、会议记录、决议等书面文件并通修订前修订后

过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董

的监事事后签署的表决票、会议记录、决议

等书面文件与其在通过视频、电话方式参加

会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

在由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法

举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发

情况、不可抗力或者监管部门要求等原因，如不及时召开监事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大

影响的；（2）拟提交监事会审议事项属于

程序性或事务性事项，无需监事通过再通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体监事一致同意采取前述通讯表决方式。

采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘

书将会议通知、议案、书面表决票及/或决

议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、

专人送达等方式送达全体监事，参会监事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表决票

及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体监事。

第二百〇四条监事会应当将所议事项的决第二百〇六条监事会应当对所议事项的决

定做成会议记录，出席会议的监事应当在会定作成会议记录，出席会议的监事应当在会

63议记录上签名。议记录上签名。

……

第二百〇九条…

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风险准备金、交

64删除本款

易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

…

第二百一十二条公司违反规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

65新增还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

66新增第二百一十三条股东会作出分配利润的决修订前修订后议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第二百一十四条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款未计入

67新增注册资本的金额以及国务院财政部门规定

列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。

第二百一十五条公司的公积金用于弥补公

第二百一十条公司的公积金用于弥补公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

68司的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

法定公积金转为资本时，所留存的该项按照规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加注册资本时，所留

25%。存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百一十一条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

69删除

召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百一十六条公司利润分配的原则为：

…

第二百一十二条公司利润分配的原则为：

（二）公司现金方式分红的具体条件和比

…

例…

（二）公司现金方式分红的具体条件和比

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

例…

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

2、公司发展阶段属成长期且无重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

70出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到60%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支

次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本…

次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

…

第二百四十五条公司分立，其财产作相应

第二百四十一条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

71清单。公司应当自作出分立决议之日起10清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示规定的报纸上公告。

系统公告。

第二百四十三条公司需要减少注册资本第二百四十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，应当编制资产负债表及财产清单。

72公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在符日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通合相关规定的报纸上或者国家企业信用信修订前修订后知书之日起30日内，未接到通知书的自公息公示系统公告。债权人自接到通知书之日告之日起45日内，有权要求公司清偿债务起30日内，未接到通知书的自公告之日起或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定相应的担保。

的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百四十八条公司依照本章程第二百一

十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

73新增前条第二款的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十九条违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东74新增出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十四条公司合并或者分立，登记

事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

75公司注销登记；设立新公司的，应当依法办删除

理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百五十条公司因下列原因解散：…

公司出现前款规定的解散事由，应当在

76第二百四十五条公司因下列原因解散：…

10日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百五十一条公司有本章程第二百五十

第二百四十六条公司有本章程第二百四十

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向五条第（一）项情形的，可以通过修改本章股东分配财产的，可以通过修改本章程或者程而存续。

77经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东

东大会会议的股东所持表决权的2/3以上会决议，须经出席股东会会议的股东所持表通过。

决权的2/3以上通过。

第二百四十七条公司因本章程第二百四十第二百五十二条公司因本章程第二百五十

五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之修订前修订后清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规可以申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除外。清算义组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十三条公司依照前条第一款规定

应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

79新增

公司因本章程第二百五十条第（四）项

的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百五十五条清算组应当自成立之日起

第二百四十九条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在符合相

关规定的报纸上或者国家企业信用信息公关规定的报纸上公告。债权人应当自接到通

80示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

知书之日起30日内，未接到通知书的自公起30日内，未接到通知书的自公告之日起告之日起45日内，向清算组申报其债权。

45日内，向清算组申报其债权。

…

第二百五十七条清算组在清理公司财产、

第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

81请宣告破产清算。

请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产后，清算将清算事务移交给人民法院指定的破产管组应当将清算事务移交给人民法院。

理人。

第二百五十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

82新增

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十二条公司清算结束后，清算组第二百五十九条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

83院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第二百六十条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过

84新增

国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东修订前修订后对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百六十一条公司被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，85新增公告期限不少于60日。公告期限届满后，

未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第二百五十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

86者其他非法收入，不得侵占公司财产。删除

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十九条释义第二百六十七条释义

……

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。人。

……

第二百六十二条本章程所称“以上”、“以第二百七十条本章程所称“以上”、“以

88内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”、“超过”不含本数。

注：《天风证券股份有限公司章程》其他条款不变。附件2：

《天风证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表修订前修订后

1“股东大会”统一修改为“股东会”第一条为规范天风证券股份有限公司（以第一条为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法下简称“公司”）股东会的议事方式和决策行使职权，根据《中华人民共和国公司法》程序，保证股东会依法行使职权，根据《中（以下简称“《公司法》”）、《中华人民华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）2共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证中国证监会《公司股东大会规则》、《上海券法》）《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《天风证券证券交易所股票上市规则》以及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关规定召开股公司章程的相关规定及本规则召开股东会，

3东大会，保证股东能够依法行使权利。保证股东能够依法行使权利。

……

第五条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东会：

生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者

公司章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额时；

1/3时；

4(三)单独或者合计持有公司10%以上股份

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；

股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)二分之一以上独立董事提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程

(七)法律、行政法规、部门规章规定的其他规定的其他情形。

情形。

第六条公司召开股东会的地点为：公司住所地或者董事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将

5新增

提供网络投票、其他通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六条公司召开股东大会时将聘请律师进

第七条公司召开股东会时应聘请律师进行行见证，并对以下问题出具法律意见并公见证，并对以下问题出具法律意见并公告：

告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程规定；

行政法规、公司章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

6(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否

合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

律意见。修订前修订后

第七条股东大会依法行使下列职权：第八条股东会是公司的权力机构，按照法

…律法规和公司章程的规定依法行使职权。

上述股东大会的职权不得通过授权的股东会的职权不得通过授权的形式由形式由董事会或其他机构和个人代为行使。董事会或其他机构和个人代为行使。在必在必要、合理的情况下，对于与所决议事项要、合理的情况下，对于与所决议事项有关有关的、无法在股东大会的会议上立即作出的、无法在股东会的会议上立即作出决定的

7决定的具体相关事项，股东大会可以在法律具体相关事项，股东会可以在法律法规和公

法规和公司章程允许的范围内授权董事会司章程允许的范围内授权董事会在股东会在股东大会授权的范围内作出决定。股东大授权的范围内作出决定。股东会授权董事会会授权董事会行使股东大会部分职权的，应行使股东会部分职权的，应当经股东会作出当经股东大会作出决议，且授权内容应当明决议，且授权内容应当明确具体，但股东会确具体，但股东大会不得将法定由股东大会不得将法定由股东会行使的职权授权董事行使的职权授权董事会行使。会行使。

第八条股东大会会议由董事会召集，由董事长主持。当董事长因特殊原因暂时中断履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。

第九条董事会应当在本规则第四条、第五

8董事会不能履行或者不履行召集股东

条规定的期限内按时召集股东会。

大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十七条公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司1%以上股份

第十六条公司召开股东大会，董事会、监事的股东，有权向公司提出提案。

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，可以在股东会召开10日前提出临时单独或者合计持有公司3%以上股份的提案并书面提交董事会。临时提案应当有明股东，可以在股东大会召开10日前提出临确议题和具体决议事项。董事会应当在收到时提案并书面提交召集人。召集人应当在收提案后2日内发出股东会补充通知，公告临到提案后2日内发出股东大会补充通知，公时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

告临时提案的内容。审议；但临时提案违反法律、行政法规或者除前款规定的情形外，召集人在发出股公司章程的规定，或者不属于股东会职权范东大会通知公告后，不得修改股东大会通知围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会通知中未列明或不符合本议东会通知公告后，不得修改股东会通知中已事规则第十五条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规则

第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十八条召集人将在年度股东会召开20

第十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将日前以公告方式通知各股东，临时股东大会

10于会议召开15日前以公告方式通知各股

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召东。

开当日。

第二十二条公司董事会和其他召集人将采第二十三条公司董事会和其他召集人应采

11取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对

于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法修订前修订后

权益的行为，将采取措施加以制止并及时报权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者该法人股东单位的

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出董事会、其他决策机构决议授权的人代为出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议。法定代表人出席会议的，应出示本有法定代表人资格的有效证明；委托代理人人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人股东单位的法定代表人依法出具的书面应出示本人身份证、法人股东单位的法定代授权委托书。表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东

第二十五条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事

13（三）分别对列入股东大会议程的每一审议

项投赞成、反对或弃权票的指示；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章；

人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）代理人代理的事项、权限和期限。

第三十一条股东大会由董事长主持。董事

第三十二条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数的上董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长监事会自行召集的股东会，由监事会主主持。监事长不能履行职务或不履行职务席主持。监事会主席不能履行职务或不履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主职务时，由半数以上监事共同推举的一名监持。

14事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人推举举代表主持。

代表主持。

会。

第三十八条下列事项由股东大会以特别决

议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

15删除

(三)公司章程的修改；

(四公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；修订前修订后

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规、规章及其他规范性文

件或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十九条除本议事规则第三十八条规定

的特别事项外，股东大会审议决定其他事

16删除项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

第四十二条董事、监事候选人名单以提案

第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人提名的方式和程序为：

董事、监事候选人提名的方式和程序为：(一)董事会、监事会、单独或合计持有公司

(一)董事会、监事会、单独或合计持有3%以已发行有表决权股份总数3%以上的股东可

上的股东可以向股东大会提出非职工董事、以向股东会提出非职工董事、股东代表监事

17股东代表监事候选人的提案。董事会、监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合

会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股计持有公司已发行有表决权股份总数1%以东大会提出独立董事候选人的提案。上的股东可以向股东会提出独立董事候选

(二)董事会、监事会中的职工代表由公司职人的提案。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形(二)董事会、监事会中的职工代表由公司职

式民主选举产生。工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四十三条涉及下列情形的，股东会在董

事、监事的选举中应当采用累积投票制。

（一）公司选举2名以上独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权

第四十四条公司单一股东及其一致行动人

益的股份比例在30%以上。

拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、

18…

监事的选举将实行累积投票制。

（五）因票数相同使得获选的董事、监事超

…

过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一

轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。

第五十四条股东会通过有关董事、监事选

第五十五条股东大会通过有关董事、监事举提案的，新任董事、监事就任时间在自股

19选举提案的，新任董事、监事就任时间在自东会决议作出之日起生效。法律法规另有规

股东大会决议作出之日起计算。定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。

20第六章监管措施删除

注：《天风证券股份有限公司股东会议事规则》其他条款不变。附件3：

《天风证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

1“股东大会”统一修改为“股东会”第一条为进一步规范法人治理结构，促使第一条为规范天风证券股份有限公司（以董事和董事会有效地履行其职责，提高董事下简称“公司”）董事会的议事方式和决策会规范运作和科学决策水平，根据《中华人程序，促使董事和董事会有效地履行其职民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

2《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证根据《中华人民共和国公司法》《中华人民券法》”）等有关法律法规及《天风证券股共和国证券法》等有关法律法规及《天风证份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）券股份有限公司章程》（以下简称《公司章之规定，制定本规则。程》）的规定，制定本规则。

第三条根据公司章程规定，董事会设立薪

酬与提名委员会、审计委员会、风险与合规

第三条根据公司章程规定，董事会设立薪

管理委员会、发展战略与 ESG 委员会。各专酬与提名委员会、审计委员会、风险管理委

门委员会对董事会负责，其主要职责是协助

3员会、发展战略委员会。各专门委员会对董

董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专事会负责，董事会另行制定各专门委员会的门委员会的提案应提交董事会审议决定。董职责范围及议事规则。

事会另行制定各专门委员会的职责范围及工作细则。

第四条董事会是公司的经营决策主体，定

战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，凡《公司章程》《公司“三重一大”事项决策实施

第四条董事会对股东大会负责，依照法律、规定》规定的董事会职责内容均应纳入董事

行政法规、《公司章程》及本规则的相关规会议事内容。

定行使下列职权：

董事会决策公司重大问题，应事先听取…公司党委的意见。

董事会行使上述职权的方式是通过召

4董事会行使职权的方式是通过召开董

开董事会会议审议决定，形成董事会决议后事会会议审议决定，形成董事会决议后方可方可实施。在不违反相关法律法规及公司章实施。

程规定的前提下，董事会有权授权适当的公董事会可以在一定条件和范围内，将部司内部机构、部门或董事履行或协助履行上

分职权授予董事长、总裁行使。董事会授权述部分职权。

应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规定。

第五条公司董事会是洗钱风险管理的最高

决策机构，承担洗钱风险管理的最终责任，

5删除

主要履行以下反洗钱工作职责：

…

第六条公司董事会负责审议本公司

的信息技术管理目标，对信息技术管理的有

6删除

效性承担责任，履行下列职责：

…

第七条董事会决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责任，履

7删除

行以下合规管理职责：

…修订前修订后

第八条董事会承担全面风险管理的最

8终责任，履行以下职责：删除

…

第九条董事会决定廉洁从业管理目

9删除标，对廉洁从业管理的有效性承担责任。

第十条董事会应当确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严

10格的审查和决策程序；重大投资项目应当组删除

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

…

第十一条董事长为公司的法定代表人，依

照法律、行政法规、《公司章程》及本规则

11删除

的相关规定行使下列职权：

…

第十三条董事会会议分为定期会议和临时

第六条董事会会议分为定期会议和临时会会议。

议。

董事长认为有必要的，可以召集临时会董事长认为有必要的，可以召集临时会议。

议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以

12代表1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会、1/2以上独立董事或总

上董事或者监事会、1/2以上独立董事或总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集事会会议。

临时会议。

第十五条董事会召开临时董事会会议的通

知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮第八条董事会召开临时董事会会议的通知

件等方式；通知时限为：会议召开前5日。方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件因情况紧急，需要尽快召开董事会临时等方式；通知时限为：会议召开前5日。

13会议的，召集人可以不受前述通知时限、方因情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议式的限制，通过电话或者其他口头方式发出的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议会议通知，但召集人应当在会议上作出说召开提前五日通知的时限。

明。

第十二条董事会议案应当符合下列条件：

第十九条董事会议案应当符合下列条件：

（一）应采用书面形式提出，通过线上流程

（一）应采用书面形式提出；

提交；

（二）有明确的议题和具体决议事项，提出

（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相

14人在提交有关议案的同时应对该议案的相

关内容作出说明；

（三）议案的内容不违反法律、行政法规和

《公司章程》的规定；

（四）议案的内容属于董事会的职权范围。

第二十一条董事会议案拟订完毕后，由董第十四条董事会议案拟订完毕后，由董事

事会秘书负责安排，提交董事会讨论。重大会秘书负责安排，提交董事会讨论。重大关

关联交易议案应由独立董事签字认可后，方联交易议案应由独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。可作为董事会议案提交董事会讨论。

第二十二条代表1/10以上表决权的股东、第十五条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董修订前修订后

事或总裁提议召开董事会临时会议，应当按事或总裁提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办理：照下列程序办理：

……

第二十三条董事会会议由董事长召集和主

第十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或不履行职务时持，董事长不能履行职务或不履行职务时

17由副董事长主持，副董事长不能履行职务或

由过半数的董事共同推举的一名董事召集

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的和主持。

一名董事召集和主持。

第二十四条董事会会议应有过半数的董事第十七条董事会会议应有过半数的董事出出席方可举行。董事会作出决议，必须经全席方可举行。董事会作出决议，应当经全体

体董事的过半数通过。董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第二十六条董事会会议应当采取现场会第十九条董事会会议应当采取现场会议、议、视频会议、电话会议或者三者相结合的视频会议、电话会议或者相结合的方式召

方式召开，采用前述方式召开董事会会议时开，采用前述方式召开董事会会议时的表决的表决方式和程序为：方式和程序为：

第二十七条董事会会议，应由董事本人出第二十条董事会会议，应当董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事因故不能出席，可以书面委托其他董事董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，名，代理事项、授权范围和有效期限，并由代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

20委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在

当在授权范围内行使董事的权利。董事未出授权范围内行使董事的权利。董事未出席董席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

……

第二十九条董事会作出决议，必须经全

21体董事的过半数通过。董事会决议的表决，删除实行一人一票。

第三十一条董事会研究决定改制以及经营

方面的重大问题、制定重要的规章制度时，

22删除

应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第三十五条董事会应当对会议所议事项的第二十六条董事会应当对所议事项的决定

决定做成会议记录，出席会议的董事、董事作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘会秘书及记录人应当在会议记录上签名。出书及记录人应当在会议记录上签名。出席会

23席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

议上的发言做出说明性记载。的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。存期限不少于15年。

第四十一条本规则未尽事宜或本规则与国第三十二条本规则未尽事宜或本规则与国家不时颁布的法律法规或者经合法程序修家颁布的法律法规或者经合法程序修改后

改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法的《公司章程》相抵触时，依照国家法律法

律法规和《公司章程》的规定执行。出现此规和《公司章程》的规定执行。出现此种情种情形后，董事会应及时对本规则进行修订形后，董事会应及时对本规则进行修订并报并报公司股东大会审议批准。公司股东会审议批准。

注：《天风证券股份有限公司董事会议事规则》其他条款不变。附件4：

《天风证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表修订前修订后

1“股东大会”统一修改为“股东会”

第一条为进一步规范天风证券股份有限公第一条为规范天风证券股份有限公司（以司（以下简称“公司”）监事会议事方式和下简称“公司”）监事会的议事方式和表决

表决程序，促使监事和监事会有效地履行职程序，保障监事和监事会有效地履行职责，责，完善公司法人治理结构，根据《中华人完善公司法人治理结构，根据《中华人民共2民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、和国公司法》《中华人民共和国证券法》等《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证有关法律法规及《天风证券股份有限公司章券法》”）等有关法律法规及《天风证券股程》（以下简称《公司章程》）的规定，制份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）订本规则。

之规定，制订本规则。

第二条监事会向股东大会负责，依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规

3删除

定行使下列职权：

…

第三条公司监事会承担洗钱风险管理的监

4督责任，主要履行以下反洗钱工作职责：删除

…

第九条有下列情形之一的，应召开监事会第七条有下列情形之一的，应召开临时监

临时会议：事会会议：

(一)监事会主席认为必要的；(一)监事会主席认为必要的；

(二一名或者多名监事提议召开的。(二一名或者多名监事提议召开的。