第一章总则
第一条为维护天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他
有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天风证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96号）批准，由公司前身天风证券有限责任公司全体股东共同作为发起人，以天风证券有限责任公司经审计的账面净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，2012年2月23日，公司在湖北省武汉市市场监督管理局注册登记并取得注册号为420100000055793的
《企业法人营业执照》。
第三条公司于2018年5月28日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股518000000股，于2018年10月19日在上海证券交易所上市。
公司于2020年1月7日经中国证券监督管理委员会核准，向原股东配售1485967280股人民币普通股，于2020
1年3月31日在上海证券交易所上市。
公司于2021年3月25日经中国证券监督管理委员会核准，非公开发行股票1999790184股，于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
第四条公司注册名称：天风证券股份有限公司。
英文名称：TIANFENG SECURITIES CO.LTD.
第五条公司住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层。
邮政编码:430205
第六条公司注册资本为人民币8665757464元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人职权主要包括以公司名义从事的民事活动、
执行职务并承担相应责任，以及接受监督与约束等。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司根据《党章》规定和上级党组织要求，设立
中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
2的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总裁、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官、
首席信息官、董事会聘任以及证券监管机构有关规定确认的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司坚持党的全面领导，以
诚信、进取、规范、高效为经营宗旨，依法合规经营，按照公开、公平、公正的原则，参与证券市场业务，努力为投资者和客户提供高效优质服务，争取良好的社会效益。同时，公司也将努力以专业化的经营、现代化的手段、规范化的管
理使公司得以长足发展，以良好的经济效益回报公司全体股东。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。
公司不得超出核定的业务范围经营其他业务。公司变更
3业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章
程并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条在法律、法规允许的范围内，公司可以向其他
有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为限承担责任。
第十六条在符合国家法律、法规和监管要求的前提下，公司可以设立子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公司可以设立子公司开展私募基金业务。公司可以设立物业子公司，仅为天风证券及子公司提供物业服务。公司可以设立全资子公司开展证券资产管理业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十七条公司的股份采取股票的形式。
第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条公司发起人的出资时间均为2012年，认购
4的股份数、出资方式和持股比例如下：
序认购的股份持股比例股东名称出资方式
号数额（股）（%）武汉国有资本投资运营集团
116740900020.00净资产折股
有限公司
2人福医药集团股份公司14940000017.85净资产折股
湖北省联合发展投资集团有净资产折股
310000000011.95
限公司湖北省科技投资集团有限公净资产折股
4700000008.36
司武汉高科国有控股集团有限净资产折股
5485900005.81
公司武汉市仁军投资咨询有限责净资产折股
6412160004.92
任公司武汉恒健通科技有限责任公净资产折股
7412160004.92
司
8武汉银海置业有限公司386310004.62净资产折股
9上海潞安投资有限公司350000004.18净资产折股
10四川华西集团有限公司288100003.44净资产折股
湖北京山轻工机械股份有限净资产折股
11212420002.54
公司武汉奥兴高科技集团有限公净资产折股
12204680002.45
司武汉当代明诚文化体育集团净资产折股
13195000002.33
股份有限公司
14武汉当代置业发展有限公司150500001.80净资产折股
武汉三特索道集团股份有限净资产折股
15150000001.79
公司武汉新洪农工商有限责任公净资产折股
16136310001.63
司
17武汉市铁源物资有限公司118370001.41净资产折股
合计837000000100
第二十二条公司股份总数为8665757464股，均为人民币普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公
5司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条公司不得收购本公司股份。但是，有下列
情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异
6议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十九条公司的股份可以依法转让。
7第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
8的董事依法承担连带责任。
第四节股权管理事务
第三十三条公司董事会办公室是公司股权管理事务的
办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人。
第三十四条发现存在违反法律、行政法规和监管要求
等与股权管理事务相关的不法或不当行为的，按照《公司法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规及规范性文件的
规定由股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员承担相应责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十五条公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当经国务院证券监督管理机构核准。
第三十六条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
9第三十七条公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当遵守《公司法》相关规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本项规定。股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
10权利。
第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。
第四十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
11（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
12第四十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管理人员；
（六）不得违反法律、行政法规和公司章程规定干预公司的经营管理活动；
（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未按照《证券公司股权管理规定》的要求完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利
13益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条公司主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本。
第四十六条公司应当保持股权结构稳定。公司股东的
持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同
的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
第四十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东、公
司实际控制人出现下列情形的，应当在5个工作日内以书面方式通知公司：
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
（二）质押所持有的公司股份；
（三）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；
（四）变更名称；
（五）发生合并、分立；
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销
等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
14（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
持有公司5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过其所持公司股权比例的50%。持有公司5%以下股份的股东不适用上述规定。
公司股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
公司应当自知悉上述情况之日起五个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第四十八条公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。
15公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的义务，不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会有权对负有直接责任的高级管理人员予以免职，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接负责人给予其他处分。
第二节股东会的一般规定
第四十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、改制、解散、破产、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
16司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议公司关联交易事项：
1、年度日常关联交易预计及确认；
2、除年度预计的日常关联交易外，审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保或根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除
外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应
当提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的10%。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
（十四）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过
5000万元的对外捐赠事项；
（十五）审议公司发生的其他重大交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列情形之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下列指标计算中涉
17及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的
其他重大交易事项。上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法规、规章、规范性文件的规定界定。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
18上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具
体相关事项，股东会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但股东会不得将法定由股东会行使的职权授权董事会行使。
第五十条公司除依照规定为其客户提供融资融券外，不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）有关法律、法规允许的并且需要股东会审议通过的其他对外担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。
第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或者董事会确定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票、其他通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
20（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
21定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第六十条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必
22需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十四条股东会的通知包括以下内容：
23（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
24（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东会的召开
第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
25法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人或者该法人股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的
人代为出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）代理人代理的事项、权限和期限。
第七十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
26策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条股东会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东
27会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十九条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
28（七）有关法律、法规规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第八十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬；
（四）公司年度报告；
29（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、改制、解散、破产、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
30份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集
人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当
31回避。
（三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。
第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有
表决权股份总数3%以上的股东可以向股东会提出非职工董
事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数1%以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人的提案。
（二）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第九十二条涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制。
（一）公司选举2名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%以上。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
32每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的规则为：
（一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
（二）股东会选举董事或者监事时，每一股东持有的表
决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，并以得票多者当选。
（三）董事会应根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当明确表明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名；代理人姓名；所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
（四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非
独立董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
（五）因票数相同使得获选的董事、监事超过公司拟选
出的人数时，应对超过拟选出的董事、监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、监事。
33第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十六条股东会采取记名方式投票表决。
第九十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决
34方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在自股东会作出决议起生效。法律法规另有规定的，其任职在符合相关法律法规之日起生效。
第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
35第五章公司党委
第一百〇五条公司设立中共天风证券股份有限公司
委员会（以下简称“公司党委”）和中共天风证券股份有限
公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第一百〇六条公司党委书记、副书记、委员及公司纪
委书记的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百〇七条公司党委设立党委办公室承担党委日常工作，同时设立工会、团委等群众组织，公司纪委根据实际工作需要设立部室承担纪委日常工作。
第一百〇八条党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。党委要正确处理与董事会、经营管理层等其他治理主体的关系，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，尊重和支持董事会、经营管理层依法行使职权。
第一百〇九条党委要谋全局、议大事、抓重点，在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责。
第一百一十条党委根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社
会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习
36近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经营管理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司及
所属企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内
设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百一十一条党委决定以下党的建设等方面的重
大事项：贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署、省委工作要求、上级党组织决议的
重大举措；加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
坚持党管干部原则，加强领导班子和干部队伍建设的重要事项；坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是培养引进领军人才等方面的重要事项；加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；加强党的
37作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，
一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；公司党委管理的党员、员工的处理
处分事项；思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；其他应当由党委决定的重要事项。
需要董事会、经营管理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。
第一百一十二条公司党委研究讨论是董事会、经营
管理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经营管理层作出决定。党委前置研究讨论的重大经营管理事项主要包括：贯彻落实党
中央决策部署和国家发展战略、省委省政府工作部署要求、
控股股东重要工作安排的重大举措；本公司经营方针、发展
战略、发展规划、经营计划、投资计划的制订；重大的投融
资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、担保、工
程建设事项，年度财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，增减注册资本方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作事项；重要改革方案，二级公司和分公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，内部管理机构设置和调整方案；公司章程的制订和修改方案的提出，基本管理制度的制定；工资收入分配、企业民主管理、职工分流
38安置等涉及职工权益的重要事项，以及涉及安全生产、生态
环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项；公司重大议
事规则的制定和重要修订；董事会、监事会、经营工作报告，重大信息披露事项；公司法律、合规、审计、风控、信息技
术、反洗钱、廉洁从业等方面的重要事项；风险资产清收处
置整体方案、年度清收处置计划、清收处置具体方案；董事会授权决策方案和授权决策事项清单；其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百一十三条党委前置研究讨论重大事项要把关到位，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央国务院决策部署、省委省政府工作要求、控
股股东重要工作安排，是否有利于促进公司高质量发展、增强竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
党委前置研究讨论形成意见，不等同于前置决定，不能代替其他治理主体决定。
党委对前置研究讨论的重大事项明确提出“不同意”的
审议意见，该事项不提交董事会决策。
第一百一十四条党委应根据《党章》和其他有关规定，制定《中共天风证券股份有限公司委员会议事规则》及相关
制度性文件，明确党委决定和前置研究讨论事项的范围，以及议事的原则、程序和方法。
第六章董事会
39第一节董事
第一百一十五条公司董事为自然人，公司的董事应当正
直诚实、品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易
场所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被
40取消资格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩
序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利；
（十二）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政
处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；
（十四）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协
会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十五）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；
（十六）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认定的其他情形。
41违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十六条董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。股东会在董事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事有权向股东会、中国证监会或者公司住所地的中国证监会派出机构陈述意见。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百一十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
42（六）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得违反法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务；
（八）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；董事或董事的近亲属、董事或
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（九）董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于
公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（十）董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事会对上述规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
43第一百一十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十八条关于董事的勤勉义务规定。
第一百二十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
44在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内仍然有效。
第一百二十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十四条董事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百二十五条独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司设独立董事。公司独立董事占董事会成员的比例不
45得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
第一百二十六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百二十七条规定的独立性要求；
（三）符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）符合中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》的相关规定；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规、上海证券交易所相关规定，具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）最近3年在公司及公司关联方任职；
（二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（三）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股
46东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（八）最近12个月内曾经具有前二至七项所列举情形的人员；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外职务的人员；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
47配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需
提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第一百二十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百二十六条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予
48以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条独立董事未履行应尽职责的，应按照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则的有关规定执行。
49第三节董事会
第一百三十三条公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十四条董事会由5-19名董事组成，设董事长
1人。
董事会下设薪酬与提名委员会、审计委员会、风险与合
规管理委员会、发展战略与 ESG委员会等专门委员会。董事会专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百三十五条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和本章程决策公司重大经营管理事项，行使下列职权：
（一）决定公司发展战略、中长期发展规划；
（二）决定专项发展规划、重要改革方案；
（三）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（四）执行股东会的决议；
（五）决定公司的年度经营计划、投资方案及各项业务开展规划；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；
（九）制订公司变更募集资金用途事项方案；
50（十）制订股权激励计划和员工持股计划方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置、调整和撤销方案；
（十三）制订董事会成员任免及其报酬方案；
（十四）决定聘任或者解聘公司总裁、合规总监、首席
风险官、董事会秘书，并决定其考核、报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；根据董事长或总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席信息官及其他高级管理人员，并决定其考核、报酬、薪酬范围调整和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程及其附件的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）审议会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
（二十）审议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的事项；
（二十一）审议审计委员会履职情况报告；
（二十二）对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见；
51（二十三）听取公司总裁的工作汇报，审议年度经营工
作报告并检查总裁的工作；
（二十四）决定公司文化建设的总体目标，对文化建设的有效性承担责任；
（二十五）履行社会责任的重要事项，包括审议年度环
境、社会及公司治理报告等；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会可以在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁行使。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规定。
第一百三十六条公司董事会承担洗钱风险管理的最终责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）确立洗钱风险管理文化建设目标；
（二）审定洗钱风险管理策略；
（三）审批洗钱风险管理的政策和程序；
（四）授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，并确
保其能够充分获取履职所需的权限和资源，避免可能影响其有效履职的利益冲突；
（五）定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况。
（六）法律法规和公司章程、制度规定的其他相关职责。
52第一百三十七条公司董事会负责审议本公司的信息技
术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任，履行下列职责：
（一）审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；
（二）建立信息技术人力和资金保障方案；
（三）评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（四）公司章程规定的其他信息技术管理职责。
第一百三十八条董事会决定公司的合规管理目标，对公
司合规管理的有效性承担责任，履行以下合规管理职责：
（一）审议批准合规管理的基本制度；
（二）审议批准向证券监管机构提交的年度合规报告；
（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；
（四）决定聘任、解聘、考核合规总监并决定其薪酬待遇；
（五）建立与合规总监的直接沟通机制；
（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
（七）国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程要求履行的其他合规职责。
第一百三十九条董事会承担全面风险管理的最终责任，履行以下职责：
（一）推进风险文化建设；
53（二）审议批准公司全面风险管理的基本制度；
（三）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；
（四）审议风险控制指标监控报告；
（五）审议公司定期风险评估报告；
（六）风险管理策略及全面风险管理年度工作报告；
（七）任免、考核首席风险官，确定其薪酬待遇；
（八）建立与首席风险官的直接沟通机制；
（九）公司章程规定的其他风险管理职责。
董事会可授权风险与合规管理委员会履行其全面风险管理的部分职责。
第一百四十条董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁
从业管理的有效性承担责任，审议公司年度廉洁从业管理情况报告。
第一百四十一条董事会对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议反洗钱、重大关联交易等重要审计报告，对内部审计责任部门进行考核，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障。
第一百四十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百四十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
54会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百四十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会对相关事项的具体权限为：
（一）公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外；达到本章程第五十条规定的，均须提交股东会审议；
（二）审议公司未达到提交股东会审议标准，但单项金额或同一标的累计发生金额超过公司最近一期经审计净资
产10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购
出售资产、资产抵押等事项；
（三）除年度预计的日常关联交易外，审议公司与关联
自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元
以上的关联交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；
（四）公司财务资助事项必须经董事会审议；达到本章
程第四十九条规定的，均须提交股东会审议；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用上述规定。
（五）审议公司一个会计年度内累计捐赠金额超过1000
55万元且不超过5000万元的对外捐赠事项；
（六）审议公司发生的资产转让及评估、重大资产损失
核销、固定资产投资、重大工程建设、重大采购项目、重大
股权类投资、预算外大额资金使用等事项及其他重大交易（不包括公司日常经营活动所产生的交易）达到下列情形之一的，应当提交董事会审议并及时披露（下列指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或同一标的累计交易的资产总额之和占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或同一标的累计交易的资产净额之和占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）或同一标
的累计交易的成交金额总额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润或同一标的累计交易产生的利润总
额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入或同一标的在最近一个会计年度累计交易的营业收入
总额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
566、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润或同一标的在最近一个会计年度累计交易的净利润总额
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
7、有关法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定的
其他重大交易事项。
本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、
证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。
公司发生与日常经营相关的交易达到《上海证券交易所股票上市规则》及披露标准的应提交董事会审议。
上述交易涉及的指标计算标准等事项按照有关法律、法
规、规章、规范性文件的规定界定。法律法规、上海证券交易所上市规则对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。
第一百四十五条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百四十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）本章程或董事会授予的其他职权。
57第一百四十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百四十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上
董事或者监事会、1/2以上独立董事或总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要的，可以召集临时会议。
第一百五十条董事会召开临时董事会会议的通知方
式为：专人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限
为：会议召开前5日。
因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
第一百五十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事会议事规则规定的其他内容。
第一百五十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
58报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百五十四条董事会会议应当采取现场会议、视频会
议、电话会议或者相结合的方式召开。
董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露
董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
第一百五十五条董事会会议，应当由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十六条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于15年。
第一百五十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
59事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节董事会专门委员会
第一百五十八条董事会设薪酬与提名委员会、审计委员
会、风险与合规管理委员会、发展战略与 ESG委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第一百五十九条专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。专门委员会应当向董事会负责，按照本章程的规定向董事会提交工作报告。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百六十条薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
60薪酬政策与方案。就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十一条审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百六十二条风险与合规管理委员会的主要职责是：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
61（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进
行审议并提出意见；
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（四）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告、反洗钱报告等进行审议并提出意见；
（五）本章程规定、董事会授权的其他职责。
第一百六十三条 发展战略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）了解并掌握公司经营的全面情况；
（二）了解、分析、掌握国际国内行业现状；
（三）了解并掌握国家相关政策；
（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或相关问题；
（五）对公司长远发展战略、重大投资、改革等重大决策提供咨询建议；
（六）审议通过发展战略专项研究报告；
（七）定期或不定期出具日常研究报告；
（八）对公司文化建设的总体目标进行研究并提出建议；
（九）对公司 ESG相关事项提供决策及建议，审议公司
ESG报告、ESG 相关实质性议题，关注 ESG 相关重大风险，督促公司落实 ESG目标；
（十）本章程规定、董事会赋予的其他职责。
第五节董事会秘书
第一百六十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公
62司高级管理人员，对董事会负责。
第一百六十五条董事会秘书必须熟悉公司经营情况和
行业知识，具备必要的专业知识和经验，具有良好的个人品质和职业道德。
第一百六十六条董事会秘书的职责是：
（一）准备和递交有关部门要求的股东会和董事会出具的报告和文件；
（二）筹备股东会、董事会、董事会专门委员会会议，并负责会议记录的完整、真实和会议文件、记录的妥善保管；
（三）保证有权查阅、复制公司有关记录和文件的人及
时查阅、复制相关文件和记录；
（四）按照规定或者根据证券监督管理机构、股东等有
关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露等事项；
（五）管理股东资料；
（六）董事会交办的其他事务。
第一百六十七条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第一百六十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
第七章总裁（暨总经理）及其他高级管理人员
第一百六十九条公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。
63第一百七十条总裁、合规总监、首席风险官、董事会
秘书由董事长推荐和提名，副总裁、财务负责人、首席信息官及其他高级管理人员董事长和总裁均有权推荐和提名，由董事会聘任和解聘。
第一百七十一条本章程第一百一十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百
一十八条关于董事的勤勉义务规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十三条总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。
第一百七十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）执行公司党委、董事会决定，研究具体工作措施；
（二）向董事会报告工作；
（三）主持公司经营管理工作，负责公司日常行政和业
务管理活动，审议研究公司经营管理中的重要决策、重大事项，包括但不限于公司治理类、经营发展类、投资交易类、资金管理类、企业管理类、组织人事类等；
（四）本章程或董事会授予的其他职权；
（五）总裁列席董事会会议。
第一百七十五条总裁应制订总裁工作规则，报董事会批
64准后实施。
第一百七十六条总裁工作规则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十八条公司根据需要设副总裁若干名，协助总裁工作。
第一百七十九条公司财务负责人为财务总监，主要职责
如下：
（一）全面负责管理公司财务工作，签署公司财务报表和重要财务文件。
（二）执行董事会有关财务工作的决定，控制经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，提出财务分析报告和改善经营管理的建议；
（三）参与经营计划的制定，筹措经营资金；
（四）编制年度财务报告。
第一百八十条公司设立合规总监，为公司合规负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行
65审查、监督和检查。
合规总监是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。
第一百八十一条合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：
（一）组织拟定公司合规管理的基本制度和其他合规管理制度，并督导实施；
（二）法律法规和准则发生变动的，合规总监应当及时
建议董事会或高级管理人员并督导有关部门，评估其对公司合规管理的影响，修改、完善公司有关制度和业务流程；
（三）对公司内部规章制度和业务规则的合规性进行合规审查，出具书面合规审查意见并监督执行；
（四）对公司重大决策、新产品和新业务方案进行合规审查，并出具书面合规审查意见；
（五）中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司
报送的申请材料或报告进行合规审查的，合规总监应当审查，并在该申请材料或报告上签署合规审查意见；
（六）按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规定，对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规性进行监督检查；
（七）协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离
墙、利益冲突管理和反洗钱制度；
（八）发现公司存在合规风险隐患的，及时向公司董事
66会、经营管理主要负责人报告，提出处理意见，并督促整改。
同时督促公司及时向中国证监会相关派出机构报告，有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自律组织报告；
（九）及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要
求调查的事项，配合中国证监会及其派出机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（十）向公司董事会、股东会和监管部门报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作的开展情况；
（十一）负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；
（十二）为公司高级管理人员和业务部门提供合规咨询；
（十三）指导和督促公司有关部门处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（十四）将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署的公司文件和合规检查工作底稿等与履行职责相关的
文件、资料存档备查，并对履行职责的情况作出记录。
第一百八十二条合规总监应具备中国证监会规定的任
职条件：
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格；
（二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能；
（三）从事证券工作10年以上，并且通过中国证券业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券工作5
67年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券业自律组织任职5年以上；
（四）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（五）中国证监会规定的其他条件。
公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人员简历及有关证明材料，经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
第一百八十三条公司在任期届满前解聘合规总监，应当
有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告公司住所地证监局。
合规总监不能履行职务或缺位时，公司应当指定董事长或公司经营管理主要负责人代行其职务，并自决定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。代行合规总监职务的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职务的时间不得超过6个月。
合规总监提出辞职的，应当提前1个月向公司董事会提出申请，并向公司住所地证监局报告。在辞职申请获得批准之前，合规总监不得自行停止履行职责。
合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合中国证监会要求的人员担任合规总监。
第一百八十四条公司为合规总监履职提供必要的物力、财力和技术支持并配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。
68公司充分保障合规总监的独立性、知情权和调查权：
（一）合规总监有权参加或列席公司的任何会议；
（二）合规总监有权要求公司有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律、上市保荐等中介服务的机构了解情况；
（三）合规总监有权随时调阅公司的任何文件资料，有
权就合规风险或隐患独立发起、组织调查或检查，各部门、人员应积极配合；
（四）合规总监有权随时检查公司的财务情况，公司的
财务月报、季报、半年报和年报及时报送合规总监；
（五）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的
职责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员及各部门、各
分支机构和各层级子公司应当支持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履行职责；
（七）合规总监有权不受任何限制地接触公司高管，有权不受阻碍地直接向公司章程规定的机构及监管部门报告；
（八）对合规总监进行年度考核时，应当就其履行职责
情况及考核意见书面征求公司住所地证监局的意见，并根据公司住所地证监局的意见调整考核结果。合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名应不低于中位数。
第一百八十五条合规总监每年应提交年度合规报告，向
董事会、股东会报告公司合规状况。
69年度合规报告经由公司董事会通过后，应当在报送年度
报告的同时向公司住所地证监局报送。
在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查
以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，合规总监应配合监管部门检查，并提供合规事项的专项说明。
第一百八十六条公司设首席风险官1名。首席风险官负责公司全面风险管理工作。首席风险官任职应经监管部门备案。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
公司应当保障首席风险官能够充分行使履行职责所必须的知情权。首席风险官有权参加或者列席与其履行职责相关的会议，调阅相关文件资料，获取必要信息。证券公司应当保障首席风险官的独立性。公司股东、董事不得违反规定的程序，直接向首席风险官下达指令或者干涉其工作。
第一百八十七条首席风险官负责公司全面风险管理工作，主要履行以下职责：
（一）执行风险管理专业委员会制定的风险管理政策；
（二）制定风险管理的程序和操作规程，并监督其实施情况；
（三）及时了解公司风险水平及其管理状况；
（四）确保公司开展风险管理工作具备足够的人力、物
力和恰当的组织机构、管理信息系统以及技术水平；
（五）有效识别、计量、监测和控制各项业务所承担的风险；
70（六）就公司环境、战略、运营过程中所存在的风险提出建议，并定期向董事会报告。
第一百八十八条公司设立首席信息官一名，首席信息官负责公司信息技术管理工作。首席信息官应具备中国证监会规定的如下任职条件：
（一）从事信息技术相关工作十年以上，其中证券、基金行业信息技术相关工作年限不少于三年；或者在证券监管
机构、证券基金业自律组织任职八年以上；
（二）最近三年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第一百八十九条公司对高级管理人员、各部门、各分支
机构和各层级子公司的考核应包括合规总监、首席风险官对
其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性、风险管理
工作的专项考核内容。合规性、风险管理工作的专项考核占考核结果的比例不得低于监管部门及自律组织的规定。
第一百九十条高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
71第八章监事会
第一节监事
第一百九十二条本章程第一百一十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。监事应当具备《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会及证券交易所规定的任职条件。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百
一十八条关于董事的勤勉义务规定，同时适用于监事。
第一百九十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。股东会在监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
第一百九十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
72第一百九十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条监事执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第二百条公司设监事会。监事会由4名监事组成，监事
会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百〇一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、总裁以及其他高级管理人员执行职务时
违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
（三）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督；
（四）承担全面风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和经营管理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促
73整改；
（五）对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督；
（六）对违反法律、行政法规、本章程、股东会决议或
者发生重大合规风险负有主要责任或领导责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事和总裁以及其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事和总裁以及其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；
（八）提议召开临时股东会，在董事会不履行规定召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会提出议案；
（十）监事列席董事会会议；
（十一）履行文化建设的监督职责，负责监督董事会和经营管理层在文化建设方面的履职尽责情况并督促整改；
（十二）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（十三）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十四）本章程规定的其他职权。
第二百〇二条公司监事会承担洗钱风险管理的监督责任，主要履行以下反洗钱工作职责：
（一）负责监督董事会和高级管理层在洗钱风险管理方
74面的履职尽责情况并督促整改；
（二）对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（三）法律法规和公司章程、制度规定的其他相关职责。
第二百〇三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数的监事通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人送达的方式进行。监事会会议通知按以下时限送达全体监事：（1）定期监事会会议应于会议召开10日前通知
全体监事；（2）临时监事会会议应于会议召开5日前通知全体监事。
因情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，经全体监事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
第二百〇四条监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第二百〇五条监事会会议原则上应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者相结合的方式召开。
第二百〇六条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存15年。
75第二百〇七条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分配、合规管理和审计
第一节财务会计制度
第二百〇八条公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百〇九条公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百一十条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从每年的业务收入中提取交易风险准备金，用于弥补证券经营的损失，其提取的具体比例由国务院证券监督管
76理机构会同国务院财政部门规定。
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、
交易风险准备金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，【在本章程实行过程中，如相关规定对该等提取比例有变更的按照相关规定变更】。
公司弥补亏损和提取公积金、准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十二条公司违反规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十三条股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第二百一十四条公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款未计入注册资本的金额以及国务院
财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。
第二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
77第二百一十六条公司利润分配的原则为：公司利润分配
注重对股东合理的投资回报，每年按当年实现的可分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司每年将根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司每年分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
781、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
2、公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到60%；
3、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
4、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出”是指预计在未来十二个月内一次性或
累计投资（包括但不限于购买资产、对外投资等）总额累计
超过公司最近一期经审计的净资产的10%以上。
本条所述重大资金支出事项不包括日常经营活动所产生的交易。
随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股
79本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实
施股票股利分配预案。
（三）利润分配的时间间隔在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备利润分
配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以结合公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（四）发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利的具体条件为，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第二百一十七条利润分配的决策程序和机制为：
（一）制定利润分配方案的决策程序
1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
80过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东会审议利润分配方案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或
最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过，并且相关股东会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
5、监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以
及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行
现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（二）调整利润分配政策的决策程序
1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营
环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
2、确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
81或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会特别决议通过。
第二百一十八条存在公司股东违规占用公司资金的，公
司应扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用公司的资金。
第二节合规管理和内部审计
第二百一十九条公司按照法律法规和中国证监会的有关规定建立健全公司的合规制度对公司经营管理行为的合规性进行监督和检查。
第二百二十条公司应设立合规部门合规部门对合规总监负责按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。
公司应按照中国证监会及中国证券业协会的有关规定，明确合规部门与其他内部控制部门之间的职责分工，建立各内部控制部门协调互动的工作机制。与财务、信息技术、人力资源管理、信息披露等专业相关的合规管理职责应当由相应分管高级管理人员及部门负责。
第二百二十一条公司各部门、各分支机构应配备具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人
82员。合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。
合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二百二十二条公司应当将各层级子公司的合规管理
纳入统一体系，明确子公司向公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合公司的要求。
第二百二十三条公司应当制定并持续完善风险管理制度，明确风险管理的目标、原则、组织架构、授权体系、相关职责、基本程序等，并针对不同风险类型制定可操作的风险识别、评估、监测、应对、报告的方法和流程。公司应当通过评估、稽核、检查和绩效考核等手段保证风险管理制度的贯彻落实。
第二百二十四条公司应当指定或者设立专门部门履行
风险管理职责，在首席风险官的领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作。
流动性风险、声誉风险等风险管理工作可由证券公司其它相关部门负责。
第二百二十五条公司应当将子公司的风险管理纳入统一体系，对其风险管理工作实行垂直管理，要求并确保子公司在整体风险偏好和风险管理制度框架下，建立自身的风险83管理组织架构、制度流程、信息技术系统和风控指标体系，
保障全面风险管理的一致性和有效性。
子公司应当任命一名高级管理人员负责其全面风险管理工作，子公司负责全面风险管理工作的负责人不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
子公司风险管理工作负责人的任命应由公司首席风险官提名，子公司董事会聘任，其解聘应征得证券公司首席风险官同意。
子公司风险管理工作负责人应在首席风险官指导下开
展风险管理工作，并向首席风险官履行风险报告义务。
第二百二十六条从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司应当由公司选派人员作为子公司高级管
理人员负责合规管理工作，并由合规总监考核和管理。
第二百二十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百三十条公司聘用会计师事务所必须由股东会
84决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第二百三十一条公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节通知
第二百三十四条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十六条公司召开股东会的会议通知，以公告、信函、传真、电子邮件或者专人进行。
第二百三十七条公司召开董事会的会议通知，以信函、
85传真、电子邮件或者专人进行。
第二百三十八条公司召开监事会的会议通知，以信函、传真、电子邮件或者专人进行。
第二百三十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百四十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百四十一条公司指定符合相关规定的媒体和证券交易所网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律法规的规定。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百四十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方
86解散。
第二百四十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百四十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十七条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
87公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十八条公司依照本章程第二百一十五条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百四十九条违反规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节解散和清算
第二百五十条公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满或者法律、行政法规规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
88（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百五十一条公司有本章程第二百五十条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百五十二条公司因本章程第二百五十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十三条公司依照前条第一款规定应当清算，逾
期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司
89登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合相关规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
90清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百五十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百六十条公司在存续期间未产生债务，或者已清
偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。
公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责
91任。
第二百六十一条公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第二百六十二条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百六十三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百六十四条股东会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十五条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百六十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
92第十三章附则
第二百六十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百六十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百七十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百七十一条本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十二条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
93第二百七十三条本章程自公司股东会审议通过后生效并实施。
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