第一章总则

第一条为规范天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《天风证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条董事议事通过董事会会议形式进行。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第三条根据公司章程规定，董事会设立薪酬与提名委

员会、审计委员会、风险与合规管理委员会、发展战略与

ESG 委员会。各专门委员会对董事会负责，其主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。董事会另行制定各专门委员会的职责范围及工作细则。

第四条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决

策、防风险，依照法定程序和公司章程决策公司重大经营管理事项，凡《公司章程》《公司“三重一大”事项决策实施规定》规定的董事会职责内容均应纳入董事会议事内容。

董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

董事会行使职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。

董事会可以在一定条件和范围内，将部分职权授予董事长、总裁行使。董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，对于法律法规明确规定、涉及重大事项以及需提交股东会审议的事项不可授权，具体由董事会另行规定。

第二章董事会会议的种类

第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集并主持。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事长认为有必要的，可以召集临时会议。

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事

会、1/2以上独立董事或总裁，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第三章董事会会议的通知

第七条召开董事会定期会议，应于会议召开10日以

前以信函、传真、电子邮件等书面方式通知全体董事、监事及总裁等。

第八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专

人送出、信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前5日。因情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。

第十条董事会定期会议或临时会议审议的各项议案及相关说明材料应当随同书面通知一并送达全体董事。特殊情况不能按上述要求送达的，董事长有权做出其他安排，但应当在书面通知中说明。

董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解所审议事项的信息和数据。

第四章董事会议案

第十一条根据董事会的职权，董事会议案可由董事长提出，或者由一名董事、多名董事联名、总裁提出，或者由董事会专门委员会提出。

第十二条董事会议案应当符合下列条件：

（一）应采用书面形式提出，通过线上流程提交；

（二）有明确的议题和具体决议事项，提出人在提交有关议案的同时应对该议案的相关内容作出说明；

（三）议案的内容不违反法律、行政法规和《公司章程》的规定；

（四）议案的内容属于董事会的职权范围。

第十三条董事长提出的议案，由其自行拟订或者委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。一名董事提出或者多名董事联名、总裁提出的议案，由提出议案的董事、总裁拟订，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。董事会专门委员会提出的议案，由其自行拟定，或者经董事长同意后，委托总裁或董事会秘书组织公司有关部门拟订。

第十四条董事会议案拟订完毕后，由董事会秘书负责安排，提交董事会讨论。重大关联交易议案应由独立董事过半数同意后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会、1/2以上独立董事或总裁提议召开临时董事会会议，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议；

（二）临时会议的提议人应按本规则第6条的规定提

交有关议案，并由董事长对有关议案进行形式性审核；

（三）对于符合要求的提议，董事长应按照本规则的规定召集临时会议。第五章董事会会议的召开和表决

第十六条董事会会议由董事长召集和主持，董事长

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。

第十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

有以下情形之一的董事，属关联董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交

易对方的法人或者其他组织、或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监

事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、公司股票挂牌交易的证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第十九条董事会会议应当采取现场会议、视频会议、电话会议或者相结合的方式召开，采用前述方式召开董事会会议时的表决方式和程序为：

（一）董事会会议采取现场会议方式召开的，由出席

现场会议的董事通过书面投票表决的方式形成决议，并当场宣布表决结果。

（二）董事会会议采取视频或者电话会议方式召开的，或者采取现场、视频或者电话会议相结合的方式召开的，出席现场会议的董事在会议现场以书面投票方式表决，通过视频和电话方式参加会议的董事通过口头或书面方式进行表决。通过视频或电话方式参加会议的董事应在会议结束当日签署相应的表决票、会议记录、决议等书面文件并

通过传真、电子邮件等方式将前述文件送达董事会秘书，并应在会议结束后3日内或董事会秘书指定的合理时间内，将其签署的表决票、会议记录、决议等书面文件原件送达董事会秘书；如通过视频或电话方式参加会议的董事事后

签署的表决票、会议记录、决议等书面文件与其在通过视

频、电话方式参加会议时的发言、表决意见不一致的，以其在通过视频、电话方式参加会议时的发言和表决意见为准。

由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议方式的情况下，并且在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取传真、书面传签等其他合法有效的通讯表决方式进行。采取前述通讯表决方式的条件包括：（1）因突发情况、不可抗力或者监管部门

要求等原因，如不及时召开董事会会议，将可能对公司的经营管理、业务发展、规范运作等造成较大影响的；（2）

拟提交董事会审议事项属于程序性或事务性事项，无需董事通过现场、视频或者电话方式进行讨论的；（3）全体董事一致同意采取前述通讯表决方式。采取上述通讯表决方式的程序为：董事会秘书将会议通知、议案、书面表决票

及/或决议文本等材料通过信函、传真、电子邮件、专人送

达等方式送达全体董事，参会董事应当在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止之日或之前将填妥的书面表

决票及/或签署后的决议文本送达董事会秘书，董事会秘书在会议通知列明的投票表决或决议文本签署截止日之次日将表决结果通报全体董事。

董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露

董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。

第二十条董事会会议，应当董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项委托其他董事代理表决。

委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。

第二十一条监事、总裁、董事会秘书列席董事会会议；与所议议题相关的公司其他高管人员等可根据需要列席会议。经会议主持人同意，列席会议人员可就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十二条董事会对所有列入议事日程的事项应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第二十三条董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。

第二十四条董事会对每一审议事项的表决，应由董

事会秘书清点，通过现场、视频或电话会议方式召开的董事会会议应当场公布表决结果。

会议主持人根据表决结果宣布董事会的决议是否通过。

决议的表决结果载入会议记录。

第二十五条对于无需形成董事会决议的下列日常事项，董事会可以进行讨论并形成会议纪要：（一）董事之间进行日常工作的沟通；

（二）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；

（三）讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；

（四）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；

（五）在实施股东会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；

（六）其它无需形成董事会决议的事项。

第六章董事会会议记录

第二十六条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

15年。

第二十七条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即

整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后3日内将整理完毕的会议记录送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后2日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达董事会秘书。若董事会会议记录存在记录错误或遗漏，董事可提出修改意见并由董事会秘书修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第二十八条对于以通讯方式召开的临时会议，董事

会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或发表意见情况及表决情况。

第二十九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十条出席会议董事应当在董事会决议上签字并

对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录或会议纪要的，该董事可以免除责任。

如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第七章附则

第三十一条本规则由董事会制定并作为《公司章程》的附件，本规则的生效条件与《公司章程》生效条件相同。

第三十二条本规则未尽事宜或本规则与国家颁布的

法律法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，依照国家法律法规和《公司章程》的规定执行。出现此种情形后，董事会应及时对本规则进行修订并报公司股东会审议批准。

第三十三条在本规则中，“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。

第三十四条本规则由董事会解释和修订。