君泽君律师事务所
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北京市君泽君(上海)律师事务所
关于天风证券股份有限公司年年度股东大会的2023
律师见证意见
致:天风证券股份有限公司
北京市君泽君(上海)律师事务所(以下简称“君泽君”或“本所”)接受天风
证券股份有限公司(以下简称“公司”)委托,委派律师出席公司于2024年6月
26日召开的2023年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件
和《天风证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,就本次
股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结
果的合法有效性进行现场律师见证,并出具本律师见证意见.
为出具本律师见证意见,君泽君律师审查了公司以下资料,包括:
1、《公司章程》；
2、公司于2024年4月29日召开的董事会会议决议;
3、公司于2024年4月30日利载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)的董事会会议决议公告；
4、公司于2024年6月6日利载于上海证券交易所网站
(http://www.sse.cOm.cn/)的《天风证券股份有限公司关于召开年2023
年度股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”)；
5、出席会议的股东或其代理/代表人的资格、身份证明文件等；
6、公司本次股东大会会议文件.
公司已向本所保证和承诺,公司所提供的所有文件正本及副本、原件及复印
件均真实、完整、准确,公司已向本所律师披露一切足以影响本律师见证意见出
具的事实和文件,且无任何隐瞒、疏漏之处.
本所律师同意将本律师见证意见书作为公司本次股东大会公告材料,随其他
须公告的文件一起公告,并依法对本所律师在其中发表的法律见证意见承担责
任.
本律师见证意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用
于其他任何目的.
本所律师根据有关法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对公司提供的上述资料和文件的有关事项进行了核查和视
频见证,并据此出具律师见证意见如下:
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验,本次股东大会由公司董事会召集.
2、公司董事会于本次股东大会召开15日前,即2024年6月6日,在上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上利载了《天风证券股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知》；并于2024年6月6日将本次股东大会
会议资料利登在上海证券交易所网站上.
3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行.
本次股东大会的现场会议于2024年6月26日14:30在湖北省武汉市武昌
区中北路217号天风大厦3楼会议室由董事长庞介民先生主持.本次股东大会召
开的时间、地点、会议内容与《会议通知》公告一致.
公司采用上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系
统”),通过交易系统投票平台的投票时间为:2024年6月26日9:15-9.25,
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月26日
的9:15-15:00.
君泽君认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司
法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定.
二、出席/列席会议人员、召集人资格
1、本次股东大会的召集人为公司董事会,具备召集股东大会的资格.
2、出席本次股东大会的股东及股东代表/代理人数为184人,代表股份
2,477,966,112股,占公司总股本的比例为28.5949%.
(1)经查验,出席本次股东大会的现场会议的股东及股东代表/代理人数为
9人,代表股份2,235,659,719股,占公司总股本的比例为25.7988%,其均为股
权登记日(即2024年6月21日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理/代表人.
(2)根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东为人,代表股175
份242,306,393股,占公司总股本的比例为2.7961%.通过网络投票系统参加表
决的股东的资格,其身份已由身份验证机构负责验证.
3、公司部分董事、监事、高级管理人员、本所见证律师出席/列席了本次
股东大会.
君泽君认为,本次股东大会的召集人、出席/列席会议人员资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定.
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
1、出席本次股东大会的现场会议的股东就《会议通知》中列明的审议事
项以现场投票的方式进行了投票表决,按《公司章程》规定的程序进行了监票、
验票和计票,并当场公布了现场表决结果.
2、本次股东大会网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供
了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果.
3、本次股东大会投票结束后,公司合并统计了本次股东大会现场投票和
网络投票的表决结果.
4、本次股东大会审议的议案及表决结果如下:
(1)审议通过《2023年度董事会工作报告》.
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,465,619,582
99.5017%；反对12.085,430股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4877%:弃
权261.100股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0106%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小458,543,860
投资者所持有效表决权股份总数的97.3780%；反对12,085,430股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5665%；弃权261,100股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0555
表决结果:通过.
(2)审议通过《2023年度监事会工作报告》.
(6)审议通过《2023年度利润分配方案》.
表决情况:同意2,465.730.032股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.5062%；反对11,974,080股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4832%；弃
权262,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0106%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意458.654,310股,占参与投票的中小
投资者所持有效表决权股份总数的97.4015%；反对11,974,080股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5428%；弃权262,000股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0557
表决结果:通过.
(7)审议通过《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》.
7.01品种
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,843
99.3216%；反对16,468,969股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6646%；弃
权339,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,121
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,468,969股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4974%；弃权339,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0721
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.02期限
表决情况:同意2,461.209.043股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.3237%；反对16,417,769股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6625%；弃
权339,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意454.133.321股,占参与投票的中小
投资者所持有效表决权股份总数的96.4414%；反对16,417,769股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4865%；弃权339,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0721
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.03利率
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,843
99.3216%；反对16,468,969股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6646%；弃
权339,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,121
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,468,969股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4974%；弃权339,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0721
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.04发行主体、发行方式及发行规模
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,843
99.3216%；反对16,468,969股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6646%；弃
权339,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0138%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,121
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,468,969股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4974%；弃权339,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0721
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.05发行价格
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,943
99.3216%；反对16,547,169股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6677%；弃
权261,000股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0107%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,221
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,547,169股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.5140%；弃权261,000股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0555
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.06担保及其它信用增级安排
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,943
99.3216%；反对16,478,869股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6650%；弃
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,221
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,478,869股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4995%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.07募集资金用途
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,943
99.3216%；反对16,478,869股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6650%；弃
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,221
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,478,869股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4995%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.08发行对象及向公司股东配售的安排
表决情况:同意2.461.233.343股,占出席会议有效表决权股份总数的
99.3247%；反对16,403,469股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6619%:弃
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,157,621
投资者所持有效表决权股份总数的96.4465%；反对16,403,469股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4835%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.09偿债保障措施
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,338,193
99.3289%；反对16,298,619股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6577%；开
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,262,471
投资者所持有效表决权股份总数的96.4688%；反对16,298,619股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4612%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.10决议有效期
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,943
99.3216%；反对16,478,869股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6650%；弃
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,221
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,478,869股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4995%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
7.11发行公司境内外债务融资工具的授权事项
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,461,157,943
99.3216%；反对16,478,869股,占出席会议有效表决权股份总数的0.6650%；弃
权329,300股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0134%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小454,082,221
投资者所持有效表决权股份总数的96.4305%；反对16,478,869股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.4995%；弃权329,300股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.0700
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
(8)审议通过《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关
联交易的议案》,关联股东已回避表决.
表决情况:同意229.914.963股,占出席会议有效表决权股份总数的
94.8239%；反对11,761,030股,占出席会议有效表决权股份总数的4.8506%；弃
权789,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.3255%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小229,914,963
投资者所持有效表决权股份总数的94.8239%；反对11,761,030股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的4.8506%；弃权789,200股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.3255
表决结果:通过.
(9)审议通过《关于预计公司2024年自营投资额度的议案》.
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,465,461,982
99.4953%；反对11,514,930股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4646%；弃
权989,200股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0401%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小458,386,260
投资者所持有效表决权股份总数的97.3445%；反对11,514,930股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4453%；弃权989,200股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.2102
表决结果:通过.
(10)审议通过《关于公司董事2023年度已发放报酬总额的议案》.
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,465,348,582
99.4908%；反对11,896,630股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4800%；弃
权720.900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0292%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小458,272,860
投资者所持有效表决权股份总数的97.3204%；反对11,896,630股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5264%；弃权720,900股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.1532
表决结果:通过.
(11)审议通过《关于公司监事2023年度已发放报酬总额的议案》.
表决情况:同意股,占出席会议有效表决权股份总数的2,465,348,582
99.4908%；反对11,896,630股,占出席会议有效表决权股份总数的0.4800%；弃
权720,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0292%.其中,本项议案中
小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中小458,272,860
投资者所持有效表决权股份总数的97.3204%；反对11,896,630股,占参与投票
的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.5264%；弃权720,900股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.1532
表决结果:通过.
(12)审议通过《关于修订<天风证券股份有限公司章程>的议案》.
表决情况:同意2.429.600.836股,占出席会议有效表决权股份总数的
98.0481%；反对47.157,376股,占出席会议有效表决权股份总数的1.9030%:开
权1,207,900股,占出席会议有效表决权股份总数的0.0489%.其中,本项议案
中小投资者参与表决的单独计票情况为:同意股,占参与投票的中422,525,114
小投资者所持有效表决权股份总数的89.7289%；反对47.157.376股,占参与投
票的中小投资者所持有效表决权股份总数的10.0145%:开权1.207.900股,占参
与投票的中小投资者所持有效表决权股份总数的%.0.2566
表决结果:通过.本议案以股东大会特别决议方式审议通过,即由出席本次
股东大会的股东及委托代理人所持有/代表表决权的三分之二以上通过.
君泽君认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,表决结果合
法有效.
四、结论意见
基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会召集人资格、出席/列席
会议人员资格合法有效:公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决
结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定.本次股东大会形成的决议合法、有效.
(本页以下无正文)
(本页无正文,系《北京市君泽君(上海)律师事务所关于天风证券股份有限公司年2023
年度股东大会的律师见证意见》之签字盖章页)
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北京市君泽君民上海)律师事务所经办律师:
刘文华
年2
负责人:经办律师:
刘文华白宝宝
签署日期:2o24年6月26日
