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北京市金杜律师事务所
关于富士康工业互联网股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个
行权期行权、部分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条
件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致:富士康工业互联网股份有限公司
北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受富士康工业互联网股份有限公℃
2019司(以下简称“公司”)委托,作为其年股票期权与限制性股票激励计划
(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律
行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)和《富士康工业互联
网股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,就本激励计划
部分预留授予股票期权第五个行权期行权(以下简称“本次行权”)、部分预留授
予限制性股票第五个解除限售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)条件成就
回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回购注销”)所涉及的相关事项,出具
本法律意见书.
为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材料
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件.在公司保证提供
金杜律师事务所国际联盟成员所.更多信息,敬请访问www.kwm.com
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了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料
确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无任何
隐满、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符
的基础上,本所对有关事实进行了查证和确认
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
(律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任.
本所仅就与公司本次行权、本次解除限售、本次回购注销相关的法律问题发表
意见,且仅根据中华人民共和国境内(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区,以下简称“中国境内”)现行法
律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见.本所不对本次行
权、本次解除限售、本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证.对于出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其
他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见.
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次行权、本次解除限售、本次回购
注销的必备文件之一,随其他材料一起报送或公告,作为公开披露文件,并依法对
所出具的法律意见书承担相应的法律责任
本法律意见书仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次回购注销之目的
使用,不得用作任何其他目的.本所同意公司在其为实施本次行权、本次解除限售
本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述号
用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内
容再次审阅并确认.
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管
2
理委员会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所有关规定的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本激励计划的实施情况
2019年1月11日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于(富士
2019康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案))及
2019其摘要的议案》《关于(富士康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2019公司年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》.公司独立董事发
表了同意的独立意见.2019年1月11日,公司第一届监事会第六次会议审议通过
2019了《关于(富士康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计
2019划(草案))及其摘要的议案》《关于(富士康工业互联网股份有限公司年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》.
2019年3月4日,公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第七次会
2019议审议通过了《关于(富士康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制性
股票激励计划(草案修订稿))及其摘要的议案》.公司独立董事发表了同意的独
立意见.
2019年3月20日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于(富
2019士康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订
2019稿))及其摘要的议案》《关于(富士康工业互联网股份有限公司年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法)的议案》《关于提请股东大会授权董
2019事会办理公司年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》.独立董
事向全体股东公开征集了委托投票权
2019年4月30日,公司第一届董事会第十六次会议和公司第一届监事会第十
2019次会议审议通过了《关于调整富士康工业互联网股份有限公司年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《富士康工业
2019互联网股份有限公司关于向公司年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.
2019年8月13日,公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十二次
3
2019会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格和限制性股票授予价格的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2019年9月11日,公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十三次
2019会议审议通过了《关于向公司年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授
予部分预留权益的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2019年12月31日,公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十
2019六次会议审议通过了《关于向公司年股票期权与限制性股票激励计划激励对
象授予剩余部分预留权益的议案》.关联董事已回避表决,公司独立董事发表了同
意的独立意见.
2019年12月31日,公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十
六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.
公司独立董事发表了同意的独立意见.监事会对本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股
票数量进行了审核
2020年4月28日,公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》.2020年4月29日
2019公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.
2020年4月28日,公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票的议案》,监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励
对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2020年4月29日,公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2020年5月28日,公司召开了2019年年度股东大会,审议通过了《关于注
4
2019销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司年股票期权
与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.
2020年6月22日,公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九
2019次会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2020年9月11日,公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议
2019审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权
第一个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.
2020年9月11日,公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议
2019审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.监事
会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的
股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核.
2020年12月31日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
2019议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期
权第一个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2020年12月31日,公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会
2019议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.监
事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销
的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2021年4月30日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议
2019审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二
个行权期行权条件、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
5
2021年4月30日,公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议
2019审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.监事
会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对家名单及拟注销的
股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2021年7月26日,公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
2019议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价
格的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2021年9月11日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次
2019会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票
期权第二个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2021年9月11日,公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次
2019会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注
销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2021年12月31日,公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五
2019次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股
票期权第二个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2021年12月31日,公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五
2019次会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注
销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2022年4月30日,公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八
2019次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期
6
权第三个行权期行权条件、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成
就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2022年4月30日,公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八
2019次会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注
销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2022年8月4日,公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十
2019次会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2022年9月11日,公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十
2019二次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授子
股票期权第三个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2022年9月11日,公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十
2019二次会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意
见.监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及
拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核
2022年12月31日,公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二
2019十四次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授
予股票期权第三个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2022年12月31日,公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二
2019十四次会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部
分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立
意见.监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单
及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核
7
2023年5月5日,公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十
2019七次会议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票
期权第四个行权期行权条件、首次授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件
成就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2023年5月5日,公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第二十
2019七次会议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分
股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意
见.监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及
拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核
2023年7月27日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议
2019审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格
的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见
2023年9月11日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议
2019审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权
第四个行权期行权条件、部分预留授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件
或就的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.
2023年9月11日,公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议
2019审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的议案》.公司独立董事发表了同意的独立意见.监事
会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟注销的
股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核
2023年12月31日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
2019议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期
权第四个行权期行权条件、剩余预留授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条
件成就的议案》.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案
2023年12月31日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会
2019议审议通过了《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期
权和回购注销部分限制性股票的议案》.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了
8
本项议案.监事会对本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的激励对象
名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核
2024年4月30日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
2019议审议通过了《关于年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第
五个行权期行权条件、首次授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的
议案》.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案
2024年4月30日,公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会
2019议审议通过《关于公司年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票的议案》.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案.监事会对本
次回购注销部分限制性股票的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行
了审核.
2024年8月13日,公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次
2019会议审议通过了《关于调整年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权
价格的议案》.公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了本项议案
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
(一)本次行权及本次解除限售的批准与授权
2019年3月20日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
2019股东大会授权董事会办理公司年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的
议案》,授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件/获授的限制性股票解锁资
格、解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
授权董事会决定激励对象是否可以行权/解锁；授权董事会办理激励对象行权/解锁
所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记.
2024年9月11日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2019年
股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期行权条件、部
分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》.
9
2024年9月11日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期行权条件
部分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》.
2024年9月11日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于2019
年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期行权条件
部分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就的议案》.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次行权及本次
解除限售已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案
修订稿)》的相关规定.
(二)本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划(草案修订稿)》,本激励计划部分预留授予的股票期权/限
制性股票的第五个行权期/解除限售期,自部分预留授予的股票期权/限制性股票的
60授权日/授予日起个月后的首个交易日起至部分预留授予的股票期权/限制性股票
72的授权日授予日起个月内的最后一个交易日当日止.
2019根据《富士康工业互联网股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计
划部分预留权益授予结果的公告》,本激励计划部分预留授予股票期权和限制性股
票的授权日/授予日为2019年9月11日,因此本激励计划部分预留授予的股票期
权/限制性股票的第五个行权期/解除限售期为自2024年9月11日后的首个交易日
起至2025年9月11日内的最后一个交易日当日止.
(三)本次行权及本次解除限售需满足的条件
1、《激励计划(草案修订稿)》规定的股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件:
(1)公司未发生以下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
10
其他
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
36③上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
4法律法规规定不得实行股权激励的
③中国证监会认定的其他情形.
(1)公司发生上述第条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销
(2)激励对象未发生以下任一情形:
1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:
12②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
12③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施:
@具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
6中国证监会认定的其他情形.
(3)公司层面考核要求
本激励计划在2019年-2023年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考
核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一.业绩考核目标
如下表所示:行权安排业绩考核目标
部分预留授予的股票期权第一个行权期2019公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第二个行权期2020公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
11行权安排业绩考核目标
第三个行权期2021公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第四个行权期2022公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第五个行权期2023公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润,且
不考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响.
(4)激励对象层面考核要求
衣据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核.激励对象个人考
核评价结果分为“A+”、“A”“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应行权系数如下表所
示:评价结果 A+ A B C D
行权系数100%100%80%50%0%
注:个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度x行权系数
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例行
权:按照规定激励对象对应考核当年不可行权的股票期权由公司注销
2、《激励计划(草案修订稿)》规定的限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件:
(1)本公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
36③上市后最近个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形;
12
其他
4法律法规规定不得实行股权激励的:
(1)③中国证监会认定的其他情形.公司发生上述第条规定情形之一的,激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
或市价(孰低为准)回购注销.
(2)激励对象未发生如下任一情形:
12①最近个月内被证券交易所认定为不适当人选
12②最近个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:
12③最近个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
5法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
6中国证监会认定的其他情形
(3)公司层面考核要求本激励计划在2019年-2023年会计年度中,分年度对
公司的业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限
售条件之一.业绩考核目标如下表所示:解除限售安排业绩考核目标
部分预留授予的限制性股票第一个解除限售期2019公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第二个解除限售期2020公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第三个解除限售期2021公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准
第四个解除限售期2022公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准.
第五个解除限售期2023公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准
注:以上“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不
考虑股权激励成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响
13
其他
(4)激励对象层面考核要求
依据激励对象的工作能力和工作业绩达标情况做出绩效考核.激励对象个人考
核评价结果分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级,分别对应解除限售系数如下
表所示:评价结果 A+ A B - D
行权系数100%100%80%50%0%
注:个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度x解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解
除限售其获授的限制性股票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股
票,由公司按授予价格或市价(孰低为准)回购注销
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行
(四)本次行权及本次解除限售条件满足情况
1、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审
字(2024)第10011号《审计报告》、普华永道中天特审字(2024)第1064号
《内部控制审计报告》、公司利润分配相关公告及公司出具的说明确认函并经本所
律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cnls
hixinchaxun/)、中国证监会“政府信息公开”(http://www.csrc.gov.cnlcsrclc101
971/zfxxgk_zdgk.shtml)、上海证券交易所“监管信息公开”(http:/wwW.sSe.co
m.cn/disclosurelcredibilitylsupervision/measures/)及“信用中国”(https://www.
creditchina.gov.cn/)进行查询,截至本法律意见书出具日,公司未发生以下任一
(1)情形:最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
(2)表示意见的审计报告:最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告:(3)上市后最近36个月内出现过未按法
(4)律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形:法律法规规定不得
(5)实行股权激励的:中国证监会认定的其他情形.
2、根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司第三届监事会第十三次会
议决议及公司和激励对象出具的说明确认函并经本所律师在中国证监会“证券期货
市场失信记录查询平台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会
14
100033“政府信息公开”(http://www.csrc.gov.cn/csrclclzfxxgkzdgk.shtml)、
中国证监会深圳监管局“政府信息公开”(http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104
332lzfxxgk zdgk.shtml)、上海证券交易所“监管信息公开”(http://www.sse.co
m.cn/disclosurelcredibility/supervision/measures/)、中国执行信息公开网(http:/
lzxgk.court.gov.cn)、12309 中国检察网(https://www.12309.gov.cn/)进行查询,
截至本法律意见书出具日,本次行权及本次解除限售的激励对象未发生以下任一情
形:(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:(2)最近12个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:(3)最近12个月内因重大违法违规
(4)行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施:具有《公
(5)司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:法律法规规定不得
(6)参与上市公司股权激励的:中国证监会认定的其他情形
3、根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天审
字(2024)第10011号《审计报告》、普华永道中天审字(2023)第10011号
《审计报告》、普华永道中天审字(2022)第10011号《审计报告》、普华永道
中天审字(2021)第10011号《审计报告》、公司相关公告文件及公司出具的说
2023明确认函并经本所律师核查,公司年净利润不低于前三个会计年度平均水准
满足本激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期和部分预留授予限制性股票第
五个解除限售期的公司业绩考核目标,满足本次行权和本次解除限售条件.以上
“净利润”是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且不考虑股权激励
成本及本股权激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响
None
4、根据公司出具的《富士康工业互联网股份有限公司2019年股票期权和限制
性股票激励计划部分预留授予第五期解除限售和行权的激励对象名单(含绩效考
46核)》、说明确认函并经本所律师核查,本次行权的名激励对象及本次解除限
售的253名激励对象2023年度绩效考核结果为“A+”或“A”,对应的行权/解除限售系
数为100%；本次解除限售的1名激励对象2023年度绩效考核结果为“B”,对应的
解除限售系数为80%:本次解除限售的3名激励对象2023年度绩效考核结果为
50“C”,对应的解除限售系数为%.
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次行权及本次解除限
售满足《激励计划(草案修订稿)》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售
条件.
15
三、本次回购注销的基本情况
(一)本次回购注销的批准与授权
2020年5月28日,公司2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会
2019授权董事会办理公司年股票期权与限制性股票激励计划回购注销有关事宜的
议案》,授权董事会办理实施股权激励计划回购注销有关事宜,包括确定股权激励
计划回购注销的时间、激励对象、注销股票期权的数量、回购注销限制性股票的数
量等事宜:办理因回购注销导致公司减少注册资本所必需履行的全部事宜等
2024年9月11日,公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》.
2024年9月11日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》.
2024年9月11日,公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》,根据相关法
律法规及公司激励计划的有关规定,监事会对本次回购注销部分限制性股票的激励
对象名单及拟回购注销的限制性股票数量等进行了审核
基于上述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销已
取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿))
的相关规定.
(二)本次回购注销的原因
根据《激励计划(草案修订稿)》第五章之“二、限制性股票激励计划”之
“(七)限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定之“在公司业绩目标达成
的前提下,激励对象根据考核结果按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股
票；按照规定激励对象考核当年不得解除限售的限制性股票,由公司按授予价格或
市价(孰低为准)回购注销.”
根据《激励计划(草案修订稿)》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化
1的处理方式”之“(二)激励对象离职”的相关规定之“、激励对象合同到期目
16
不再续约或主动辞职的,其已行权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不
得行权,由公司进行注销:已解除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授
2予价格,则以市价回购).、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的,其已行
权股票不作处理,已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司进行注销；已解
除限售的限制性股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,
由公司以授予价格进行回购注销(若市价低于授予价格,则以市价回购).”
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司提供的激励对象离职证明及公
司出具的《富士康工业互联网股份有限公司回购名单》、说明确认函,本激励计划
7激励对象中,原限制性股票激励对象中人因个人原因已离职,不再具备激励对象
资格:限制性股票激励对象中1人2023年度绩效考核结果为B,对应的行权/解除
限售系数为80%；限制性股票激励对象中3人2023年度绩效考核结果为C,对应
50的行权/解除限售系数为%
根据公司第三届董事会第十六次会议决议,公司根据《激励计划(草案修订
稿)》《考核管理办法》的相关规定,对已离职的原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销:对激励对象绩效考核结果为B或C对应不得解除限
售部分的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
(三)本次回购注销部分限制性股票的数量及回购价格
11根据公司第三届董事会第十六次会议决议、同意公司回购注销名激励对象
74.430持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票股
根据公司第三届董事会第十六次会议决议、公司相关公告文件及出具的说明确
认函,因目前公司股票市价高于授予价格,所以本次限制性股票回购价格为激励对
11象在不同授予日所对应的授予价格.李书玉、杜小毅等名激励对象回购价格均
5.901为元/股
基于上述,本所律师认为,本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理
办法》和《激励计划(草案修订稿)》的相关规定
四、结论
17
综上所述,本所律师认为:
(一)截至本法律意见书出具日,公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶
段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的相关规
定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划(草案修订稿)》和《考核管理办法》
中规定的行权和解除限售条件:公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息
披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限
售手续.
(二)截至本法律意见书出具日,公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》及《激励计划
(草案修订稿)》的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并
按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续
本法律意见书正本一式三份.
(以下无正文,下接签章页)
18
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于富士康工业互联网股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划部分预留授予股票期权第五个行权期行权
部分预留授予限制性股票第五个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票相关事项的法律意见书》之签章页)
北东市金社建师基券所经办律师:
X
苏峰
人
从群基
-
负责人:X℃C
王玲
二O二四年九F-日
