柏诚股份:国浩律师（南京）事务所关于公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书

国浩律师（南京）事务所

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柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书

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二〇二五年三月国浩律师(南京)事务所法律意见书

国浩律师（南京）事务所关于柏诚系统科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书

致：柏诚系统科技股份有限公司

国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“柏诚股份”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师审阅了公司拟定的《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等相关法律法规及《柏诚系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证，为出具本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：

1国浩律师(南京)事务所法律意见书

1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、签字都是真实有效的，签署人具有完全民事行为能力且取得了应当取得的授权；

2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记

载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副本一致；

3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作出如下声明：

本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得作为任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责谨慎，出具法律意见如下：

一、本次回购注销的授权与批准

（一）本次激励计划已履行的决策程序1、2024年7月12日，柏诚股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

2、2024年7月12日，柏诚股份第七届董事会第三次会议审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，拟作为激励对象的关联董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生回避表决。

3、2024年7月12日，柏诚股份第七届监事会第二次会议审议通过了《关

2国浩律师(南京)事务所法律意见书

于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

4、2024年7月13日至2024年7月22日，公司在内部公示了本次激励计

划拟首次授予激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何员工对拟首次授予激励对象名单提出的异议。

5、2024年7月29日，柏诚股份召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

6、2024年7月29日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会认为本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以2024年7月29日作为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象首次授予493.8780万股限制性股票，授予价格为5.45元/股，并同意提交公司董事会审议。

7、2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会、监事会均认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年7月29日为首次授予日，向符合首次授予条件的97名激励对象授予493.8780万股限制性股票，授予价格为人民币5.45元/股。

（二）本次回购注销已履行的决策程序1、2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57600股，回购价格为5.39元/股。前述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

3国浩律师(南京)事务所法律意见书2、2025年3月24日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购1名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票57600股，回购价格为5.39元/股。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及依据根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理二、激励对象个人情况发生变化”第（五）条规定，激励对象主动提出辞职并经公司同意的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，并支付同期存款利息。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

根据公司提供材料及本所律师核查，激励对象李俊因在首次授予限制性股票限售期届满前离职，不再符合激励条件，根据《激励计划》规定，公司将对该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

1、回购数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象为李俊1人，经本所律师核查，首次授予完成后，李俊合计持有限制性股票57600股。

2、回购价格的调整

根据《激励计划》有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等

4国浩律师(南京)事务所法律意见书

影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。