中信建投证券股份有限公司

关于

赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之

标的资产过户情况的

独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年三月独立财务顾问声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“中信建投证券”）接受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“上市公司”）委托，担任赛力斯发行股份购买资产之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提

供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对赛力斯的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财

务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

15、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

2释义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

本核查意见、本独立《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行指财务顾问核查意见股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》

赛力斯、本公司、公指赛力斯集团股份有限公司

司、上市公司

龙盛新能源、标的公指重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司司

重庆产业母基金指重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）两江投资集团指重庆两江新区开发投资集团有限公司两江产业集团指重庆两江新区产业发展集团有限公司

交易对方、三方股重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区开发投指

东、国资股东资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司赛力斯集团股份有限公司、重庆产业投资母基金合伙企业（有限合交易双方、交易各方指伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业发展集团有限公司

标的资产、交易标的指重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司100%股权

本次交易、本次重上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆两江新区龙盛新能源科

组、本次重大资产重指

技有限责任公司100%股权组《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限《发行股份购买资指合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业产协议》发展集团有限公司之发行股份购买资产协议》《赛力斯集团股份有限公司与重庆产业投资母基金合伙企业（有限《发行股份购买资指合伙）、重庆两江新区开发投资集团有限公司、重庆两江新区产业产协议之补充协议》发展集团有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《赛力斯集团股份有限公司拟向重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、重庆两江新区产业发展集团有限公司和重庆两江新区开

资产评估报告、评估指发投资集团有限公司发行股份购买资产涉及的重庆两江新区龙盛报告新能源科技有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第516号）

中信建投证券、独立指中信建投证券股份有限公司财务顾问

中京民信、资产评估

指中京民信（北京）资产评估有限公司

机构、评估机构

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

公司章程指《赛力斯集团股份有限公司章程》股东大会指赛力斯集团股份有限公司股东大会

3董事会指赛力斯集团股份有限公司董事会

监事会指赛力斯集团股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上交所、证券交易所指上海证券交易所

报告期、最近两年一

指2022年度、2023年度、2024年1-6月期审计基准日指2024年6月30日评估基准日指2024年6月30日

A 股 指 人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

4一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概览交易形式发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、交易方案简介

两江产业集团持有的龙盛新能源100%股权

交易价格816395.20万元

名称龙盛新能源100%股权主营业务提供新能源汽车工厂的生产性租赁服务根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司归属于“L71交易 所属行业 租赁业”之“L7119 其他机械与设备经营租赁”。

标的

符合板块定位□是□否√不适用

其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游√是□否购买资产）

与上市公司主营业务具有协同效应√是□否

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重

交易性质√是□否大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□有√无

本次交易有无减值补偿承诺□有√无其它需特别说明的事项无

（二）本次重组标的评估或估值情况评估结果本次拟交易交易价格其他交易标的名称基准日评估方法增值率（万元）的权益比例（万元）说明龙盛新能源2024年资产基础法816395.207.46%100%816395.20-

100%股权6月30日

（三）本次重组的支付方式支付方式向该交易对方序号交易对方交易标的名称及权益比例支付的总对价

股份对价（万元）（万元）

1重庆产业母基金龙盛新能源42.99%股权350943.91350943.91

2两江投资集团龙盛新能源26.32%股权214895.36214895.36

3两江产业集团龙盛新能源30.69%股权250555.93250555.93

合计龙盛新能源100%股权816395.20816395.20

5（四）发行股份购买资产发行情况

股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元

66.06元/股，不低于定

上市公司第五届董事会第十价基准日前120个交

定价基准日一次会议决议公告之日，即发行价格易日的上市公司股票

2024年4月30日

交易均价的80%

123583893股，占发行后上市公司总股本的比例为7.57%，其中：

重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）53125024股；

发行数量重庆两江新区开发投资集团有限公司32530330股；

重庆两江新区产业发展集团有限公司37928539股。

是否设置发行价格调

□√是□否整方案

1、重庆产业母基金在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的15043416股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计93729.29万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的38081608股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计237270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、两江投资集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的23010081股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计143366.2750万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9520249股股份（对应本企业2024年6月锁定期安排

28日向标的公司出资部分，合计59316.7250万元），自本次发行结

束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

3、两江产业集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9367702股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计58366.27万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的28560837股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计177950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市

公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者

6重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意

见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据上市公司2023年度经审计财务数据、标的公司2023年度经审计的财务数据，购买资产相关财务数据比较如下：

单位：万元购买资产比

项目标的公司交易对价选取指标*上市公司*

例*/*

资产总额705052.19816395.205124467.1115.93%

营业收入9108.57816395.209108.573584195.790.25%归属于母公司所

293897.15816395.201140582.6271.58%

有者权益

综上所述，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不

存在关联关系，发行股份购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%。

根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近三十六个月内，公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易前

7后，上市公司的控股股东均为小康控股，实际控制人均为张兴海，本次交易不会

导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次会议审议通过；

2、本次交易草案已经上市公司第五届董事会第十六次会议审议通过；

3、本次交易方案已经上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人原则

性同意；

4、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

7、本次交易已经有权国有资产监督管理机构批准；

8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

9、本次交易已获得上交所审核通过；

10、本次交易已经中国证监会同意注册。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

四、本次重组的标的资产过户情况

（一）资产交割及过户情况

本次重组的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据重庆两江新区市场监督

8管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本核查意见出具之日，龙盛新能源

100%股权已全部过户登记至上市公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，

龙盛新能源成为上市公司全资子公司。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

（二）本次交易实施后续事项

根据本次重组方案、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等本次重组相关协议，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重组标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：

1、公司尚需按照本次重组相关协议的约定向相关交易对方发行股份以支付

交易对价，并按照有关规定办理本次重组新增股份的相关登记、上市手续；

2、公司尚需就本次重组涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工

商变更登记或备案手续；

3、本次重组的相关各方尚需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；

4、公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组

的后续事项履行信息披露义务。

综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。

五、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重组的实施过程履行了必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法、有效；

93、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）10（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

周洋贾兴华中信建投证券股份有限公司年月日

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