北京市金杜律师事务所

关于

赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书二零二五年三月

1北京市金杜律师事务所

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书

致：赛力斯集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“上市公司”）委托，作为本次交易的专项法律顾问，就赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）所涉有关法律事项，已于2024年9月13日出具《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2024年10月29日出具了《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2025年1月7日出具了《北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

2025年2月18日，中国证监会核发《关于同意赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307号），同意本次交易的注册申请。现本所就本次交易标的资产交割情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。

本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本法律意见书。本法律意见书中使用的简称，具有与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用之简称相同的含义。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律2业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供赛力斯为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意赛力斯在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和上交所

的要求引用本法律意见书的相关内容，但赛力斯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见书如下：

一、本次交易方案概述

根据赛力斯第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十六次会议决

议、2024年第四次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份购买资产协议》

《补充协议》等相关文件资料，本次交易方案的主要内容如下：

赛力斯拟通过发行股份的方式购买重庆产业母基金、两江投资集团、两江产

业集团合计持有的龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有龙盛新能源100%的股权。

二、本次交易的批准和授权

1、赛力斯的批准与授权

2024年4月29日，赛力斯第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十

次会议形成有效决议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就相关事项发表了独立意见。

2024年9月13日，赛力斯召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会

第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议3案》《关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就相关事项发表了独立意见。

2024年10月28日，赛力斯召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了

《关于公司发行股份购买资产方案的议案》《关于<赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2、目标公司的批准与授权

根据目标公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，龙盛新能源已召开股东会，同意本次交易相关议案。

3、交易对方的批准与授权

根据交易对方提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，重庆产业母基金投资决策委员会已召开会议，两江投资集团、两江产业集团已分别召开董事会，同意本次交易相关议案。

4、国有资产监督管理部门的批准及备案程序根据重庆两江新区国有资产监督管理局于2024年9月12日出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易涉及的《资产评估报告》已履行国有资产评估备案程序。

根据交易对方提供的《重庆两江新区国有资产监督管理局关于同意两江投资集团、两江产业集团以所持重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司股权参与赛力斯集团股份有限公司重大资产重组的批复》，重庆两江新区国有资产监督管理局已于2024年9月30日批准本次交易。

5、上交所审核通过及中国证监会同意注册2025年1月21日，上交所并购重组审核委员会出具《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第3次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2025年2月18日，中国证监会核发《关于同意赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕307号），同意本次交易的注册申请。

4综上，本所认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。

三、标的资产交割情况

根据本次交易方案，本次交易项下赛力斯购买的标的资产为龙盛新能源100%的股权。

根据龙盛新能源于2025年3月25日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MAC02ADW14）以及经修订及备案的公司章程等资料，截至本法律意见书出具日，龙盛新能源因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手续，赛力斯持有龙盛新能源100%股权。

综上，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至赛力斯的法律义务。

四、本次交易的后续重大事项

截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续重大事项主要包括：

1、上市公司尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定，向交易对方发行

股份以支付交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；

2、上市公司尚需就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事

宜办理变更登记或备案手续；

3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

4、上市公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求继续履行后续的信息披露义务。

综上，本所认为，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

五、结论意见综上，本所认为：

51、本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的

生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。

2、本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，

交易对方依法履行了将标的资产交付至赛力斯的法律义务。

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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