新疆宝地矿业股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年是新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）实施“十四五”规

划的关键一年，也是公司强基固本、改革发展的重要一年。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》

《公司董事会议事规则》的相关规定，本着对全体股东负责的态度，不断强化体制机制建设，持续提升治理效能，保障公司规范运作，持续推动公司稳定健康发展。

现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：

一、2024年主要经营情况

2024年，公司董事会审慎决策，管理层攻坚克难，全体员工聚力奋进，强化安全生产，持续降本增效，认真研判市场行情，积极拓展市场份额，较好的完成了年度目标任务，保持了稳中有进的良好态势。

2024年度，公司实现营业收入11.96亿元，同比增长38.07%；实现归属于上市公

司股东的净利润1.38亿元，较上年同期下降25.89%。截至2024年末，公司总资产

65.31亿元，较年初增长5.58%；归属于上市公司股东的净资产30.46亿元，较年初增长0.07%。

二、董事会建设及运作情况

（一）董事会机构设置情况

公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，独立董事占比达三分之一，董事会成员构成多元化、知识背景复合化，董事会成员在矿产开发、企业管理、审计内控、风险合规等方面具有丰富的管理经验，有效地提升了董事会的科学决策水平。

1董事会设立审计与合规管理委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委

员会、提名委员会，其中审计与合规管理委员会主任委员由会计专业人士担任。

（二）董事会召开会议情况

2024年，根据公司经营实际需要，董事会共召开6次会议。具体情况如下：

序号会议届次召开日期议案名称

会议审议通过以下议案并形成会议决议（注1）：

第四届董1.《关于参与新疆维吾尔自治区和田县大红柳滩外围龙门山锂矿勘查探矿权竞拍

2024年2月

1事会第二的议案》；

23日

次会议2.《关于参与新疆维吾尔自治区若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权竞拍的议案》；

3.《关于择机召开股东大会的议案》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》；

2.《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》；

3.《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；

4.《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》；

5.《关于〈2023年度董事会审计与合规管理委员会履职报告〉的议案》；

6.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告和审计与合规管理委员会对

2023年度年审会计师履行监督职责情况报告的议案》；

7.《关于〈2023年年度报告及其摘要〉的议案》；

8.《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》；

9.《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》；

10.《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》；

11.《关于〈2023年环境、社会和治理（ESG）报告〉的议案》；

第四届董12.《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》；

2024年4月

2事会第三13.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

10日

次会议14.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

15.《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》；

16.《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；

17.《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》；

18.《关于预计2024年度担保额度的议案》；

19.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

20.《关于预计2024年度申请金融机构授信额度的议案》；

21.《关于变更会计政策的议案》；

22.《关于支付2023年度审计费用的议案》；

23.《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

24.《关于确认高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

25.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

26.《关于修订<董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议案》；

27.《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

第四届董

2024年4月1.《关于〈2024年第一季度报告〉的议案》；

3事会第四25日2.《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整次会议合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》。

2会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《新疆宝地矿业股份有限公司审计、评估中介机构选聘管理办法》；

第四届董

2024年7月2.《关于聘任会计师事务所的议案》；

4事会第五

3日3.《新疆宝地矿业股份有限公司内部控制管理办法》；

次会议

4.《新疆宝地矿业股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理办法》；

5.《关于召开新疆宝地矿业股份有限公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《关于公司<2024年半年度报告及其摘要>的议案》；

2.《关于2024年半年度利润分配方案的议案》；

3.《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

第四届董

2024年8月5.《关于控股子公司备战矿业启动1000万吨/年采选工程项目建设的议案》；

5事会第六

19日6.《公司内部控制管理手册》；

次会议

7.《公司内控评价管理办法》；

8.《公司内控评价手册》；

9.《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案执行情况的报告》；

10.《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；

11.《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

第四届董会议审议通过以下议案并形成会议决议：

2024年10

6事会第七1.《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》；

月24日

次会议2.《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》。

注1：2024年2月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于参与新疆维吾尔自治区和田县大红柳滩外围龙门山锂矿勘查探矿权竞拍的议案》《关于参与新疆维吾尔自治区若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权竞拍的议案》及《关于择机召开股东大会的议案》。

公司拟参与竞拍新疆维吾尔自治区和田县大红柳滩外围龙门山锂矿勘查探矿权和若羌县瓦石峡南锂矿勘查探矿权，鉴于当时通过公开参与竞拍存在较大的不确定性，如果董事会审议通过后予以披露，将有增加竞拍对手及提高竞拍价格的可能，损害公司及中小投资者利益，且最终结果公司未能竞拍获得标的，故参与竞拍探矿权事项属于公司商业秘密，予以豁免披露。

董事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司的重大问题做出了决策。

（三）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开3次股东大会，具体情况如下：

（1）本报告期年度股东大会情况序号会议届次召开日期议案名称

会议审议通过以下议案：

1.《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2.《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

3.《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》；

2023年年度

12024年5月8日4.《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

股东大会

5.《关于<2024年度财务预算报告>的议案》；

6.《关于修订<公司章程>的议案》；

7.《关于2023年度利润分配预案的议案》；

8.《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》；

39.《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》；

10.《关于预计2024年度担保额度的议案》；

11.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

12.《关于预计2024年度申请金融机构授信额度的议案》；

13.《关于支付2023年度审计费用的议案》；

14.《关于确认董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

15.《关于确认监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》；

16.《2023年度独立董事述职报告》。

（2）本报告期临时股东大会情况序号会议届次召开日期议案名称

2024年第一次会议审议通过以下议案：

12024年7月19日

临时股东大会1.《关于聘任会计师事务所的议案》。

会议审议通过以下议案：

1.《关于控股子公司备战矿业启动1000万吨/年采选工程

2024年第二次

22024年9月5日项目建设的议案》；

临时股东大会2.《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》。

董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会审议通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（四）董事会各专门委员会的履职情况

2024年，审计与合规管理委员会召开8次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，战略与可持续发展委员会召开4次会议。各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照有关规定开展相关工作及履行职责，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，充分发挥了各专门委员会决策支持作用，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。

（五）独立董事履职情况

2024年，独立董事召开2次独立董事专门会议，对关联交易、利润分配预案、选

聘会计师事务所等事项发表意见，充分发挥自己专业知识方面的优势，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。

42024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定勤勉尽职，深入矿山实地调研、参观考察、座谈交流，了解公司经营情况和发展规划，并提出专业意见和建议；积极出席2024年公司召开的相关会议，对各项提案和其他事项进行了认真讨论并进行了审慎表决，切实发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护中小股东权益和上市公司整体利益。

二、主要工作回顾

（一）坚持党建引领，完善运作机制

公司始终坚持把党的领导融入中心、进入治理。一是修订了党委前置研究讨论重大经营管理事项清单，明确党委在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，把党的领导落实到公司治理各环节。二是厘清了各治理主体权责边界，建立健全“三会一层”权限划分工作机制，进一步强化企业的内部管理，提高决策效率与质量。三是不断完善内控制度建设和运行机制，让合规管理深入企业文化，通过优化制度管理、完善体系建设，形成流程化管理指引和按制度办事、靠制度管人的高效管理模式。

（二）压减法人层级，提升管理效能1.2024年，公司完成吸收合并全资子公司新疆华兴矿业有限责任公司（简称“华兴矿业”），办理完毕了工商注销手续。华兴矿业持有的新疆天华矿业有限责任公司68%股权、新疆荣景矿业有限责任公司43%股权、新疆怡盛华矿业有限责任公司

19%股权均已办理变更登记至公司名下，法人层级进一步压缩，管理效能进一步提升。

2.2024年，公司控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）完成吸收合并控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资

5”），华健投资全部的资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接。本次吸收合

并进一步优化了公司现有的资源配置，降低了整体经营成本，推动了备战矿业与察汉乌苏铁矿一体化整合开发。备战矿业正在开展1000万吨/年采选工程项目建设，达产后预计备战矿业铁精矿产量可达到498.13万吨/年(TFe品位65%)。

（三）优化公司治理，筑牢发展根基

1.依法信息披露，切实提高规范运作水平

2024年，董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及

《公司章程》等有关规定，严格履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司的规范运作水平和信息披露的透明度。2024年，公司按期披露定期报告4份、临时公告71份及公示性文件58份。公司披露的信息真实、准确、完整，能客观地反映公司实际的经营情况。公司荣获中国证券报“金牛奖·金信披奖”。

2.深化改革创新，持续提高公司治理能效

本报告期，公司立足企业发展实际，将环境、社会和公司治理（ESG）工作纳入公司治理架构，积极推进ESG组织架构完善，建设符合自身发展需求的ESG工作体系，将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，同步修订了相应工作细则，明确了战略与可持续发展委员会在ESG战略制定、实施、监督等方面的职责和权限，为ESG工作开展提供了组织保障。公司发布了首份环境、社会及公司治理（ESG）报告，报告披露了公司在ESG领域开展工作的质效，充分展现了公司负责任的国企形象。公司荣获2024上海证券报“金质量奖·ESG奖”。

2024年，公司连续第二年入选国务院国资委“双百企业”名单，充分彰显公司

在完善治理、规范运作、增进市场认同和价值实现等方面的优异表现。

3.筑牢制度根基，有力保障公司规范运作

本报告期，为适应市场环境变化，提升内部管理效能，强化风险防控能力，公司结合经营实际，修订并完善了《公司章程》《对外担保管理制度》《经理层成员6任期制和契约化管理办法》《审计、评估中介机构选聘管理制度》《薪酬管理办法》《工资总额管理办法》等制度，涵盖公司治理、内控管理及经理层管理考核等多个关键领域，为公司规范运作奠定坚实的制度基础，不断推动合规管理工作走深、走实。

依据《企业内部控制基本规范》及其相关监管要求，公司搭建了内控、风控、合规的“三位一体”管理体系，开展内部控制评价工作，制定并发布《公司内控管理手册》及《公司内控评价手册》。结合铁矿开采行业的特点，对公司治理、工程建设、安全生产、采购销售、合同管理等重点领域涉及的制度持续进行优化；对包

括所属企业在内的经营管理流程进行全方位的梳理，研究制定重点业务领域的风险识别、岗位合规职责以及流程管控“三张清单”，全面提升内控管理质效。

4.严把内幕信息，防范内幕信息泄露

公司董事会严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，做好内幕信息知情人的管理，及时报送内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。2024年，公司未出现内幕信息泄露及违规交易的情况。

5.聚焦“关键少数”，不断促进董监高履职水平提升

（1）2024年，公司组织开展了4次针对“关键少数”的合规培训，内容涵盖股

份减持、信息披露、ESG报告、防范财务造假等关键领域，提升公司整体合规意识，切实提高履职水平。

（2）2024年，公司依法保障独立董事行使职权并积极配合独立董事开展工作，组织独立董事赴矿山选厂进行4次实地调研，深入矿山、选矿厂、尾矿库等项目现场了解所属矿山生产经营、工艺升级及设备运行等情况。

7（3）2024年，公司董事会充分听取独立董事意见，特别是涉及中小投资者利益的议案，积极支持独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

（4）进一步完善对“关键少数”的绩效考评体系，制定了《经理层成员任期制和契约化管理办法》，根据合同或协议约定开展对经理层成员的年度和任期考核，并根据考核结果兑现薪酬和实施聘任或解聘，充分激发了经理层成员的活力和创造力。

（5）2024年，公司完成董责险的投保工作，进一步完善了公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员及相关责任人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益。

（四）保障投资者权益，增强投资者获得感

1.积极响应国家政策，实现多次现金分红

公司积极响应政策导向，在充分考虑公司所处的发展阶段、盈利能力、现金流量状况、风险控制指标的基础上，多次开展现金分红，始终将投资者的利益放在首位，提高投资者的获得感。

（1）2024年5月，公司完成2023年度利润分配，派发现金红利9360万元（含税），占2023年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为50.16%。2024年8月，公司完成2024年半年度利润分配，派发现金红利4000万元（含税）；2024年末，公司拟派发现金红利3000万元（含税），2024年度合计派发现金红利7000万元（含税），占2024年度实现归属于上市公司股东净利润的比例为50.62%。

（2）2024年，公司修订完善《公司章程》，明确分红政策与决策程序，规定公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时可审议批准下一年中期现金分红的

条件、比例上限、金额上限等，授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，增加现金分红频次，稳定投资者预期。

82.加强投资者关系管理，传递公司内在价值

2024年，公司注重构建和谐的投资者关系，通过投资者专线电话、电子邮箱、传真、“上证e互动”及业绩说明会等多种方式与投资者保持密切沟通。公司非常重视投资者对公司发展的建议和意见，积极通过“上证e互动”回复投资者的问题，回复率达100%；成功举办2023年度、2024年半年度及2024年第三季度业绩说明会，参加新疆辖区上市公司投资者网上集体接待日，向投资者详细阐述了公司的业绩表现、经营策略和未来发展规划，全方位保障投资者的知情权；公司全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者尤其是中小股东参与股东大会。通过这些举措，不仅增进了公司与投资者之间的双向理解和认同，还有效地构建起与广大投资者积极、和谐的良性互动关系，为公司的稳定发展营造了良好的市场环境。

四、2025年董事会重点工作计划

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是将全面深化改革推向纵深的关键之年。面对严峻复杂的内外部环境，公司董事会将迎难而上，把握战略主动，稳中求进推动高质量发展，既是责任所系，更是使命所在。2025年董事会将重点开展以下工作：

持续优化公司治理结构。公司将继续加强党委在法人治理结构中的法定地位，保证党组织参与决策、发挥政治核心作用的机制更加顺畅，规范“三会一层”运作，持续推动构建“决策科学、执行有力、监督有效、运转规范”的法人治理结构。

公司将按照新《公司法》《上市公司章程指引》和相关政策，及时修订《公司章程》及配套治理文件，为企业可持续发展提供制度保障。

多措并举推动董事会建设。公司将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定，持续做好董事会及股东大会的相关工作，提升公司规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。强化独立董事“参与决策、监督制衡、专业

9咨询”的作用，进一步提升董事会的议事效率和决策水平。积极组织董事、监事、高级管理人员及业务骨干参加监管机构的各类专业培训，学习最新监管法规和专业知识，进一步提升有关人员的合规意识和业务能力；持续优化重大事项合规审核机制，对公司合规“三张清单”进行动态修订，全面防范和化解重大风险，充分发挥董事会定战略、作决策、防风险职能作用。

加速优化提升产业布局。公司已于2025年初启动了发行股份购买资产并募集配套资金项目，拟通过收购新疆葱岭能源有限公司的控制权新增在克州地区的矿产资源布局，葱岭能源拥有新疆阿克陶县孜洛依北铁矿，保有资源量8266.61万吨（截至2024年12月31日），资源禀赋较好，公司将协同各方积极推进本次交易的相关工作，确保本次交易符合公司及全体股东的利益。本次交易完成后，将加强公司在全疆区域的产业布局，增强公司的主营业务竞争力、抗风险能力及行业影响力，为公司未来的高质量发展奠定坚实的基础。

有序推进重点工程项目建设。按照计划有序推进哈西亚图铁多金属矿144万吨/年（其中铁120万吨/年、金锌铜为24万吨/年）采选工程投产稳产；加快募投项目

天华矿业松湖铁矿150万吨/年改扩建项目规模提升至200万吨/年工作进度；稳步推

动备战矿业1000万吨/年采选工程项目建设，全面提升公司的铁矿石采选能力，释放产能，提升市场竞争力和经济效益。

持续加强投资者关系管理。公司将严格按照相关监管要求持续履行好信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时性公告，持续披露《可持续发展报告》，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通、交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。同时，持续性地做好公司内幕信息的登记与管理工作，助力提升信息披露质量和投资者关系管理水平。

102025年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，从全体股东利益出发，依

法合规做好董事会日常工作，并不断加强自身建设，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，为实现公司发展战略和经营目标提供有力的决策支持和保障。同时，董事会将继续按照有关法律法规的要求，持续深化公司治理，加强内控体系建设，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，引领公司实现高质量发展。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2025年3月29日

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