新疆宝地矿业股份有限公司

2024年度董事会审计与合规管理委员会履职报告

2024年，公司董事会审计与合规管理委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《董事会审计与合规管理委员会工作细则》等相关规定，董事会审计与合规管理委员会勤勉尽责、认真履职，切实发挥监督与指导作用，促进公司内控合规体系建设，有效维护股东特别是中小股东的合法权益。现将董事会审计与合规管理委员会2024年度履职情况报告如下：

一、董事会审计与合规管理委员会基本情况

公司第四届董事会审计与合规管理委员会由独立董事宋岩女士、王庆明先生

及董事长邹艳平先生三名成员组成。其中，主任委员由具有会计专业资格的独立董事宋岩女士担任，独立董事人数占审计与合规管理委员会成员总数的1/2以上，各委员均具备相应的专业知识，符合相关法律法规对审计与合规管理委员会人数比例和专业配置要求。

二、审计与合规管理委员会2024年度会议召开情况

2024年，董事会审计与合规管理委员会共召开了8次会议，全体委员均出席了会议。会议召开和审议情况如下：

召开日期会议内容其他履行职责情况审计与合规管理委员

2024年4会议审议通过以下议案并形成会议决议：会成员均出席了会

月2日1.《与会计师沟通关于2023年度内部财务审计小结》议，认真审议、听取相关议案并投票表决。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

审计与合规管理委员1.《关于2023年度董事会审计与合规管理委员会履会成员均出席了会

2024年4职报告》；

议，认真审议、听取相月3日2.《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报关议案并投票表决。

告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》；

3.《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；4.《关于2023年度财务决算报告的议案》；

5.《关于2024年度财务预算报告的议案》；

6.《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

7.《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》；

8.《关于支付2023年审计费用的议案》；

9.《关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》；

10.《关于变更会计政策的议案》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《关于<2024年第一季度报告>的议案》；

审计与合规管理委员2.《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆会成员均出席了会

2024年4华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉议，认真审议、听取相月23日乌苏铁矿的议案》；

关议案并投票表决。

3.《2024年第一季度审计工作汇报和第二季度审计工作计划》；

4.《关于2024年第一季度法律合规工作小结》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：审计与合规管理委员1.《新疆宝地矿业股份有限公司审计、评估中介机构会成员均出席了会

2024年5选聘管理办法》；议，认真审议、听取相月20日2.《关于通过公开招标方式选聘会计师事务所的议关议案并投票表决。案》。

审计与合规管理委员

会议审议通过以下议案并形成会议决议：会成员均出席了会

2024年6

1.《关于聘任会计师事务所的议案》；议，认真审议、听取相

月17日

2.《新疆宝地矿业股份有限公司内部控制管理办法》。关议案并投票表决。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《公司2024年半年度报告及其摘要》；

2.《关于2024年半年度利润分配方案的议案》；

3.《公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情审计与合规管理委员况的专项报告》；

会成员均出席了会2024年84.《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议，认真审议、听取相月9日议案》；

关议案并投票表决。

5.《公司内部控制管理手册》；

6.《公司内控评价管理办法》；

7.《公司内控评价手册》8.《公司审计部2024年上半年工作总结及下半年工作计划》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：审计与合规管理委员

1.《关于公司〈2024年第三季度报告〉的议案》；会成员均出席了会

2024年102.《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交议，认真审议、听取相月17日易的议案》；关议案并投票表决。

3.《公司审计部2024年第三季度工作总结及第四季度工作计划》。

会议审议通过以下议案并形成会议决议：

1.《关于大信会计师事务所2024年年度审计工作计委员会成员均出席了划的议案》；

会议，认真审议、听取2024年122.《关于公司审计部2025年年度审计工作计划的议相关议案并投票表月23日案》；

决。

3.《关于公司2024年法治建设与法律合规的工作总结》。

4.《公司总法律顾问2024年述职报告》。

三、董事会审计与合规管理委员会2024年度履职情况

（一）审阅财务报告并发表意见

报告期内，董事会审计与合规管理委员会认真审阅了公司的财务报告，并提出了专业的意见和建议，认为公司财务报告均按照《会计法》《企业会计准则》的规定编制，所载内容真实、完整、准确，公允反映了公司经营结果和财务状况，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，公司不存在重大会计差错调整。

（二）更换会计师事务所情况报告期内，公司原聘任的大华会计师事务所（《特殊普通合伙）（《以下简称《大华所”）已为公司提供13年审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，大华所为公司提供审计服务已达到办法规定的最长年限，公司通过公开招标方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所”）为公司2024年度审计服务机构。董事会审计与合规管理委员会对聘任会计师事务所事项进行了审议，认为大信所具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计的工作需要，同意聘任大信所为公司2024年度的财务报告审计和内部控制审计服务机构。

（三）监督及评估外部审计机构工作

报告期内，董事会审计与合规管理委员会与年审会计师事务所进行了多次沟通，协商确定了年度审计工作计划，讨论审计中的重大事项与处理办法，并督促会计师事务所严格按照计划安排工作进度，确保审计计划顺利完成。同时对会计师事务所审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为大信所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真履行审计机构的责任与义务。

报告期内，董事会审计与合规管理委员会协调公司管理层、财务资产部、审计部等相关部门与外部审计机构保持了良好沟通，就公司财务会计规范、内控体系建设等问题征求外部审计机构的意见，并配合外部审计机构开展年度财务报告审计相关工作，有效促进公司财务和内控规范，共同发挥监督功能，保证了审计工作的顺利开展。

（四）监督及评估内部审计工作

报告期内，董事会审计与合规管理委员会充分发挥专业作用，认真审阅了公司的内部审计工作计划，对计划的前瞻性、合理性予以认可，并督促内部审计严格按照审计计划执行，同时定期听取内部审计重点工作汇报，对内部审计工作的开展提出了指导性意见，促进了内部审计工作的高效运行，未发现内部审计工作存在重大问题。

（五）评估公司内部控制的有效性

报告期内，董事会审计与合规管理委员会对公司内部控制体系建设和优化进行了监督和指导，认为公司根据实际经营情况持续建立和健全内部控制体系，内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求，能够有效防范业务运行过程中的重大风险。督促公司内部审计部门严格遵照《企业内部控制基本规范》规定完成内部控制自我评价工作，全面细致地加强内部风险管控，落实各项整改措施，促进公司内部控制质量的持续提升。

（六）监督及审查关联交易的实施情况

报告期内，董事会审计与合规管理委员会认真履行公司关联交易控制和日常管理的职责，对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在经批准的年度预计金额的范围内，对关联交易的必要性、合理性和公允性进行审查，认为公司与关联方之间的关联交易符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循自愿、平等、公开、公平等原则，审议相关事项时关联董事已按规定回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

（七）法治建设与合规管理工作

报告期内，董事会审计与合规管理委员会指导公司法律合规部以依法治企、合规经营为导向，将风控、内控、合规三项职能体系协同运作，探索构建风控、内控、合规三合一内部管理体系，定期听取公司法治建设与合规管理工作汇报。

公司能够做到依法经营，合规管理，不存在违法违规行为，风控、内控、合规三合一内部管理体系的建立有效识别、防控重大经营风险，保证公司平稳运行。

四、整体评价

2024年，董事会审计与合规管理委员会依据相关法律法规和公司制度等相关规定，忠实、勤勉地履行了相应职责，本着对公司和股东，特别是中小股东负责的态度，秉承客观、公正、独立的原则，认真审议相关议案，充分发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，确保公司董事会规范决策和公司规范治理，维护了公司和股东的合法权益。

2025年，董事会审计与合规管理委员会将继续履职尽责，强化对公司董事

会相关事项的事前审核，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构沟通协调，充分发挥审计与合规管理委员会的监督职能，促进公司内控体系建设更加完善合规，为公司高质量发展保驾护航。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会审计与合规管理委员会

2025年3月29日