上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所

关于义乌华鼎锦纶股份有限公司

2024年第三次临时股东大会的

法律意见书上锦杭2024法意字第41121号

致：义乌华鼎锦纶股份有限公司

上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受义乌华鼎锦纶股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文

件以及《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，本次股东大会由公司董事会召集。2024年11月11日，公司召开

第六届董事会第十四次会议，决议召集本次股东大会。公司已于2024年11月

1上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书12 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上发出了《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。前述会议通知及公告载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议

审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年11月27日上午10:00在公司会议室如期召开，由公司董事长郑期中先生主持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月27日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为2024年11月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共297人，代表有表决权股份505753106股，所持有表决权股份数占公司股份总数的45.8046%，其中：

1、出席现场会议的股东及股东代理人

经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股

东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7名，均为截至2024年11月20日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司上海分

公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份296510295股，占公司股份总数的26.8541%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计290人，代表有表决权股份

209242811股，占公司股份总数的18.9505%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计289人，代表有表决权股份77788710股，占公司股份总数的7.0451%。

（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、审议《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果：

同意：219945032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

96.1165%；反对：8768069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8316%；弃权：118600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0519%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68902041股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5758%；反对：8768069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2716%%；弃权：118600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1526%。

2、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决结果：

同意：219943532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1158%；反对：8767569股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8314%；弃权：120600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0528%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68900541股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5739%；反对：8767569股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2710%；弃权：120600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1551%。

2.02发行方式及发行时间

表决结果：

同意：220106832股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1872%；反对：8604269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.7600%；弃权：120600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0528%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

4上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

同意：69063841股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.7838%；反对：8604269股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.0610%；弃权：120600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1552%。

2.03发行对象及认购方式

表决结果：

同意：219662432股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

95.9930%；反对：9048669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9542%；弃权：120600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0528%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68619441股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2125%；反对：9048669股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6323%；弃权：120600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1552%。

2.04定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：

同意：219479332股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

95.9129%；反对：8882969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8818%；弃权：469400股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2053%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68436341股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.9772%；反对：8882969股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.4193%；弃权：469400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6035%。

2.05发行数量

表决结果：

5上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

同意：219919132股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1051%；反对：8785669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8393%；弃权：126900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0556%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68876141股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5425%；反对：8785669股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2942%；弃权：126900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1633%。

2.06募集资金规模和用途

表决结果：

同意：219952732股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1198%；反对：8754369股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8256%；弃权：124600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0546%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68909741股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5857%；反对：8754369股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2540%；弃权：124600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1603%。

2.07限售期

表决结果：

同意：220377832股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.3056%；反对：7981569股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.4879%；弃权：472300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2065%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：69334841股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总

6上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

数的89.1322%；反对：7981569股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.2605%；弃权：472300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6073%。

2.08上市地点

表决结果：

同意：220607332股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.4059%；反对：7711469股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.3699%；弃权：512900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2242%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：69564341股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.4272%；反对：7711469股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的9.9133%；弃权：512900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.6595%。

2.09本次发行前滚存未分配利润的归属

表决结果：

同意：219694481股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.0070%；反对：9013120股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9387%；弃权：124100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0543%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68651490股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2537%；反对：9013120股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.5866%；弃权：124100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1597%。

2.10发行决议的有效期

表决结果：

同意：220079032股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

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96.1750%；反对：8628069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.7704%；弃权：124600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0546%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：69036041股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.7481%；反对：8628069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.0916%；弃权：124600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1603%。

3、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：

同意：219908432股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1005%；反对：8798669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8450%；弃权：124600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0545%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68865441股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5288%；反对：8798669股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.3109%；弃权：124600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1603%。

4、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

表决结果：

同意：219940532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.1145%；反对：8731869股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8158%；弃权：159300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0697%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

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同意：68897541股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.5701%；反对：8731869股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2251%；弃权：159300股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.2048%。

5、审议《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：

同意：219709532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.0135%；反对：8767569股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8314%；弃权：354600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1551%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68666541股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2731%；反对：8767569股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2710%；弃权：354600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4559%。

6、审议《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》

表决结果：

同意：219712932股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.0150%；反对：8764169股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8299%；弃权：354600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1551%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68669941股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2775%；反对：8764169股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表

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决权股份总数的11.2666%；弃权：354600股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4559%。

7、审议《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：

同意：219699532股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

96.0092%；反对：8778069股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.8360%；弃权：354100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.1548%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68656541股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.2602%；反对：8778069股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.2845%；弃权：354100股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4553%。

8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：

同意：497144937股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.2979%；反对：8223969股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.6260%；弃权：384200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0761%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：69180541股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.9339%；反对：8223969股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.5721%；弃权：384200股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4940%。

9、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

10上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

表决结果：

同意：496349837股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.1407%；反对：9045269股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.7884%；弃权：358000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0709%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68385441股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.9117%；反对：9045269股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.6279%；弃权：358000股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4604%。

10、审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：

同意：497253537股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

98.3194%；反对：8077669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5971%；弃权：421900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0835%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：69289141股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的89.0735%；反对：8077669股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的10.3841%；弃权：421900股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.5424%。

11、审议《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

表决结果：

同意：219489232股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

95.9173%；反对：8965669股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

3.9180%；弃权：376800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

11上海锦天城（杭州）律师事务所法律意见书

0.1647%。本议案审议通过。

其中，中小投资者股东表决情况为：

同意：68446241股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的87.9899%；反对：8965669股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.5256%；弃权：376800股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.4845%。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

（以下无正文）

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