证券代码：601111股票简称：中国国航公告编号：2025-015

中国国际航空股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2025年3月17日以电子邮件的方式发出。本次会议于2025年3月27日14:00在北京市顺义区空港工业区天柱路

30 号国航总部大楼 C713 会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席

董事 9 人，实际出席董事 9 人，董事 Patrick Healy（贺以礼）先生因公务委托董事长马崇贤先生代为出席并表决。

本次会议由董事长马崇贤先生主持，公司监事、高级管理人员及相关部门负责人列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

（一）关于2024年度董事会工作报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

批准2024年度董事会工作报告。

本议案须提请公司股东大会审议、批准。

（二）关于2024年度报告的议案

1表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2024年度报告以及《控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明（2024年度）》

《2024年度持续关联交易的独立鉴证报告》和《2024年度营业收入扣除情况专项说明》。公司按照中国会计准则编制的2024年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案中按照中国会计准则和国际会计准则分别编制的2024年度财务报告

须提请股东大会审议、批准。

（三）关于2024年度利润分配预案的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意公司2024年度利润分配预案。2024年度未达到分红条件，公司拟不提取盈余公积，不进行利润分配。

本议案须提请公司股东大会审议、批准。

（四）关于公司未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会审议通过公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一及相关应对措施。

本议案须提请公司股东大会审议、批准。

（五）关于2024年度计提资产减值准备的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意2024年度公司计提各项资产减值准备合计人民币1.98亿元。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

2（六）关于 2024 年度可持续发展暨 ESG 报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会批准公司2024年度可持续发展暨 ESG 报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）关于2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2024年度内部控制评价报告及内部控制审计报告，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）关于2024年度内部审计工作报告及2025年内部审计工作计划的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2024年度内部审计工作报告及2025年内部审计工作计划。

（九）关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（十）关于2024年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会批准公司2024年度中国航空集团财务有限责任公司风险持续评估报告。全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3（十一）关于更换2025年度国际和国内审计师及内控审计师的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会审计和风险管理委员会（监督委员会）事先审议通过，董事会同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度国内审计师

和内部控制审计师，毕马威会计师事务所为公司2025年度国际审计师，并同意

2025年度公司审计费用为人民币1114.90万元（含增值税）。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国际航空股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。

本议案须提请公司股东大会审议、批准。

（十二）关于提请股东大会授权公司董事会发行债务融资工具的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意提请股东大会一般及无条件授权公司董事会决定在适用法律规定的可

发行债券额度范围内，以一批或分批形式发行债务融资工具。授权有效期自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2025年度股东大会召开日止。同意公司董事会在取得股东大会授权的同时将相关授权进一步转授权予公司总裁和/或总会计师具体办理发行事宜。

本议案须提请公司股东大会审议，并以特别决议案审议批准。

（十三）关于澳门航空增资实施方案的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会同意澳门航空增资实施方案。

（十四）关于深圳航空处置 5 架 A319ceo 飞机的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会同意处置深圳航空5架A319ceo 飞机。

（十五）关于制定《中国国际航空股份有限公司市值管理工作方案》的议

4案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会同意《中国国际航空股份有限公司市值管理工作方案》。

（十六）关于提议召开2024年度股东大会的议案

表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

同意召开2024年度股东大会，并由董事会办公室具体负责筹备2024年度股东大会的有关事宜。

本次会议审阅并听取了总裁工作报告、审计和风险管理委员会（监督委员会）履职报告、关于独立董事独立性情况的专项评估报告、2024年下半年公司

规范运作情况报告以及审计和风险管理委员会（监督委员会）关于对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告。

特此公告。

中国国际航空股份有限公司董事会

二〇二五年三月二十七日

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