德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于
《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的回复
德师报(函)字(24)第 Q01502 号
中国国际航空股份有限公司：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”)接受委托，审计了中国国际航空股份有限公司(以下简称“公司”、“中国国航”或“发行人”)2023年度、2022年度及2021年度的财务报表，并分别于2024年3月28日、2023年3月30日及2022年3月30日出具了德师报(审)字(24)第 P02372号、德师报(审)字(23)第 P01765号及德师报(审)字(22)第 P01343
号无保留意见的审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对上述财务报表整体发表意见。我们的审计是根据中国注册会计师审计准则进行的。
我们于2024年6月7日收到了公司转来的上海证券交易所(以下简称“上交所”)出具的《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)
〔2024〕144号)(以下简称“审核问询函”)。按照审核问询函的要求和公司的相关说明，基于我们已执行的审计工作，我们对审核问询函要求我们发表核查意见的事项进行了逐项核查，现将有关情况回复如下。
除非特殊指明，以下内容中所使用的词语含义与《中国国际航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本回复中部分数据可能因四舍五入的原因而与相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：陆京泽
中国*上海(项目合伙人)
中国注册会计师：殷莉莉
(项目合伙人)
2024年9月【】日
7-2-1问题1.关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60亿元(含本数)，扣除发行费用后拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进22架飞机项目。截至2024年3月末，公司合计运营
911架飞机。
请发行人说明：(1)结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；(2)公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；(3)
控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；(4)本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题(2)、(3)进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题(4)进行核查并发表明确意见。其中，问题(3)结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，问题(4)结合《证券期货法律适用意见第18号》第
5条进行核查。
公司的说明：
四、本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资
金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
(一)本次募集资金的具体用途及测算依据
公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60.00 亿元(含本数)，在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号项目名称总投资金额(亿元)募集资金拟投入金额(亿元)
1引进17架飞机项目75.7142.00
2补充流动资金18.0018.00
合计93.7160.00
1、引进17架飞机项目
公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 42.00 亿元用于从中国商用飞
机有限责任公司(以下简称“中国商飞”)引进 17架飞机，机型包括 6架C919及 11架ARJ21，具体如下：
数量目录单价目录单价总投资金额序号飞机型号生产商
(架)(亿美元)(亿人民币)(亿人民币)
1 C919 中国商飞 6 1.08 7.67 46.02
2 ARJ21 中国商飞 11 0.38 2.70 29.69
合计17//75.71
注：按照2023年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算
7-2-2本次引进17架飞机项目的总投资金额乃根据中国商飞提供的2024年目录单价进行的测算，
17架飞机的目录总价合计10.66亿美元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，
低于产品目录所载的价格。公司将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 42.00亿元用于该17架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期 A 股市场同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国东方航空股份有限公司(以下简称“中国东航”)2022年度非公开发行股票、华夏航空股份有限公司2022年度
非公开发行股票、上海吉祥航空股份有限公司2021年非公开发行股票、春秋航空股份有限
公司2021年非公开发行股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司引进17架飞机项目投资数额的测算依据和测算过程符合行业惯例，投资金额具有合理性。
2、补充流动资金
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过人民币 60.00亿元，拟使用人民币 18.00亿元用于补充流动资金，占本次募集资金比例为30%。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》(以下
简称“《证券期货法律适用意见第18号》”)第5条的相关规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国航空集团有限公司(以下简称“中航集团”)，系在董事会阶段即确定发行对象，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定可将募集资金全部用于补充流动资金的情形。公司结合自身发展需要，拟使用募集资金中的人民币18.00亿元用于补充流动资金，具有合理性并符合相关规定。
(二)结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”、“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行 A 股股票，未向社会募资，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
公司所处的民航业属于资金密集型行业，公司需大量资本开支用于购买及租赁飞机，同时需投入大量运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。公司资产负债结构承压，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为
77.93%、92.69%、89.48%和90.19%，持续处于较高水平。负债率高企已成为公司创建世界
一流企业道路上的严峻挑战与应对潜在风险的短板。本次控股股东注资将有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性。
2020年至2023年，公司经营活动现金流入金额分别为755.75亿元、917.80亿元、656.13亿
元和1630.58亿元，公司经营活动现金流出金额分别为741.67亿元、788.92亿元、823.75亿元和1276.39亿元。2020至2022年度公司经营活动现金流持续承压，2023年度，公司经营活动现金流转正。2021年至2023年，公司资本性开支金额分别为201.70亿元、212.01亿元和275.05亿元，其中用于飞机类投资总额分别为140.34亿元、174.79亿元、154.25亿元。
未来随着民航业持续健康发展，预计将长期存在较高的资本性开支需要，包括本次募投项目所涉机型，公司已与中国商飞签署购机协议，约定购买 100 架 C919 飞机，拟于 2024 年至2031年分批交付。前述100架飞机的目录价格合计约为108亿美元(经买卖双方公平谈判，
实际对价将低于飞机目录价格)。
7-2-32024年6月末，公司货币资金余额为人民币223.73亿元，为满足日常运营过程中产生的流
动性支付需求，需要预留一定数量的货币资金。本次发行使用部分募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，将在满足公司日常运营的资金需求同时，增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展。
综上所述，公司本次向控股股东募集资金有利于优化资产负债结构，满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。
申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、查阅发行人及同行业上市公司公开披露的飞机引入项目投资数额的测算依据和测算过程；
2、与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途及测算依据，结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定，分析公司部分募集资金用于补充流动资金的合理性，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出及各项资本性支出等，分析本次融资规模的合理性。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，融资规模具有合理性。
7-2-4问题2.关于业务及经营情况：
根据申报材料，(1)报告期各期，公司营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1411.00亿元及400.66亿元，扣非归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元，毛利率分别为-15.18%、-56.55%、5.02%及3.34%。(2)2023年末，公司商誉账面价值
40.98亿元，主要系收购深圳航空、山东航空形成。(3)报告期内，中航财务公司与中航集团
等关联方存在存贷款业务往来。
请发行人说明：(1)结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异；(2)公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；(3)公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况及公允性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
公司的说明：
一、结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利
润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异。
(一)公司营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司营业收入、净利润(取扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，以下简称“扣非归母净利润”)波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
公司项目金额同比变动金额同比变动金额同比变动金额
营业收入795203333.3914110023166.745289758-29.037453167中国扣非归母
国航-34402130.33-31769091.89-3918351-129.73-1705646净利润
营业收入847900018.041599290083.708705900-14.3510164400南方扣非归母
航空-34640012.53-64200081.13-3402800-169.42-1263000净利润
营业收入641990029.6711374100145.674611100-31.316712700中国扣非归母
东航-29670055.60-89440076.43-3795300-180.28-1354100净利润
注：上表中“南方航空”全称为南方航空股份有限公司(以下简称“南方航空”)
公司2022年度营业收入较2021年度减少29.03%、扣非归母净利润较2021年度同比增亏
129.73%，主要系航空运输量同比下降所致；公司2023年度营业收入较2022年度大幅增长
166.74%、扣非归母净利润较2022年度大幅减亏91.89%，以及2024年1-6月营业收入较
2023年同期大幅增长33.39%、扣非归母净利润较2023年同期大幅减亏30.33%，主要系2023年以来航空客运需求回暖，客运量大幅上升，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，全力“增投保价争量”，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，经营业绩大幅改善所致。
报告期各期，公司营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，与全行业变化趋势情况相一致。
从相关运营数据看，2023年以来，航空客运需求快速回暖，公司客运运力投放情况(可用座位公里)、旅客周转量(收入客公里)、客座利用率等均已接近或超过2019年同期水平，其中中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线。2024年上半年，公司旅客周转量已恢复至
2019年同期水平的118.67%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的
147.53%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的78.09%；客座利用率
7-2-5为79.29%，其中中国内地航线80.67%，国际及港澳台航线75.84%，与2019年同期水平接近。
从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2024年上半年，我国民航旅客周转量已恢复至2019年同期水平的107.50%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的119.25%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的78.41%。公司运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。
综上所述，公司报告期内营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。
(二)公司毛利率波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
2024年1-6月2023年度2022年度2021年度
公司毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率同比变动毛利率
上升1.91个转负为正，中国下降41.37
2.58%百分点5.02%上升61.57-56.55%-15.18%
国航个百分点个百分点
上升0.50个转负为正，南方下降19.06
7.36%百分点7.72%上升29.32-21.60%-2.54%
航空个百分点个百分点
转负为正，转负为正，中国下降42.54
2.71%上升5.37个1.13%上升62.91-61.78%-19.24%
东航个百分点百分点个百分点
2021年度、2022年度、2023年度及2024年上半年，公司毛利率分别为-15.18%、-56.55%、
5.02%和2.58%。2021年以来，航空运输业受到较大冲击，叠加航油价格上涨，各大航空公
司均出现大幅亏损情况，毛利率水平由正转负。2023年度及2024年上半年，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善的同时，毛利率较上年同期均实现提升。
报告期内，公司毛利率波动与同行业可比公司不存在重大差异。
结合报告期内收入及成本变化，公司毛利率波动的具体分析如下：
单位：万元
项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度营业收入79520331411002352897587453167营业成本77469571340146882812278584360
营业毛利205076708555-2991468-1131193
毛利率2.58%5.02%-56.55%-15.18%
从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复情况相关，具体分析参见上文“(一)公司营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况”。2023年以来，航空客运需求快速回暖，公司旅客周转量和客运量均已接近或超过2019年同期水平，其中中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线，与全行业恢复趋势相同。
从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为80.08%、82.30%、82.25%和83.30%。其中，航空油料成本、起降及停机费用与公司生产运行投入密切相关，航空油料成本还受到航油价格波动影响，折旧、员工薪酬成本则具有一定刚性，报告期内随机队及人员规模扩大整体呈
7-2-6稳定提升趋势。2022年，在运力投入大幅减少情况下，起降及停机费用减少，航空油料成本
因价格上涨增加，折旧、员工薪酬成本则保持稳定，综合导致公司亏损幅度加大；2023年以来，随着行业复苏，公司运力投入相应增加，公司航空油料成本、起降及停机费用相应提升，折旧、员工薪酬成本则小幅增长，综合导致2023年及2024年上半年公司毛利率较上年同期改善明显。
综上所述，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动受国内外航线恢复情况及客座利用率、市场环境、成本变化等因素综合影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。
二、公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险
(一)商誉形成背景
2023年末，公司商誉账面价值人民币40.98亿元，主要系收购深圳航空有限责任公司(以下
简称“深圳航空”)形成商誉人民币11.00亿元，收购山东航空集团有限公司(以下简称“山东航空”)形成商誉人民币29.96亿元。
2010年4月19日，公司完成了对深圳航空的收购，公司在深圳航空的持股比例由25%增至
51%，深圳航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公
允价值份额的差额人民币11.00亿元确认为商誉。
2023年3月20日，公司完成了对山东航空的收购，公司在山东航空的持股比例由49.4067%
增至66%，山东航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额人民币29.96亿元确认为商誉。
(二)公司商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试。
2023年末，公司在进行商誉减值测试时，将深圳航空和山东航空分别视为一个独立的资产组，并将对深圳航空和山东航空的商誉归入该资产组进行减值测试。深圳航空和山东航空资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的五年期现金流量预测为基础来确定，五年预测期以后的现金流量根据长期平均增长率均为2.5%推断得出。现金流量预测使用的折现率为11.0%-11.5%，该折现率系反映相关资产组特定风险的税前折现率。在计算预计未来现金流量现值时，公司根据预计的飞机使用效率及预计市场情况确定预计毛利。此外，针对关键假设长期平均增长率及折现率等，公司进行了敏感性分析。根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。
2024年6月末，公司基于深圳航空和山东航空2024年1至6月的实际经营情况对商誉减值
测试进行追溯复核，不存在重大差异。
综上所述，结合深圳航空和山东航空的实际经营情况等，公司商誉不存在减值风险。
7-2-7三、公司及中航集团等相关方在中国航空集团财务有限责任公司(以下简称“中航财务公司”)的存贷款业务情况及公允性
(一)公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况
中航财务公司是于1993年10月27日经中国人民银行批准(银复[1993]263号)设立的非银行
金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证(机构编码：
L0016H211000001)。中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
中航财务公司分别与中国国航、中航集团及中国国际货运航空股份有限公司(以下简称“国货航”)签署了金融财务服务持续性关联(连)交易框架协议并申请了相应年度交易上限。框架协议约定，中航财务公司为中国国航及其下属企业(不含中航财务公司)、中航集团及其下属企业(不含中国国航及国货航)、国货航及其下属企业提供存款服务、贷款服务、综合授信服务及其他金融服务。
报告期内，公司、国货航及中航集团在中航财务公司的存贷款业务情况如下表所示：
单位：万元
2024年6月
2023年末2022年末2021年末
主体关联交易内容末/2024年/2023年度/2022年度/2021年度
1-6月
吸收存款余额14680171130126872066919434吸收存款利息支出671980731447611707公司发放贷款余额553399572454665502576516发放贷款利息收入4463146801530814823吸收存款余额367532509304548463874896国货航吸收存款利息支出1814295226171927吸收存款余额415468195351213283250083中航吸收存款利息支出1285349659893988集团发放贷款余额3702626522120118009发放贷款利息收入441544256146
注：上表中公司指中国国航及其下属公司(不含中航财务公司)，中航集团指中航集团及其下属企业(不含中国国航及国货航)
报告期内，公司在中航财务公司的存贷款业务占比情况如下表所示：
单位：万元
2024年6月末2023年末2022年末2021年末
项目
/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度在中航财务公司存款余额14680171130126872066919434在金融机构存款总余额2229601155349511380021665185
在中航财务公司存款占比66%73%77%55%在中航财务公司贷款余额553399572454665502576516在金融机构贷款总余额1432193113337232119946379189049
在中航财务公司贷款占比4%4%6%6%
7-2-8根据《企业集团财务公司管理办法》(银保监会令2022年第6号)及《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》(国资发评价[2014]165号)等相关文件要求，中航集团将中航财务公司作为司库体系建设及资金集中管理的重要平台。报告期内，公司、国货航及中航集团将存款集中于中航财务公司符合相关监管机构的规定，中航财务公司向公司及中航集团发放的贷款主要用于保障日常经营和项目建设的资金需求。
(二)中航财务公司的存贷款业务公允性
报告期内，中航财务公司的存贷款业务利率具有公允性。其存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定；贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定。
报告期内，中航财务公司的存贷款利率与中国人民银行基准利率对比情况如下表所示：
存款业务贷款业务期间金融机构通知存款通知存款活期存定期存款短期贷款
（一天）（七天）款中航财务
2024年0.8%1.35%-1.70%0.35%1.43%-2.10%2.37%-3.00%公司
1-6月
基准利率0.8%1.35%0.35%1.30%-2.10%3.45%中航财务
2023年0.8%1.35%-1.89%0.35%1.30%-1.85%2.50%-3.30%公司
度
基准利率0.8%1.35%0.35%1.30%-2.10%3.45%、3.65%中航财务
2022年0.8%1.35%-1.89%0.35%1.43%-2.10%3.20%-3.60%公司
度
基准利率0.8%1.35%0.35%1.30%-2.10%3.65%、3.70%中航财务
2021年0.8%1.35%-1.89%0.35%1.43%-2.03%3.50%公司
度
基准利率0.8%1.35%0.35%1.30%-2.10%3.85%
注1：存款业务基准利率来源于中国人民银行货币政策司所公布金融机构人民币存款基准利
率调整表，其中定期存款基准利率匹配财务公司实际定期存款业务期限取半年至两年。同等条件下，商业银行执行利率预计高于基准利率。个别通知存款(七天)利率略高于基准利率，系综合考虑留存金额及时间等并参考商业银行同等条件下执行利率所致
注2：短期贷款利率来源于中国人民银行货币政策司授权全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率(以下简称“LPR 利率”)
如上表所示，报告期内，中航财务公司存款业务利率与基准利率基本一致；贷款业务利率按照 LPR 利率适当下浮执行，贷款业务利率在报告期各期整体呈现下降趋势，其波动趋势基本与 LPR 利率波动趋势保持一致。
综上所述，中航财务公司的存贷款业务利率具有公允性。
7-2-9申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境、成本变化等，结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营业收入、净利润、毛利率波动及与同行业差异情况；
2、向发行人了解商誉形成背景，获取并复核管理层商誉减值测试相关资料，结合标的公
司实际经营情况等复核商誉减值测试的具体过程及结果的合理性；
3、结合查阅相关协议，了解公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况；
了解中航财务公司存贷款利率的定价原则，查阅中国人民银行基准利率并与中航财务公司相关利率进行对比，分析其公允性。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重
大差异；
2、于报告期末，公司商誉主要系收购深圳航空及山东航空形成，公司商誉不存在减值风险；
3、中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供存贷款业务，其存贷款业务具有公允性。
7-2-10问题3.关于财务性投资
根据申报材料，1)报告期末，公司交易性金融资产253.80万元、长期股权投资158.90亿元、其他权益工具投资14.52亿元。2)公司参股公司包括国泰航空有限公司等。
请发行人说明：(1)结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公
司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；(2)公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
公司的说明：
一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，
说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至2024年6月末，公司对外投资公司通过其他权益工具投资和长期股权投资科目核算，具体包括：
(一)其他权益工具投资
截至2024年6月末，公司其他权益工具投资为人民币18.24亿元，其他权益工具投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元投资标的序号投资主体投资标的主营业务与公司业务的协同性账面价值与公司交易情况
四川航空股份有限同属航空客运行业，与公司与其相互提供
1山东航空航空运输129013
公司公司业务互补协同联运服务等航空信息技术服务属
深圳航空/中国民航信息网络航空信息其为公司提供航空
2航空运输产业链，与公22415
山东航空股份有限公司技术服务信息技术服务等司业务协同航空信息技术服务属民航数据通信有责航空信息其为公司提供航空
3中国国航航空运输产业链，与公11644
任限公司技术服务信息技术服务等司业务协同航空信息技术服务属
中国国航/深圳民航凯亚有限航空信息其为公司提供航空
4航空运输产业链，与公5696
深圳航空公司技术服务信息技术服务等司业务协同中航财务航空保险经纪服务属其为公司提供代理航联保险经纪有限航空保险
5公司/山东航空运输产业链延伸，航空保险产品等服3899
公司经纪服务航空与公司业务协同务等机场地面服务属航空广州白云国际机场机场地面其为公司提供机场
6中国国航运输产业链，与公司业6480
地勤服务有限公司服务地面服务等务协同山东省机场管理集机场地面服务属航空机场地面其为公司提供机场
7山东航空团济南国际机场股运输产业链，与公司业2605
服务地面服务等份有限公司务协同航空信息技术服务属海南民航凯亚有限航空信息其为公司提供航空
8中国国航航空运输产业链，与公617
公司技术服务信息技术服务等司业务协同山东省中鲁远洋渔综合型远
9山东航空不适用无25
业股份有限公司洋渔业
7-2-11其中，山东航空持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司(以下简称“中鲁 B”，证券代码
200992.SZ) 0.0489%的股权，截至 2024 年 6 月末的账面价值人民币 25 万元。根据公开信息，
中鲁 B 主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司(山东航空前身)系其于 1999 年成立之时的发起人股东之一，山东航空持有的中鲁 B 股权属非流通国有法人股。依据《证券期货法律适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。
除中鲁 B 外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
(二)长期股权投资
截至2024年6月末，公司长期股权投资为159.47亿元，长期股权投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元投资标的序号投资主体投资标的主营业务与公司业务的协同性账面价值与公司交易情况中航兴业有限公司公司与其相互提供
同属航空客运行业，与
1/国航海国泰航空有限公司航空运输机场和地勤服务及1312335
公司业务互补协同外控股有劳务服务等限公司航空器维修属航空运其为公司提供飞机四川国际航空发动航空器维
2中国国航输产业链，与公司业务发动机及航材等维113267
机维修有限公司修协同修服务等上海浦东国际机场货运业务属航空运输其为公司提供机场
3中国国航西区公共货运站有货运服务产业链，与公司业务协45442
和地勤服务等限公司同专项开发建设深圳航无锡市祥翼发展有资产与物空在无锡的办公与生其为深圳航空提供
4深圳航空48301
限公司业管理活基地，提供资产与物业务用房服务等业管理等后勤保障飞机发动机维修属航北京航空发动机维飞机发动其为公司提供采购
5中国国航空运输产业链，与公司36456
修有限公司机维修与维修服务等业务协同机场地面服务属航空上海国际机场地面机场地面其为公司提供机场
6中国国航运输产业链，与公司业12934
服务有限公司服务和地勤服务等务协同其为公司提供机票
和机票代理服务、
航空旅客同属航空客运行业，与房屋租赁服务等，
7中国国航西藏航空有限公司7881
运输公司业务互补协同公司为其提供机票
代理、餐食供应、地勤服务等航空信息技术服务属成都民航西南凯亚航空信息其为公司提航空通
8中国国航航空运输产业链，与公7549
有限责任公司技术服务讯服务等司业务协同机场地面服务属航空中航兴业明捷澳门机场服务机场地面其为公司提供机场
9运输产业链，与公司业6758
有限公司有限公司服务和地勤服务等务协同航空信息技术服务属重庆民航凯亚信息航空信息其为公司提航空通
10中国国航航空运输产业链，与公1628
技术有限公司技术服务讯服务等司业务协同航空配餐属航空运输重庆中航食品有限其为公司提供航食
11中国国航航空配餐产业链，与公司业务协892
责任公司及机上用品服务等同
7-2-12投资标的
序号投资主体投资标的主营业务与公司业务的协同性账面价值与公司交易情况航空器维修属航空运郑州飞机维修工程航空器维其为公司提供采购
12深圳航空输产业链，与公司业务663
有限公司修与维修服务等协同航空器维修属航空运北京山太公务机维航空器维其为公司提供采购
13山东航空输产业链，与公司业务367
修技术有限公司修与维修服务等协同航空零部航空零部件批发与进其为公司提供航空北京集安航空资产
14中国国航件批发与口属航空运输产业链，零部件批发与进口209
管理有限公司进口与公司业务协同服务等上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系。公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
(一)财务性投资及类金融的认定标准
1、《监管规则适用指引——上市类第1号》根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权；(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《证券期货法律适用意见第18号》根据《证券期货法律适用意见第18号》：“(一)财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资)；
与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。(三)上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。(四)基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。(五)金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包
括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。(七)发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
7-2-133、类金融业务的认定根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人
应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：(一)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借款等各种形式
的资金投入)应从本次募集资金总额中扣除。(二)公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
(二)公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2024年6月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司可能涉及财务性投资的报表科目情况列示如下：
单位：万元序号项目账面价值
1交易性金融资产213
2其他应收款475454
3其他流动资产482063
4其他债权投资131135
5长期应收款85705
6其他权益工具投资182395
7长期股权投资1594682
1、交易性金融资产
截至2024年6月末，公司交易性金融资产为人民币213万元，为公司持有的海南机场
(600515.SH)股票。具体如下：
持有方股票过户时间股数(股)金额(万元)
中国国航 海南机场(600515.SH) 2021年12月24日 676905 213
该股票系2021年海南航空破产重整案中被动受偿所得，为海南机场(600515.SH) 676905股，于2021年12月24日完成过户。该资产系抵债受偿原因被动获得，依据《证券期货法律适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此该等投资不纳入财务性投资计算口径。
2、其他应收款
截至2024年6月末，发行人其他应收款账面价值为人民币47.55亿元，主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资。
7-2-143、其他流动资产
截至2024年6月末，公司其他流动资产为人民币48.21亿元，构成如下：
单位：万元项目截至2024年6月末增值税留抵税额332661对关联方发放贷款37026其他债务工具4933债权投资100023其他9157合计483800
减：减值准备1737账面价值482063
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。此外，对关联方发放贷款、其他债务工具及债权投资均为中航财务公司业务形成。中航财务公司是于1993年10月27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。金融许可证载明的业务范围是：“（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理
成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）
办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。”对关联方发放贷款、其他债务工具及债权投资相关业务均属于中航财务公司业务范围内，具体如下：
(1)对关联方发放贷款
截至2024年6月末，中航财务公司对关联方发放贷款明细如下：
单位：万元贷出方贷入方金额中航财务公司北京航食19514中航财务公司西南航食6004中航财务公司上海航食11508
(2)其他债务工具
截至2024年6月末，中航财务公司持有的其他债务工具为同业存单，明细如下：
单位：万元预期年化购买主体产品类型银行起息日到期日账面余额收益率中航财务
同业存单农业银行2024/03/122025/03/122.230%4933公司
(3)债权投资
截至2024年6月末，中航财务公司持有的债权投资为上交所国债逆回购业务，明细如下：
7-2-15单位：万元
预期年购买主产品类机构名称起息日到期日化收益账面余额体型率中航财国债逆上海证券
2024/06/282024/07/022.78%100000
务公司回购交易所
4、其他债权投资
截至2024年6月末，公司其他债权投资为人民币13.11亿元，均为中航财务公司持有的由大型央企或政策性银行等发行的高信用等级的企业债券、公司债券、金融债券、中期票据等
各类已上市债务工具。相关投资均属于中航财务公司业务范围内，且均为低风险投资，不属于财务性投资的定义范围。
5、长期应收款
截至2024年6月末，发行人长期应收款账面价值为人民币8.57亿元，主要包括租赁飞机押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资。
6、其他权益工具投资截至2024年6月末，公司其他权益工具投资为人民币18.24亿元，具体构成参见上述“一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。除中鲁 B 外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7、长期股权投资截至2024年6月末，公司长期股权投资为人民币159.47亿元，具体构成参见上述“一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。
被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司满足《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及《监管规则适用指引——发行类第7号》规定中关于最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
(三)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
发行人控股子公司中航财务公司是于1993年10月27日经中国人民银行批准(银复[1993]263
号)设立的非银行金融机构，持有原中国银行保险监督管理委员会北京监管局颁发的金融许可证(机构编码：L0016H211000001)。金融许可证载明的业务范围是：“（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资
金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用
鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。”中航财务公司主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
7-2-16根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，中航财务公司作为金融机构，其从
事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。
除中航财务公司外，发行人无其他控股或参股的金融企业。自本次发行相关董事会决议日（即2023年12月22日）前六个月起至本次发行前，公司不存在向中航财务公司增资或拟向中航财务公司增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日(即2023年12月22日)前六个月起至本次发行前，公司(除中航财务公司)不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
公司部分飞机系通过融资租赁方式引进。与飞机引进相关的融资租赁活动与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据监管规则不纳入类金融计算口径。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司(除中航财务公司)不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
7-2-17申报会计师回复：
一、申报会计师核查程序
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》、《监管规则适用指引——上市类第1号》及
《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定中关于财务性投资及类金融业务的相关要求；
2、获取并审阅发行人关于对外投资的背景和目的、投资标的主营业务、与公司业务的协
同性、投资标的与公司交易情况等情况的说明文件，结合发行人信息披露公告文件及相关公开资料，分析相关投资是否涉及财务性投资；
3、获取并查阅了中航财务公司的营业执照、金融许可证，了解其主营业务经营范围；
4、获取并审阅了发行人截至2024年6月末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条等要求分析是否属于财务性投资；
5、询问发行人管理层自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在新投
入和拟投入的财务性投资的情形，并查阅发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的董事会决议及相关公告，了解是否存在新增对外投资的情形；
6、获取发行人关于其是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的书面确认。
二、申报会计师核查意见
基于对财务报表整体审计以及上述核查程序，申报会计师认为：
1、公司对外投资公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资；
2、公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
7-2-18
