中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司

关于中国国际航空股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为中国国际航空股份有限

公司（以下简称“中国国航”或“公司”）2022 年度非公开发行 A 股股票和 2023年度向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中国国航2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）非公开发行 A股股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞3050号）核准，公司于2023年1月3日在上海证券交易所以每股人民币 8.95元的发行价格非公开发行 A股股票 1675977653股，募集资金总额为人民币14999999994.35元，扣除承销保荐费用人民币

949999.99元（含增值税）后，公司实际收到募集资金人民币14999049994.36元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币6983407.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币14993016587.32元。上述募集资金于2023年1月3日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具德师报(验)字(23)第00005号验资报告。

截至2024年12月31日止，公司上述募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币14993016587.32元。募集资金产生的利息收入为人民币

120559610.35元，全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。

（二）向特定对象发行 A股股票募集资金1经上海证券交易所《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》审核通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562号）同意，公司以人民币 7.02 元/股的发行价格向特定对象发行 A 股股票 854700854股，每股面值人民币1元，中国航空集团有限公司以现金方式认购本公司本次发行的全部 A 股股票。募集资金总额为人民币 5999999995.08 元，扣除承销保荐费计人民币1000000.00元（含增值税）后，公司实际收到募集资金人民币

5998999995.08元，扣除全部发行费用（含承销保荐费用）人民币4158363.63元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币5995841631.45元。上述募集资金于2024年11月20日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了德师报(验)字(24)第00225号验资报告。

截至2024年12月31日止，公司上述募集资金已按照规定用途累计使用人民币2599601175.29元。募集资金账户余额计人民币3399692960.69元，其中包含尚未投入使用的募集资金余额人民币3396240456.16元，以及应付未付的发行费用及利息收入。

二、募集资金存放和管理情况公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。

（一）非公开发行 A股股票募集资金管理情况根据公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，本次为非公开发行 A 股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。2023年1月18日，公司与开户行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人非公开发行 A股股票募集资金重大使用状况。

截至2024年12月31日，公司募集资金已经全部使用，存放募集资金的专项账户已完成销户。

（二）向特定对象发行 A股股票募集资金管理情况根据公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，本次为向特定对象发行 A 股股票募集资金开设了专项存储账户，开户银行为中国建设银行股份有限公司首都机场支行以及中国工商银行股份有限公司北京望京支行。2024年11月21日，公司与开户行中国建设银行股份有限公司首都机场支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2024年11月22日，公司与开户行中国工商银行股份有限公司北京望京支行及保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人向特定对象发行 A 股股票募集资金重大使用状况。

截至2024年12月31日，公司上述募集资金专户的存储情况如下：

开户行账号余额（人民币元）

中国建设银行股份有限公司首都机场支行110501605100098888881482952347.27

中国工商银行股份有限公司北京望京支行02000060292000893621916740613.42

合计3399692960.69

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）非公开发行 A股股票

根据公司所披露的非公开发行 A股股票募集资金用途，非公开发行 A股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进22架飞机项目及用于补充公司流动资金。

3公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2024年12月31日已全部使用完毕（具体情况请见附表 1：非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表）。

（二）向特定对象发行 A股股票

根据公司所披露的向特定对象发行 A股股票募集资金用途，向特定对象发行A 股股票募集资金在扣除发行费用后用于引进 17 架飞机项目及用于补充公司流动资金。公司严格按照募集资金管理制度要求使用募集资金，截至2024年12月

31日，已使用募集资金人民币2599601175.29元，余额为人民币3396240456.16 元（具体情况请见附表 2：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况对照表）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司不存在变更募集资金使用项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、会计师事务所的专项核查意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2024年12月31日的募

集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核，并出具了审核报告。报告认为：

公司的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐人通过审阅相关资料、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金

的存放与使用情况进行了核查。经核查，保荐人认为：中国国航2022年度非公开发行 A 股股票和 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的募集资金在 2024 年度的4存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

5附表

附表 1：非公开发行 A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额1499301.66本年度投入募集资金总额-报告期内变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额1499301.66累计变更用途的募集资金总额比例不适用截至年末累是否已项目达截至年末计投入金额截至年末投资进项目可行变更项本年度截至年末累到预定本年度是否达募集资金承诺调整后承诺投入金

承诺投资项目目，含投入金与承诺投入度(%)(4)性是否发计投入金额可使用实现的到预计

投资总额投资总额额金额的差额[(4)=(2)/(1)]生重大变

部分变额(2)状态日效益效益

(1)(3)[(3)=(2)-化

更(如有)期

(1)]

1.引进22架飞机项目否1079301.66不适用1079301.66-1079301.66-100.00%不适用不适用不适用否

2.补充流动资金否420000.00不适用420000.00-420000.00-100.00%不适用不适用不适用否

合计-1499301.66不适用1499301.66-1499301.66-100.00%--------

未达到计划进度的原因(分具体募投项目)不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用2023年3月30日，公司第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换公司前期投入募集资金承诺投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币2593320020.31元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集募集资金投资项目先期投入及置换情况资金承诺投资项目和已支付发行费用情况进行了审核，并出具了德师报(核)字(23)第 E00008 号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。保荐人中信证券股份有限公司已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用出具了核查意见。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金使用其他情况不适用

6附表 2：向特定对象发行 A 股股票募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额599584.16本年度投入募集资金总额259960.12报告期内变更用途的募集资金总额不适用

已累计投入募集资金总额259960.12累计变更用途的募集资金总额比例不适用是否已截至年末累截至年末截至年末截至年末计投入金额变更项募集资金投资进度项目可行项目达到预是否达调整后承诺投入本年度累计投入与承诺投入本年度实性是否发

承诺投资项目目，含承诺投资(%)(4)定可使用状到预计投资总额金额投入金额金额金额的差额[(4)=(2)/(1)现的效益生重大变部分变总额态日期效益

(1)(2)(3)]化

更(如有)

[(3)=(2)-(1)]

1.引进17架飞机

否419584.16不适用419584.1679960.1279960.12-339624.0519.06%不适用不适用不适用否项目