中国一重:公告2024-027（中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》的公告）

证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2024--027

中国第一重型机械股份公司关于

修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于2024年8月29日召开公司第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

本次修订主要根据《公司法》《上市公司章程指引》等

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中监事会设置、公司经营范围、董事会人数要求等部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护中国第一第一条为维护中国第一重型机械股份公司（以下简称公重型机械股份公司（以下简称司）、公司股东和债权人的合法公司）、公司股东和债权人的权益，规范公司的组织和行为，合法权益，规范公司的组织和

1根据《中华人民共和国公司法》行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以称《证券法》）、《上市公司下简称《证券法》）和其他有章程指引（2022年修订）》和关规定，制订本章程。

1其他有关规定，制订本章程。

第二条……第二条……公司系经国务院国有资产公司系经国务院国有资产

监督管理委员会批准，由中国第监督管理委员会批准，由中国一重型机械集团公司、中国华融第一重型机械集团公司、中国

资产管理公司、宝钢集团有限公华融资产管理公司、宝钢集团

2司、中国长城资产管理公司共同有限公司、中国长城资产管理发起，以发起方式设立；公司在公司共同发起，以发起方式设中华人民共和国国家工商行政立；公司在中华人民共和国国

管理总局注册登记、取得营业执家市场监督管理总局注册登照，营业执照号为记、取得营业执照，营业执照

100000000041982。号为100000000041982。

第十条本公司章程自生第十条本公司章程自生

效之日起，即成为规范公司的组效之日起，即成为规范公司的织与行为、公司与股东、股东与组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有东与股东之间权利义务关系的

法律约束力的文件，对公司、股具有法律约束力的文件，对公东、董事、监事、高级管理人司、股东、董事、高级管理人

3员具有法律约束力的文件。依据员具有法律约束力的文件。依本章程，股东可以起诉股东，股据本章程，股东可以起诉股东，东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、经理

经理和其他高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其东、董事、总经理和其他高级他高级管理人员。管理人员。

4第十二条公司根据《中国第十二条公司根据《中国2共产党章程》《中国共产党国有共产党章程》《中国共产党国企业基层组织工作条例（试行）》有企业基层组织工作条例（试规定，设立中国共产党的组织，行）》规定，设立中国共产党开展党的活动，建立党的工作机的组织，开展党的活动，建立构，配齐配强党务工作人员，保党的工作机构，配齐配强党务障党组织的工作经费。工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十四条经依法登记，公第十四条经依法登记，公司的经营范围：压力容器（仅司的经营范围：特种设备设计、限单层），第三类低、中压容特种设备制造、特种设备安装器、重型机械及成套设备、金改造修理；通用设备制造（不属制品、风能原动设备、发电含特种设备制造）、通用设备

机及发电机组设计、制造、安修理；金属制品修理；新能源

装、修理；金属冶炼及加工；原动设备制造；发电机及发电

金属材料、矿产品的销售；工机组制造；常用有色金属冶炼、

业气体制造及销售；冶金工程金属废料和碎屑加工处理、金

5设计；技术咨询服务；承包境属表面处理及热处理加工、金外成套工程及境内国际招标工属切削加工服务；金属材料销程；进出口业务；风力发电。售；机械设备销售；燃气经营；

（国家禁止或限制经营的除外）建设工程设计；信息技术咨询

（依法须经批准的项目，经相关服务；对外承包工程；货物进部门批准后方可开展经营活动）出口；风力发电技术服务；潜水救捞装备制造；信息系统集成服务；雷达及配套设备制造；

金属加工机械制造；集装箱制

3造；金属包装容器及材料制造；

金属丝绳及其制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。

第二十九条……第二十九条……

公司董事、监事、高级管公司董事、高级管理人员理人员应当向公司申报所持有应当向公司申报所持有的本公

的本公司的股份及其变动情况，司的股份及其变动情况，在任在任职期间每年转让的股份不职期间每年转让的股份不得超得超过其所持有本公司股份总过其所持有本公司股份总数的数的百分之二十五；所持本公司百分之二十五；所持本公司股

6股份自公司股票上市交易之日份自公司股票上市交易之日起

起一年内不得转让。上述人员离一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。有的本公司股份。

公司章程修改取消监事会

及监事设置后，原监事持有的股份在中止监事任职后半年内不得转让。

第三十条公司持有百分第三十条公司持有百分

之五以上股份的股东、董事、之五以上股份的股东、董事、

监事、高级管理人员，将其持高级管理人员，将其持有的本

7有的本公司股票或者其他具有公司股票或者其他具有股权性

股权性质的证券在买入后六个质的证券在买入后六个月内卖

月内卖出，或者在卖出后六个月出，或者在卖出后六个月内又内又买入，由此所得收益归本公买入，由此所得收益归本公司

4司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购所得收益。但是，证券公司因入包销售后剩余股票而持有百购入包销售后剩余股票而持有

分之五以上股份的，以及有中国百分之五以上股份的，以及有证监会规定的其他情形的除外。中国证监会规定的其他情形的前款所称董事、监事、高除外。

级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理

股票或者其他具有股权性质的人员、自然人股东持有的股票证券，包括其配偶、父母、子女或者其他具有股权性质的证持有的及利用他人账户持有的券，包括其配偶、父母、子女股票或者其他具有股权性质的持有的及利用他人账户持有的证券。股票或者其他具有股权性质的……证券。

……

第三十三条公司股东享第三十三条公司股东享

有下列权利：有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东（五）查阅本章程、股东

名册、公司债券存根、股东大名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会议、董事会审计与风险委员会计报告；会议决议、财务会计报告（连

（六）公司终止或者清算续一百八十日以上单独或者时，按其所持有的股份份额参合计持有公司百分之三以上加公司剩余财产的分配；股份的股东可以要求查阅公

（七）对股东大会作出的司会计账簿、会计凭证。股东

5公司合并、分立决议持异议的要求查阅公司会计账簿、会计股东，要求公司收购其股份；凭证的，应当向公司提出书面

（八）法律、行政法规、部请求，说明目的。公司有合理

门规根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能章或本章程规定的其他权

损害公司合法利益的，可以拒利。

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼）；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条董事、高级管第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一定，给公司造成损失的，连续

6百八十日以上单独或合并持有一百八十日以上单独或合并持

公司百分之一以上股份的股东有公司百分之一以上股份的股有权书面请求监事会向人民法东有权书面请求董事会审计与院提起诉讼；监事会执行公司风险委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者讼；董事会审计与风险委员会

本章程的规定，给公司造成损失执行公司职务时违反法律、行的，股东可以书面请求董事会向政法规或者本章程的规定，给人民法院提起诉讼。公司造成损失的，股东可以书监事会、董事会收到前款面请求董事会向人民法院提起规定的股东书面请求后拒绝提诉讼。

起诉讼，或者自收到请求之日起董事会审计与风险委员三十日内未提起诉讼，或者情况会、董事会收到前款规定的股紧急、不立即提起诉讼将会使公东书面请求后拒绝提起诉讼，司利益受到难以弥补的损害的，或者自收到请求之日起三十日前款规定的股东有权为了公司内未提起诉讼，或者情况紧急、的利益以自己的名义直接向人不立即提起诉讼将会使公司利

民法院提起诉讼。益受到难以弥补的损害的，前……款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

7第四十一条股东大会是第四十一条股东大会是

公司的权力机构，依法行使下列公司的权力机构，依法行使下列职权：

职权：

（一）决定公司的经营方

（一）决定公司的经营方针针和投资计划；

和投资计划；

（二）选举和更换非由职

（二）选举和更换非由职工

工代表担任的董事，决定有关代表担任的董事、监事，决定

10董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的

（三）审议批准董事会的报报告；

告；（四）审议批准董事会审

（四）审议批准监事会的计与风险委员会的报告；

报告；……

……

第四十四条有下列情形第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起之一的，公司在事实发生之日两个月以内召开临时股东大会：起两个月以内召开临时股东

……大会：

11（四）董事会认为必要时；……

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要

……时；

（五）董事会审计与风险委员会提议召开时；

8……

第四十八条监事会有权第四十八条董事会审计向董事会提议召开临时股东大与风险委员会有权向董事会提会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东大会，并应当提出。董事会应当根据法律、行以书面形式向董事会提出。董政法规和本章程的规定，在收到事会应当根据法律、行政法规提案后十日内提出同意或不同和本章程的规定，在收到提案意召开临时股东大会的书面反后十日内提出同意或不同意召馈意见。开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东见。

12大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东的五日内发出召开股东大会的大会的，将在作出董事会决议通知，通知中对原提议的变更，后的五日内发出召开股东大会应征得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股更，应征得董事会审计与风险东大会，或者在收到提案后十日委员会的同意。

内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股能履行或者不履行召集股东大东大会，或者在收到提案后十会会议职责，监事会可以自行日内未作出反馈的，视为董事

9召集和主持。会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，董事会审计与风险委员会可以自行召集和主持。

第四十九条……第四十九条……董事会不同意召开临时股董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日东大会，或者在收到请求后十内未作出反馈的，单独或者合计日内未作出反馈的，单独或者持有公司百分之十以上股份的合计持有公司百分之十以上股股东有权向监事会提议召开临份的股东有权向董事会审计与

时股东大会，并应当以书面形式风险委员会提议召开临时股东向监事会提出请求。大会，并应当以书面形式向董监事会同意召开临时股东事会审计与风险委员会提出请大会的，应在收到请求五日内发求。

出召开股东大会的通知，通知中董事会审计与风险委员会对原请求的变更，应当征得相关同意召开临时股东大会的，应股东的同意。在收到请求五日内发出召开股监事会未在规定期限内发东大会的通知，通知中对原请出股东大会通知的，视为监事求的变更，应当征得相关股东会不召集和主持股东大会，连的同意。

续九十日以上单独或者合计持董事会审计与风险委员会有公司百分之十以上股份的股未在规定期限内发出股东大会

东可以自行召集和主持。通知的，视为董事会审计与风险委员会不召集和主持股东大

10会，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东第五十条董事会审计与

决定自行召集股东大会的，须书风险委员会或股东决定自行召面通知董事会，同时向证券交易集股东大会的，须书面通知董所备案。事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召在股东大会决议公告前，集股东持股比例不得低于百分召集股东持股比例不得低于百

14之十。分之十。

监事会或召集股东应在发董事会审计与风险委员会出股东大会通知及股东大会决或召集股东应在发出股东大会

议公告时，向证券交易所提交有通知及股东大会决议公告时，关证明材料。向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会第五十一条对于董事会

或股东自行召集的股东大会，董审计与风险委员会或股东自行

15事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东大会，董事会和董

事会将提供股权登记日的股东事会秘书将予配合。董事会将名册。提供股权登记日的股东名册。

11第五十二条监事会或股第五十二条董事会审计

东自行召集的股东大会，会议所与风险委员会或股东自行召集

必需的费用由本公司承担。的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及东大会，董事会、董事会审计单独或者合并持有公司百分之与风险委员会以及单独或者合

三以上股份的股东，有权向公并持有公司百分之一以上股份司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东，可以分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临在股东大会召开十日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集时提案并书面提交召集人。召人应当在收到提案后两日内发集人应当在收到提案后两日内

出股东大会补充通知，公告临时发出股东大会补充通知，公告提案的内容。临时提案的内容；但临时提案……违反法律、行政法规或者本章

程的规定，或者不属于股东大会职权范围的除外。

……

第五十七条股东大会拟第五十七条股东大会拟

讨论董事、监事选举事项的，讨论董事选举事项的，股东大

股东大会通知中将充分披露董会通知中将充分披露董事候选

事、监事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下

12至少包括以下内容：内容：

…………除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董

事、监事外，每位董事、监事事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十七条股东大会召第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事开时，本公司全体董事和董事

19和董事会秘书应当出席会议，总会秘书应当出席会议，总经理

经理和其他高级管理人员应当和其他高级管理人员应当列席列席会议。会议。

第六十八条……第六十八条……监事会自行召集的股东大董事会审计与风险委员会会，由监事会主席主持。监事自行召集的股东大会，由董事会主席不能履行职务或不履行会审计与风险委员会主任委员

20职务时，由半数以上监事共同主持。主任委员不能履行职务

推举的一名监事主持。或不履行职务时，由半数以上……董事会审计与风险委员会委员共同推举的一名委员主持。

……

第七十条在年度股东大第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就会上，董事会、董事会审计与

21其过去一年的工作向股东大会风险委员会应当就其过去一年作出报告。每名独立董事也应作的工作向股东大会作出报告。

出述职报告。每名独立董事也应作出述职报

13告。

第七十一条董事、监事、第七十一条董事、董事会

高级管理人员在股东大会上就审计与风险委员会委员、高级

22股东的质询和建议作出解释和管理人员在股东大会上就股东说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条……第七十三条……

（二）会议主持人以及出席（二）会议主持人以及出

或列席会议的董事、监事、总席或列席会议的董事、董事会

经理和其他高级管理人员姓名；审计与风险委员会委员、总经

……理和其他高级管理人员姓名；

……

第七十四条召集人应当第七十四条召集人应当

保证会议记录内容真实、准确和保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、和完整。出席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、事会审计与风险委员会委员、

24会议主持人应当在会议记录上董事会秘书、召集人或其代表、签名。会议记录应当与现场出席会议主持人应当在会议记录上股东的签名册及代理出席的委签名。会议记录应当与现场出托书、网络及其他方式表决情况席股东的签名册及代理出席的

的有效资料一并保存，保存期限委托书、网络及其他方式表决

14不少于十年。情况的有效资料一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由第七十七条下列事项由

股东大会以普通决议通过：股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的（一）董事会和董事会审工作报告；计与风险委员会的工作报告；

25（二）董事会拟定的利润分（二）董事会拟定的利润配方案和弥补亏损方案；分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成（三）董事会成员的任免员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

…………

第八十二条董事、股东代第八十二条董事候选人表监事候选人名单以提案的方名单以提案的方式提请股东大式提请股东大会表决。会表决。

股东大会就选举董事、股股东大会就选举董事进行

东代表监事进行表决时，根据表决时，根据本章程的规定或本章程的规定或者股东大会的者股东大会的决议，可以实行

26决议，可以实行累积投票制。累积投票制。

前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指

股东大会选举董事或者股东代股东大会选举董事时，每一股表监事时，每一股份拥有与应份拥有与应选董事人数相同的选董事或者股东代表监事人数表决权，股东拥有的表决权可相同的表决权，股东拥有的表决以集中使用。董事会应当向股

15权可以集中使用。董事会应当向东公告候选董事的简历和基本

股东公告候选董事、股东代表情况。

监事的简历和基本情况。

第八十三条董事、股东代第八十三条董事提名的

表监事提名的方式和程序为：方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采（一）董事候选人的提名

取以下方式：采取以下方式：

1.公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2.公司股东依据法律、法规2.公司股东依据法律、法

及相关规定提名。规及相关规定提名。

（二）股东代表监事候选（二）股东提名董事候选

人的提名采取以下方式：人的，须于股东大会召开十日

1.公司监事会提名；前以书面方式将有关提名董事

272.公司股东依据法律、法候选人的意图及候选人的简历

规及相关规定提名。提交公司董事会秘书。董事候

（三）股东提名董事、股选人应在股东大会召开之前作东代表监事候选人的，须于股出书面承诺（可以任何通知方东大会召开十日前以书面方式式），同意接受提名，承诺所将有关提名董事、股东代表监披露的资料真实、完整并保证事候选人的意图及候选人的简当选后切实履行董事职责。提历提交公司董事会秘书。董事候名董事的由董事会负责制作提选人应在股东大会召开之前作案提交股东大会。

出书面承诺（可以任何通知方（三）独立董事的提名由式），同意接受提名，承诺所披公司另行制定专门制度予以规

16露的资料真实、完整并保证当选定。

后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名股东代表监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。

（四）独立董事的提名由公司另行制定专门制度予以规定。

第八十八条……第八十八条……股东大会对提案进行表决股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，董事会审计与风险委员会委员

并当场公布表决结果，决议的表共同负责计票、监票，并当场决结果载入会议记录。公布表决结果，决议的表决结……果载入会议记录。

……

第九十四条股东大会通第九十四条股东大会通

过有关董事、监事选举提案的，过有关董事选举提案的，新任

新任董事、监事在股东大会通董事在股东大会通过选举提案过选举提案后立即就任。后立即就任。

第一百零二条公司董事第一百零二条公司董事

为自然人，有下列情形之一的，为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

…………

17（二）因贪污、贿赂、侵占（二）因贪污、贿赂、侵财产、挪用财产或者破坏社会主占财产、挪用财产或者破坏社

义市场经济秩序，被判处刑罚，会主义市场经济秩序，被判处执行期满未逾五年，或者因犯罪刑罚，执行期满未逾五年，或被剥夺政治权利，执行期满未逾者因犯罪被剥夺政治权利，执五年；行期满未逾五年，被宣告缓刑……的，自缓刑考验期满之日起未

（五）个人所负数额较大逾二年；

的债务到期未清偿；……

……（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

……

第一百零三条……第一百零三条……董事可以由总经理或者其董事（不包括任董事会审他高级管理人员兼任，但兼任总计与风险委员会委员的董事）经理或者其他高级管理人员职可以由总经理或者其他高级管

31务的董事以及由职工代表担任理人员兼任，但兼任总经理或的董事，总计不得超过公司董事者其他高级管理人员职务的董总数的二分之一。事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

18第一百零六条……第一百零六条……

（五）应当如实向监事会（五）应当如实向董事会

提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会提供有关情监事会或者监事行使职权；况和资料，不得妨碍董事会审

……计与风险委员会或者董事会审计与风险委员会委员行使职权；

……

第一百一十九条董事会第一百一十九条董事会由七名董事组成。董事会成员由三名以上董事组成。董事会中可以有一名公司职工代表，董成员中可以有一名公司职工代

33事会中的职工代表由公司职工表，董事会中的职工代表由公

通过职工代表大会、职工大会或司职工通过职工代表大会、职

者其他形式民主选举产生后，直工大会或者其他形式民主选举接进入董事会。产生后，直接进入董事会。

第一百二十一条……第一百二十一条……

其中薪酬与考核委员会、审其中薪酬与考核委员会、计与风险委员会（监督委员会一审计与风险委员会（监督委员体运行）、提名委员会中独立董会一体运行）、提名委员会中

34事占多数并担任主任，审计与风独立董事占多数并担任主任，险委员会（监督委员会一体运审计与风险委员会（监督委员行）成员应当为不在公司担任会一体运行）委员应当为不在

高级管理人员的董事，审计与风公司担任高级管理人员的董险委员会主任为会计专业人士。事，审计与风险委员会主任为

19董事会负责制定专门委员会工会计专业人士。董事会负责制作规程，规范专门委员会的运定专门委员会工作规程，规范作。专门委员会的运作。

第一百二十八条董事会第一百二十八条董事会

每年至少召开两次会议，由董事每年至少召开两次会议，由董

35长召集，于会议召开十日以前书事长召集，于会议召开十日以面通知全体董事和监事。前书面通知全体董事。

第一百二十九条代表十第一百二十九条代表十

分之一以上表决权的股东、三分分之一以上表决权的股东、三

之一以上董事或者监事会、半分之一以上董事或者董事会审

36数以上独立董事，可以提议召开计与风险委员会，可以提议召

董事会临时会议。董事长应当自开董事会临时会议。董事长应接到提议后十日内，召集和主持当自接到提议后十日内，召集董事会会议。和主持董事会会议。

第一百四十四条……第一百四十四条……

（三）公司资金、资产运（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会、董事会审计与风

……险委员会的报告制度；

……

第八章监事会第八章董事会审计与风

第一节监事险委员会

第一节董事会审计与风险委员会委员

20第一百五十条本章程第第一百五十条董事会审

一百零二条关于不得担任董事计与风险委员会委员从现任董的情形，同时适用于监事。事中产生，任期与董事会任期

39董事、总经理和其他高级管相同。

理人员不得兼任监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任董事会审计与风险委员会委员。

第一百五十一条监事应第一百五十一条董事会

当遵守法律、行政法规和本章审计与风险委员会委员应当遵程，对公司负有忠实义务和勤勉守法律、行政法规和本章程，

40义务，不得利用职权收受贿赂或对公司负有忠实义务和勤勉义

者其他非法收入，不得侵占公司务，不得利用职权收受贿赂或的财产。者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百五十二条监事的第一百五十二条董事会任期每届为三年。监事任期届审计与风险委员会委员的任期

41满，连选可以连任。每届为三年。董事会审计与风

险委员会委员任期届满，连选可以连任。

第一百五十三条监事任第一百五十三条董事会

期届满未及时改选，或者监事审计与风险委员会委员任期届

42在任期内辞职导致监事会成员满未及时改选，或者董事会审

低于法定人数、职工代表监事计与风险委员会委员在任期内辞职导致职工代表监事人数少辞职导致董事会审计与风险委

21于监事会成员的三分之一的，员会成员低于法定人数，在改

在改选出的监事就任前，原监选出的董事会审计与风险委员事仍应当依照法律、行政法规会委员就任前，原董事会审计和本章程的规定，履行监事职与风险委员会委员仍应当依照务。法律、行政法规和本章程的规定，履行董事会审计与风险委员会委员职务。

第一百五十四条监事应第一百五十四条董事会

当保证公司披露的信息真实、准审计与风险委员会委员应当保

43确、完整，并对定期报告签署书证公司披露的信息真实、准确、面确认意见。完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十五条监事可第一百五十五条董事会

以列席董事会会议，并对董事审计与风险委员会委员应当出会决议事项提出质询或者建议。席董事会会议，并有权以董事

会审计与风险委员会委员身份对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条监事不第一百五十六条董事会得利用其关联关系损害公司利审计与风险委员会委员不得利45益，若给公司造成损失的，应当用其关联关系损害公司利益，承担赔偿责任。若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

22第一百五十七条监事执第一百五十七条董事会

行公司职务时违反法律、行政法审计与风险委员会委员执行公

规、部门规章或本章程的规定，司职务时违反法律、行政法规、

给公司造成损失的，应当承担赔部门规章或本章程的规定，给偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会第二节董事会审计与风

险委员会

第一百五十八条公司设第一百五十八条公司设监事会。监事会由五名监事组董事会审计与风险委员会行使成，监事会设主席一人，可以《公司法》规定的监事会职权，设副主席。监事会主席和副主不设监事会和监事。

席由全体监事过半数选举产董事会审计与风险委员会生。监事会主席召集和主持监设三名委员，主任委员由独立事会会议；监事会主席不能履董事担任，过半数成员不得在行职务或者不履行职务的，由公司担任除董事以外的其他职

监事会副主席召集和主持监事务，且不得与公司存在任何可会会议；监事会副主席不能履能影响其独立客观判断的关

行职务或者不履行职务的，由系。公司董事会成员中的职工半数以上监事共同推举一名监代表可以成为审计与风险委员事召集和主持监事会会议。会委员。

监事会应当包括三名股东代表监事和两名职工代表监事，其中职工代表的比例不低

23于三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会成员不得少于三人。

第一百五十九条监事会第一百五十九条董事会

行使下列职权：审计与风险委员会行使下列职

……权：

（七）依照《公司法》第……

一百五十一条的规定，对董事、（七）依照《公司法》第高级管理人员提起诉讼；一百八十九条的规定，对董事、

……高级管理人员提起诉讼；

（九）法律、行政法规、部……

门规章或本章程授予的其他职（九）法律、行政法规、权。部门规章或本章程、公司《董事会专门委员会工作规则》授予的其他职权。

第一百六十条监事会每第一百六十条董事会审六个月至少召开一次会议。监计与风险委员会每六个月至少事可以提议召开临时监事会会召开一次会议。董事会审计与

50议。风险委员会委员可以提议召开监事会决议应当经半数以临时董事会审计与风险委员会上监事通过。会议。

24董事会审计与风险委员会

决议应当经半数以上董事会审计与风险委员会委员通过。

第一百六十一条监事会第一百六十一条董事会

制定监事会议事规则，明确监审计与风险委员会的议事规则事会的议事方式和表决程序，由本章程和《董事会专门委员以确保监事会的工作效率和科会工作规则》规定。

51学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十二条监事会第一百六十二条董事会应当将所议事项的决定做成会审计与风险委员会应当将所议议记录，出席会议的监事应当事项的决定做成会议记录，出在会议记录上签名。席会议的董事会审计与风险委监事有权要求在记录上对员会委员应当在会议记录上签其在会议上的发言作出某种说名。

52明性记载。监事会会议记录作董事会审计与风险委员会为公司档案至少保存十年。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。董事会审计与风险委员会会议记录作为公司档案至少保存十年。

25第一百六十三条监事会第一百六十三条董事会

会议通知包括以下内容：审计与风险委员会会议通知包

……括以下内容：

……

第一百六十八条公司的第一百六十八条公司依

公积金用于弥补公司的亏损、法将超过股票票面金额的发行

扩大公司生产经营或者转为增价格发行股份所得的溢价款，加公司资本。公司依法将超过以及国务院财政主管部门规定股票票面金额的发行价格发行列入资本公积金的其他款项，股份所得的溢价款，以及国务院列为公司资本公积金。

财政主管部门规定列入资本公公司的公积金用于弥补公

积金的其他款项，列为公司资本司的亏损、扩大公司生产经营

54公积金，资本公积金将不用于或者转为增加公司资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应法定公积金转为资本时，所当先使用任意公积金和法定公留存的该项公积金将不少于转积金；仍不能弥补的，可以按增前公司注册资本的百分之二照规定使用资本公积金。

十五。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十九条公司股第一百六十九条公司股

55东大会对利润分配方案作出决东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会议后，公司董事会须在股东大26召开后两个月内完成股利（或会召开后六个月内完成股利股份）的派发事项。（或股份）的派发事项。

第一百七十条……第一百七十条……

（五）利润分配政策的调整（五）利润分配政策的调

公司根据生产经营情况、投整

资计划和长期发展的需要，或者公司根据生产经营情况、外部经营环境发生变化，确需调投资计划和长期发展的需要，整利润分配政策的，有关调整利或者外部经营环境发生变化，润分配政策的议案由董事会拟确需调整利润分配政策的，有定，独立董事及监事会应当对关调整利润分配政策的议案由

56利润分配政策的调整发表独立董事会拟定，独立董事及董事意见；调整利润分配政策的议案会审计与风险委员会应当对利经董事会审议通过后提交股东润分配政策的调整发表独立意

大会审议，并经出席股东大会的见；调整利润分配政策的议案股东（包括股东代理人）所持表经董事会审议通过后提交股东

决权的三分之二以上通过。大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司召第一百八十二条公司召

开监事会的会议通知，以专人开董事会审计与风险委员会的

送出、邮件或者公告的方式进会议通知，以专人送出、邮件行。或者公告的方式进行。

27第二百零九条公司应严第二百零九条公司应严

格执行国家安全保密法律法规，格执行国家安全保密法律法建立保密工作制度、保密责任制规，建立保密工作制度、保密度和军品信息披露审查制度，落责任制度和军品信息披露审查

58实涉密股东、董事、监事、高制度，落实涉密股东、董事、级管理人员及中介机构的保密高级管理人员及中介机构的保责任，接受有关安全保密部门的密责任，接受有关安全保密部监督检查，确保国家秘密安全。门的监督检查，确保国家秘密安全。

第二百一十八条释义：第二百一十八条释义：

…………

（三）关联关系，是指公司（三）关联关系，是指公

控股股东、实际控制人、董事、司控股股东、实际控制人、董

监事、高级管理人员与其直接事、高级管理人员与其直接或

或者间接控制的企业之间的关者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移系，以及可能导致公司利益转的其他关系。但是，国家控股的移的其他关系。但是，国家控企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国股而具有关联关系。家控股而具有关联关系。

第二百二十三条本章程第二百二十三条本章程

附件包括股东大会议事规则、董附件包括股东大会议事规则、

事会议事规则和监事会议事规董事会议事规则。

则。

《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、

28标点调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

公司常年法律顾问北京市嘉源律师事务所对上述制度进行了法律审核并出具法审意见，认为本次修订后的《公司章程》内容符合现行有效的有关法律法规及规范性文件的规定。

本次修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2024年8月31日

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