证券代码：601100证券简称：恒立液压公告编号：临2024-035
江苏恒立液压股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及规范性文件的最新规定以及公司的实际情况，拟对《江苏恒立液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。修改的《公司章程》须经于2024年11月22日举行的2024年第一次临时股东大会以特别决议案作出批准。《公司章程》的修改将于股东大会获得股东批准及中国相关政府机构(若适用)批准时生效。公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的预案》，具体修改内容如下：
修订前修订后
“股东大会”统一修改为“股东会”
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长代表公司执行公司事务，为公
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有利。同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当股应当支付相同价额。支付相同价额。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。修订前修订后为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交1年内不得转让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职公司董事、监事、高级管理人员应当在其任职期期间定期向公司申报所持有的本公司的股份及间定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上日起1年内不得转让。上述人员离职后半年述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在司股份。法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会债券存根、股东大会股东会会议记录、董事会
议决议、财务会计报告；会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司股东身份后按照股东的要求予以提供。经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒修订前修订后绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股
东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公公司造成损失的，连续180日以上单独或合并司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务修订前修订后
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事提起诉讼。会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股责任损害公司债权人的利益；东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造损失的，应当依法承担赔偿责任。成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利第三十九条公司的控股股东、实际控制人、董
用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系造成损失的，应当承担赔偿责任。损害公司利益。违反规定，给公司造成损失公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚的，应当承担赔偿责任。
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和权利，控股股东不得利用利润分配、资产重股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损和股东的利益。害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。修订前修订后
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十条股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、监事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；
算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损议；
方案；（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（八）修改本章程；
公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程；决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十一条规定的担决议；保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担（十一）审议公司在一年内购买、出售重大保事项；资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资的事项；
产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十四）对公司因本章程第二十三条第
（十六）对公司因本章程第二十三条第（一）（一）（二）项规定的情形收购本公司股份作
（二）项规定的情形收购本公司股份作出协议；出协议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本（十五）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决会或其他机构和个人代为行使。议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发
之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
人数或者本章程所定人数的2/3时；最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的东书面请求时；股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；修订前修订后
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或本章程的其他情形。规定的其他情形。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十三条公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开10日前提出临时提案并书面召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体东大会补充通知，公告临时提案的内容。决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司增加新的提案。章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三外。
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通议。知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通第七十六条下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通第七十七条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；
（四）公司章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；30%的；
（六）回购本公司股票；（五）股权激励计划；修订前修订后
（七）股权激励计划；（六）法律、行政法规或公司章程规定的，
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑行期满未逾5年；罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责起未逾2年；
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
3年；者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，日起未逾3年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关年；闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期关闭之日起未逾3年；
限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内被人民法院列为失信被执行人；
容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派罚，期限未满的；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）法律、行政法规或部门规章规定的其的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程，采取措施避免自身利益与公司利益冲
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负入，不得侵占公司的财产；有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或收入，不得侵占公司的财产；
者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司义或者其他个人名义开立账户存储；
财产为他人提供担保；修订前修订后
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）不得违反本章程的规定，未经股东会意，与本公司订立合同或者进行交易；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，公司财产为他人提供担保；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得违反本章程的规定或未经股东会营或者为他人经营与本公司同类的业务；同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）除非经股东会同意或根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；业机会的，不得利用职务便利，为自己或他人
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定谋取本应属于公司的商业机会；
的其他忠实义务。（七）未经股东会同意，自营或者为他人经董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所营与本公司同类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（八）未经股东会同意，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；董事的近亲
属、董事或其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
（九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（十）不得擅自披露公司秘密；
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规行董事职务。定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不事会时生效。符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：修订前修订后
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发案；行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十
券或其他证券及上市方案；三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司形式的方案；股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（七）在符合法律、行政法规、规章及上市案；地证券监管机构的相关规定的前提下，批准因
（八）在符合法律、行政法规、规章及上市地证本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、券监管机构的相关规定的前提下，批准因本章程第（六）项规定的情形收购本公司股份；
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
项规定的情形收购本公司股份；投资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
资、贷款、收购出售资产、资产抵押、对外担项；
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总总经理的工作；
经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程程规定以及股东会授予的其他职权。
规定以及股东大会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大审议。
会审议。
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效保证科学决策。率，保证科学决策。修订前修订后董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专门董事会设立审计委员会等专门委员会，制定专委员会的议事规则。门委员会的议事规则。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百一十五条代表1/10以上表决权的
东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董事股东、1/3以上董事或者监事会、总经理、董
长、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临事长、过半数独立董事可以提议召开董事会时会议。董事长应当自接到提议后10日内召临时会议。董事长应当自接到提议后10日内集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会决议的表决，实行一人一第一百一十九条董事会决议的表决，应当票。一人一票。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须全体董事过半数通过。经全体董事过半数通过。
第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由3第一百四十四条公司设监事会。监事会由
名监事组成，设监事会主席1名。监事会主席由3名监事组成，设监事会主席1名。监事会主全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推召集和主持监事会会议。举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十六条监事会行使下列职权：
（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准（一）监事应当保证公司披露的信息真实、确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
（二）检查公司的财务；见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（二）检查公司的财务；
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或（三）对董事、高级管理人员执行公司职务者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本的建议；修订前修订后
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提利益时，要求其予以纠正；出解任的建议；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召司的利益时，要求其予以纠正；
集和主持股东大会；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履
（六）向股东大会提出议案；行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
（七）列席董事会会议；召集和主持股东会；
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，（六）向股东会提出议案；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）列席董事会会议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；（八）依照《公司法》第一百八十九条的规必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调
（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少召开一第一百四十七条监事会每6个月至少召开次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。一次会议。监事可以提议召开临时监事会会监事会决议应当经半数以上监事通过。议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，第一百五十五条公司分配当年税后利润
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司时，应当提取利润的10%列入公司法定公积法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。会决议，还可以从税后利润中提取任意公积公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按金。
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，持股比例分配的除外。按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取不按持股比例分配的除外。
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。修订前修订后
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百五十六条公司的公积金用于弥补公
的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司注册司的亏损、扩大公司生产经营或者转增为公司资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可得少于转增前公司注册资本的25%。以按照规定使用资本公积金；仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百七十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司股东大会对利润分配方第一百五十七条公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会两个月内完成股利（或股份）的派发事项。审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条利润分配政策为：第一百五十八条利润分配政策为：
(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》等有(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》等
关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、配。除非经董事会论证同意，且经监事会决议监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六不少于六个月。个月。
第一百五十八条利润分配政策为：第一百五十八条利润分配政策为：
（六）利润分配的决策、调整与监督机制（六）利润分配的决策、调整与监督机制
1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》
和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在预案论证过程中，应当与监事充分讨论，在考考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。形成利润分配预案。
2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意数通过。独立董事认为现金分红具体方案可见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独修订前修订后可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者提交董事会审议。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股董事的意见及未采纳的具体理由并披露。监事东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相诉求，及时答复中小股东关心的问题。应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应
4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时改正。
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出交股东会审议。股东会对现金分红具体方案进席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不
5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是
争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策题。
调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持上通过。
表决权的2/3以上通过。5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇
6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，其在股东大会的投票权。调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东反相关法律法规、规范性文件以及《公司章回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规等情况进行监督。划调整方案需征求监事会的意见，经董事会审
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的股东所持表决权的2/3以上通过。
资金。6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限露现金分红政策的制定、执行及其它情况。于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会的投票权。修订前修订后
7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详
细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。
第一百七十四条公司合并可以采取吸收合并第一百七十四条公司合并可以采取吸收合和新设合并两种形式。并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公新设合并，合并各方解散。司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方第一百七十五条公司合并，应当由合并各
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出合并决议之日起10日内人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应知书之日起30日内，未接到通知书的自公告的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百七十七条公司分立，其财产作相应分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知人，并于30日内在证监会指定的信息披露报纸上债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业公告。信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百七十九条公司需要减少注册资本
必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。修订前修订后公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
通知债权人，并于30日内在《上海证券报》和日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45到通知书之日起30日内，未接到通知书的自日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务保。或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东出资或者额。持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定或者公司章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者其他
（二）股东大会决议解散；解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（三）因公司合并或者分立需要解散；
销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会被撤销；
使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解（五）公司经营管理发生严重困难，继续存决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经东，可以请求人民法院解散公司。不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司因有本章程第一百八十第一百八十二条公司因有本章程第一百八
一条第（一）项情形而解散的，可以通过修改本十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会经股东会决议而存续。
议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十三条公司因本章程第一百八十一第一百八十三条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清事为清算义务人，清算组由董事组成。清算义修订前修订后算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人有关人员组成清算组进行清算。造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起10第一百八十五条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或和《中国证券报》上公告。债权人应当在接到通者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起当在接到通知之日起30日内，未接到通知书
45日内，向清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其债
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行偿。登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百八十八条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将算。
清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应第一百八十九条公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登公告公司终止。记。
第一百九十条清算组人员应当忠于职守，依法第一百九十条清算组成员履行清算职责，负
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
新增第一百九十二条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。
通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。修订前修订后公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条
第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
新增第一百九十三条公司被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。
第一百九十六条释义：第一百九十八条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决
股东大会的决议产生重大影响的股东。权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但东。
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（二）实际控制人，是指通过投资关系、协配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人。
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间（三）关联关系，是指公司控股股东、实际接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导不仅因为同受国家控股而具有关联关系。致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
该事项尚需提交2024年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
江苏恒立液压股份有限公司董事会
2024年10月28日
