证券代码：601099证券简称：太平洋公告编号：临2024-10
太平洋证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第
四届董事会第五十九次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规、中国证监会及上海证券交易所相关业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订（详见公告附件），并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。
《公司章程》自股东大会审议通过后至2024年7月1日《公司法》（2023年修订）施行前，相关条款与现行《公司法》规定不一致的，以现行《公司法》规定为准。
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
附件：《太平洋证券股份有限公司章程》修订对照表特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日
1附件：《太平洋证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据
第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为规范公司的组织和行为，保根据《公司法》和法法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根规出台情况修改补民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公充。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下《上市公司章程指引》（以下简称《章程指引》）、简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》
《证券公司监督管理条例》（以下简称《条例》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管《证券公司治理准则》（以下简称《治理准则》）理办法》《上市公司章程指引》《证券公司治和其他有关规范证券公司运作的规定，制订本理准则》《证券公司股权管理规定》（以下简章程。称《股权管理规定》）和其他有关规范上市证券公司运作的规定，制订本章程。
第三条2007年4月6日经中国证券监督管第三条经上海证券交易所上证上字根据本章程其他条
理委员会证监机构字〔2007〕81号文批准，公司〔2007〕220号文批准，公司股票于2007年12款修改完善。
增加注册股本10200万元；经上海证券交易所上月28日在上海证券交易所上市。
证上字〔2007〕220号文批准，公司股票于2007年12月28日在上海证券交易所上市。
第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。根据《公司法》修
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表改。
人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十一条本章程所称其他高级管理人员第十一条本章程所称其他高级管理人根据《证券基金经是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、员是指公司的副总经理、财务总监、合规总监、营机构信息技术管首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确首席风险官、首席信息官、董事会秘书以及有理办法》及公司实定为高级管理人员的其他人员。关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。际情况修改。
（新增条款）第十二条公司根据中国共产党章程的根据《上市公司章规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司程指引》新增。
为党组织的活动提供必要条件。
第十二条公司的经营宗旨：依照国家的第十三条公司的经营宗旨：遵守法律根据《公司法》和中
相关政策法规、遵循社会主义市场经济原则，诚法规，诚实守信，规范经营，以证券行业文化国证券业协会关于实守信，勤勉尽责，致力于开拓证券业务，拓展核心价值观为指引，致力于开拓证券业务，服证券行业文化建设社会资金融通渠道，为广大客户提供稳健、安务实体经济和国家战略，创造良好的经济效益的相关要求修改。
全、优质、高效的服务，为全体股东创造稳定而和社会效益。
丰厚的收益，追求良好的经济效益和社会效益。公司文化建设的总体目标：践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业价值观，充分考虑股东、客户、员工利益和社会公共利益，积极承担社会责任，坚持可持续发展理念，引导和促进公司高质量发展。
（新增条款）第十五条经中国证监会批准，公司设将原章程第一百三立全资私募投资基金子公司开展私募投资基十三条第三款调整金业务，设立全资另类投资子公司从事《证券至本处并完善表公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的述。
金融产品、股权等另类投资业务。
（新增条款）第十六条公司的全部股份采用面额根据《公司法》新股，每一股的金额相等。增。
第十五条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公平、根据《公司法》完善
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等表述。
2同等权利。权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十四条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司的股份采取股票的形根据《公司法》修改式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭并调整顺序。
证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
第十八条公司发起人的出资时间均为第二十一条公司发起人为北京玺萌置根据《上市公司章
2007年，公司发起设立时发起人认购的股份数业有限公司、北京华信六合投资有限公司、中程指引》结合公司
和出资方式如下：国对外经济贸易信托投资有限公司、普华投资实际情况进行修改
有限公司、泰安市泰山祥盛技术开发有限公完善。
司、大华大陆投资有限公司、中能发展电力（集团）有限公司、黑龙江世纪华嵘投资管理有限
公司、云南崇文企业管理有限公司、中储发展
股份有限公司、云南省国有资产经营有限公
司、北京创博通达科贸有限公司、上海外高桥
保税区开发股份有限公司、南京万利来房地产
开发有限公司、天津市顺盈科技投资咨询有限
公司、北京鼎力建筑工程公司，出资方式为净资产折股，出资时间为2007年。
第二十三条公司在下列情况下，可以依第二十五条公司不得收购本公司股根据《公司法》《上照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，份。但是，有下列情形之一的除外：市公司章程指引》收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；修改。
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；并；
（三）股东因对股东大会做出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股（四）股东因对股东大会作出的公司合份的活动。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，可根据《公司法》《上选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政市公司章程指引》
（一）证券交易所集中竞价交易方式；法规和中国证监会认可的其他方式进行。修改。
（二）要约方式；公司因本章程前条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条根据《公司法》《上
（一）项和第（二）项的原因收购本公司股份的，第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公市公司章程指引》
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章修改。
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
3应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、项规定的情形收购本公司股份的，按照本章程
第（三）项情形的，应当在6个月内转让或者注的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会销。议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于该条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行根据《公司法》修
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之改。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中交易所上市交易之日起一年内不得转让。国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员应当向公任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份自公司股票上市交易之日起一年股份。内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期
限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第二十条公司或公司的子公司（包括公第三十一条公司不得为他人取得本公根据《公司法》修改司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以和调整顺序。
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除提供任何资助。外。
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十二条公司董事、监事、高级管理根据《证券法》修
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其改。
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖持有的本公司股票或者其他具有股权性质的出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本销公司股票的证券公司因包销购入售后剩余股公司董事会将收回其所得收益。但是，承销公票而持有本公司5%以上股份的，卖出该股票不司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票受6个月时间限制。而持有本公司5%以上股份的，以及有中国证公司董事会不按照前款规定执行的，股东监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
4益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，用他人账户持有的股票或者其他具有股权性负有责任的董事依法承担连带责任。质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
根据《证券公司股（新增章节）第四节股权管理事务权管理规定》新增。
（新增条款）第三十三条公司董事会办公室是股权根据《证券公司股管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务权管理规定》新增。
相关工作。
公司董事长是股权管理事务的第一责任人。公司董事会秘书协助董事长工作，是股权管理事务的直接责任人。
（新增条款）第三十四条公司变更主要股东或者公根据《证券公司股司的实际控制人，应当依法报中国证监会核权管理规定》新增。
准。
公司变更注册资本或者股权，应当按照《股权管理规定》等证券公司监督管理相关规定实施。
（新增条款）第三十五条公司应当保持股权结构稳根据《证券公司股定。公司股东的持股期限应当符合法律、行政权管理规定》新增。
法规和中国证监会的有关规定，其他证券公司股东通过换股等方式取得公司股份的，持股时间可连续计算。
公司股东的主要资产为公司股份的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股
份应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。
（新增条款）第三十六条公司股东在股份锁定期内根据《证券公司股不得质押所持公司股份。股份锁定期满后，公权管理规定》《上海司股东质押所持公司的股份比例不得超过所证券交易所股票上持公司股份比例的50%。市规则》新增。
股东质押所持公司股份的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或其他
第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股份的控制权。
公司控股股东、实际控制人应当结合自身
履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押业务，维护公司控制权稳定。
持有公司5%以下股份的股东不适用本条
第一款规定。
（新增条款）第三十七条公司应当加强对股东资质根据《证券公司股的审查，对股东及其控股股东、实际控制人、权管理规定》新增。
关联方、一致行动人、最终权益持有人信息进
5行核实并掌握其变动情况，就股东对公司经营
管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息，必要时履行报批或者备案程序。
公司应当客观、审慎、真实地认定公司控
制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、无实际控制人。
（新增条款）第三十八条发生违反法律、行政法规根据《证券公司股和监管要求等与股权管理事务相关的不法或权管理规定》新增。
不当行为的，公司应当按照法律、行政法规、监管要求及公司内部制度规定，追究股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员等责任方责任。
（新增条款）第三十九条公司股东及其实际控制人根据《证券公司股应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的权管理规定》《证券资格条件。未经中国证监会批准，任何单位或公司治理准则》《证者个人不得委托他人或者接受他人委托持有券公司监督管理条或者管理公司的股份，变相接受或让渡公司股例》新增。
份的控制权。公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。
应经但未经监管部门核准或未向监管部
门备案的股东，或者尚未根据《股权管理规定》完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
（新增条款）第四十条公司股东应当充分了解证券根据《证券公司股公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉权管理规定》新增。
公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。
不得签订在未来公司不符合特定条件时，由公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受
让股份等具有“对赌”性质的协议或者形成相关安排。
（新增条款）第四十一条公司股东应当真实、准确、根据《证券公司股完整地说明股权结构直至实际控制人、最终权权管理规定》《上海益持有人，以及与其他股东的关联关系或者一证券交易所股票上致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗等方式规市规则》新增。
避股东资格审批或者监管，规避相关义务和责任。通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除机制。
第三十条公司依据证券登记机构提供的第四十二条公司依据证券登记机构提根据《公司法》修
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东改。删除的内容已公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股在其他条款体现。
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。未经中国股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
证监会批准，任何机构和个人不得直接或间接持有公司5%以上的股份，否则应限期改正，未改正前，相应股份不具有表决权。
第三十四条公司股东大会、董事会决议第四十六条公司股东大会、董事会的根据《公司法》修
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民决议内容违反法律、行政法规的无效。改。
6法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决式违反法律、行政法规、本章程，或者决议内容议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议做出之日起6060日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东日内，请求人民法院撤销。大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十五条董事、高级管理人员执行公第四十七条董事、高级管理人员执行根据《公司法》修
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，改。
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本款规
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事民法院提起诉讼。
会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法第四十八条董事、高级管理人员违反根据《公司法》修
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东改。
的，股东可以向人民法院提起诉讼。利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十九条公司股东及其控股股东、根据《证券公司股（一）遵守法律、行政法规和本章程；实际控制人承担下列义务：权管理规定》《上市（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法公司章程指引》《上股金；规和本章程，不得违反法律、行政法规和本章海证券交易所股票
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退程的规定干预公司的经营管理活动；上市规则》修改。删
股；（二）严格按照法律法规和中国证监会的除的内容已在其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股条款体现。
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和方式缴纳股金，且应使用来源合法的自有资股东有限责任损害公司债权人的利益。金，不得以委托资金等非自有资金入股，法律公司股东滥用股东权利给公司或者其他股法规和中国证监会认可的情形除外；
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（三）主要股东、控股股东应当在必要时公司股东滥用公司法人独立地位和股东有向公司补充资本；
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（四）不得对公司虚假出资、出资不实、的，应当对公司债务承担连带责任。抽逃出资或者变相抽逃出资；除法律、法规规
7（五）未经中国证监会批准，不得委托他人定的情形外，不得退股；
或者接受他人委托持有或者管理公司的股权；（五）不得滥用权利或影响力，占用公司
（六）不得违反国家规定，约定不按照出资或者客户的资产，进行利益输送，损害公司、比例行使表决权；其他股东或者客户的合法权益；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）不得违规要求公司为其或其关联方
规定应当承担的其他义务。提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；
（七）不得与公司进行不当关联交易，利用对公司经营管理的影响力获取不正当利益；
（八）存在虚假陈述、滥用股东权利或其
他损害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司及董事、监事、高级管理人员等相关
主体不得配合公司的股东及其控股股东、实际控制人发生上述条款中的禁止性情形。公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述条
款中的禁止性情形的，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。
（新增条款）第五十条公司股东滥用股东权利给公根据《公司法》新
司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责增。
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前
款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上股份的股第五十一条公司主要股东、实际控制根据《证券公司股东、实际控制人在出现下列情况时，应当在五个人在出现下列情况时，应当及时通知公司：权管理规定》《关于工作日内通知公司：（一）所持有或者控制的公司股份被采取加强上市证券公司（一）所持有或者控制的公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；监管的规定》《上海财产保全或者强制执行措施；（二）质押所持有的公司股份；证券交易所股票上
（二）质押所持有的公司股权；（三）变更实际控制人；市规则》修改。
（三）持有公司5%以上股权的股东变更实（四）变更名称；
际控制人；（五）发生合并、分立；
（四）变更名称；（六）被采取责令停业整顿、指定托管、
（五）发生合并、分立；接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接产、清算程序；
管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、（七）因重大违法违规行为被行政处罚或清算程序；者追究刑事责任；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或（八）其他可能导致所持有或者控制的公者追究刑事责任；司股权发生转移或者可能影响公司运作的。
（八）其他可能导致所持有或者控制的公公司应当自知悉前款规定情形之日起5个司股权发生转移或者可能影响公司运作的。工作日内向公司住所地中国证监会派出机构公司应当自知悉前款规定情形之日起五个报告。
8工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报公司的股东、实际控制人在发生中国证监告。会和上海证券交易所要求应当披露的事件时，应当主动告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司
或者相关信息披露义务人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信
息披露违法行为；收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第一百三十四条公司有下列情形之一第五十二条公司应当建立和股东沟通根据《证券公司治的，董事会应当立即履行信息披露程序，以公告的有效机制，依法保障股东的知情权。理准则》《关于加强的形式告知全体股东，并向公司住所地中国证公司有下列情形之一的，应当以公告的形上市证券公司监管监会派出机构报告：式告知全体股东，并向公司住所地中国证监会的规定》修改并调
（一）公司或者其董事、监事、高级管理人派出机构报告：整原条款顺序。
员涉嫌重大违法违规行为；（一）公司或者董事、监事、高级管理人
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控员涉嫌重大违法违规行为；
制指标不符合中国证监会规定的标准；（二）公司财务状况持续恶化，导致风险
（三）公司发生重大亏损；控制指标不符合中国证监会规定的标准；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会（三）公司发生重大亏损；
主席或者经营管理的主要负责人；（四）拟更换法定代表人、董事长、监事
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产会主席或者经营管理的主要负责人；
生或者可能产生重大不利影响；（五）发生突发事件，对公司和客户利益
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。产生或者可能产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十九条公司控股股东及实际控制人第五十三条公司的控股股东及实际控根据《公司法》《上对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规市公司章程指引》股股东及实际控制人不得有下列行为：定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《证券公司治理准
（一）利用利润分配、资产重组、对外投资、公司控股股东及实际控制人对公司和公则》修改。删除的内
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应容已在其他条款体他股东的合法权益；严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分现。
（二）利用其控制地位或者滥用权利损害配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
公司、公司其他股东和公司客户的合法权益；保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
（三）违反法律、行政法规和本章程的规定权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公干预公司的经营管理活动；众股股东的利益。
（四）利用其关联关系损害公司利益。公司的控股股东、实际控制人及其关联方
公司与其股东（或者股东的关联方）之间不应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞得有下列行为：争。公司控股其他证券公司的，不得损害所控
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规股的证券公司的利益。
或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增条款）第五十四条公司与股东、实际控制人根据《证券公司治或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财理准则》《上海证券
9务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、交易所股票上市规独立核算、独立承担责任和风险。公司股东的则》新增。
人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。公司控股股东、实际控制人不得以任何方式影响公司的独立性。
公司与股东（或者股东的关联方）之间不
得有下列行为：
（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
（三）股东违规占用公司资产；
（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第五十五条股东大会是公司的权力机根据《公司法》《上依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：市公司章程指引》
（一）决定公司的经营方针和重大投资计（一）选举和更换董事、监事，决定有关修改。
划；董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任（二）审议批准董事会的报告；
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的工作报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会的工作报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案，调整利润分配政策；（七）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本做出者变更公司形式作出决议；
决议；（八）修改本章程；
（八）对发行公司债券做出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者出决议；
变更公司形式做出决议；（十）审议批准第五十六条规定的担保事
（十）修改本章程；项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做（十一）审议公司在一年内购买、出售重出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
（十二）审议批准第四十一条规定的担保的事项；
事项；（十二）审议按照《上海证券交易所股票
（十三）审议公司在一年内对外投资或购上市规则》等规定应由股东大会审议的关联交
买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总易事项；
资产30%的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事（十四）审议按照《上海证券交易所股票上项；市规则》等规定应由股东大会审议的关联交易（十四）审议股权激励计划和员工持股计事项；划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议公司单笔对外捐赠超过500
（十六）审议股权激励计划；万元或一年内累计对外捐赠金额超过2000万
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或元的事项；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十六）审议法律、行政法规、部门规章上述股东大会的职权不得通过授权的形式或本章程规定应当由股东大会决定的其他事由董事会或其他机构和个人代为行使。项。
除可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东大会的职权不得通过授权的
10形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司不得为公司的股东、实第五十六条公司除依照规定为客户提根据《证券法》《上
际控制人及其关联方提供担保。下列对外担保供融资融券外，不得为股东或者股东的关联人海证券交易所股票行为，须经股东大会审议通过：提供融资或者担保。下列对外担保行为，须经上市规则》修改。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审股东大会审议通过：
计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
（二）公司及公司控股子公司的对外担保计净资产10%的担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%（二）公司及控股子公司的对外担保总以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
（三）为资产负债率超过70%的担保对象以后提供的任何担保；
提供的担保；（三）公司及控股子公司对外提供的担保
（四）按照担保金额连续十二个月内累计总额，超过公司最近一期经审计总资产30%
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产以后提供的任何担保；
30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月内累计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的30%的担保；
50%，且绝对金额超过5000万元的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象
（六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
之外的关联人提供的任何担保；（六）公司为其他关联人提供的任何担
（七）上海证券交易所或者本章程规定的保；
其他担保。（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会第五十七条股东大会分为年度股东大根据《上市公司股和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一东大会规则》修改。
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》住所地中国证监会派出机构和证券交易所报第一百一十三条及本章程规定的应当召开临告，说明原因并公告。时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第五十八条有下列情形之一的，公司根据《公司法》修
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：在事实发生之日起2个月以内召开临时股东改。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或大会：
者本章程所定人数的三分之二（即，董事人数不（一）董事人数不足《公司法》规定人数足6人）时；或者本章程所定人数的三分之二（即，董事人
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额数不足6人）时；
三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
（三）单独或者合计持有公司10%以上股之一时；
份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第五十九条本公司召开股东大会的地根据《上市公司治为：公司住所地或者其他便于更多股东参加的点为：公司住所地或者其他便于股东参加的地理准则》《上市公司地点。点。章程指引》修改。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
11股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和东大会的，视为出席。
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。
第四十六条独立董事有权向董事会提议第六十一条独立董事有权向董事会提删除内容所依据的召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临法规已被废止。
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提出同意或不同意召开临时股东大会的书面见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在做董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将明理由并公告。说明理由并公告。
董事会拒绝召开的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第六十四条监事会或股东决定自行召根据《上市公司章股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司住集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书程指引》《上海证券所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。面通知董事会并将有关文件报送上海证券交交易所股票上市规在股东大会决议公告前，召集股东持股比易所。则》修改。
例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大在股东大会决议披露前，召集股东持股比会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定其例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当持有的全部或者部分股份。在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承监事会和召集股东应在发出股东大会通知诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开
及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证日期间，其持股比例不低于公司总股本的监会派出机构和证券交易所提交有关证明材10%。
料。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的第六十五条对于监事会或股东自行召根据《上市公司股股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配东大会规则》修改。
会应当提供股权登记日的股东名册。合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、第六十八条董事会、监事会以及单独根据《公司法》《上
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权海证券交易所上市份的股东，有权向公司提出提案。根据有关法律、行政法规、部门规章和本章程公司自律监管指引单独或者合计持有公司3%以上股份的股的规定向公司提出提案。第1号——规范运东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司1%以上股份的股作》修改。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后内容。2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时
12除前款规定的情形外，召集人在发出股东提案提交股东大会审议；但临时提案不符合本
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已章程前条规定的除外。符合条件的股东提出临列明的提案或增加新的提案。时提案的，发出提案通知至股东大会决议公告股东大会通知中未列明或不符合本章程第期间的持股比例不得低于1%。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决除前款规定的情形外，召集人在发出股东并做出决议。大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第七十条股东大会的通知包括以下内根据《上市公司独容：容：立董事管理办法》（一）会议的时间、地点和会议期限。（一）会议的时间、地点和会议期限；《上市公司章程指
（二）提交会议审议的事项和提案。股东大（二）提交会议审议的事项和提案；引》修改。
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（三）以明显的文字说明：全体股东均有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（四）有权出席股东大会股东的股权登记
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会日；
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
东。（六）网络或其他方式的表决时间及表决
（四）有权出席股东大会股东的股权登记程序。
日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东大会通知和补充通知中应当充分、完多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变整披露所有提案的全部具体内容。股东大会网更。络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
（六）股东大会采用网络或其他方式的，应场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
第六十七条股东大会由董事长主持。董第八十二条股东大会由董事长主持。根据《公司法》修
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董改。
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定一名监事主持，监事会务时，由过半数的监事共同推举一名监事主主席未指定人员的，由半数以上监事共同推举持。
的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、第八十四条在年度股东大会上，董事删除内容已在其他
13监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大条款体现。
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。会作出报告。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第九十条股东大会决议分为普通决议根据《上市公司章和特别决议。和特别决议。程指引》修改。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的分之一以上通过。过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的分之二以上通过。三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通第九十一条下列事项由股东大会以普根据《公司法》修
决议通过：通决议通过：改。
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别第九十二条下列事项由股东大会以特根据《公司法》《上决议通过：别决议通过：市公司章程指引》
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；修改。
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（四）公司在一年内购买、出售重大资产
30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）调整利润分配政策；期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以（五）股权激励计划；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第九十三条股东（包括股东代理人）以根据《证券法》《上所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，市公司章程指引》一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。修改。删除的内容股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者利益的重已在其他条款体事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。现。
计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的股总数。份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。过规定比例部分的股份在买入后的36个月内禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例决权的股份总数。
限制。
14（新增条款）第九十四条公司董事会、独立董事、持根据《证券法》新
有1%以上有表决权股份的股东或者依照法增。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会合法、（删除条款）删除的内容已在其
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供他条款体现。
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第九十七条董事、监事候选人名单以根据《公司法》《上案的方式提请股东大会表决。独立董事候选人提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、市公司章程指引》由公司董事会、监事会、连续180日以上单独或监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份修改。删除的内容者合并持有公司1%以上股份的股东提名；非独的股东可以提名董事候选人、非职工代表监事已在其他条款体立董事候选人以及非职工代表监事候选人由公候选人。公司任一股东推选的董事占董事会成现。
司董事会、监事会、连续180日以上单独或者合员二分之一以上时，其推选的监事不得超过监并持有公司3%以上股份的股东提名。公司任一事会成员的三分之一。
股东推选的董事占董事会成员二分之一以上董事（含独立董事）、监事提名的方式和时，其推选的监事不得超过监事会成员的三分程序为：
之一。（一）在本章程规定的人数范围内，按照董事（含独立董事）、监事提名的方式和程拟选任的人数，由提名人提出董事、监事候选序为：人名单，分别提交董事会、监事会进行资格审
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟查。被提名的董事、监事候选人应当作出书面
选任的人数，由提名人提出董事、监事候选人名承诺，同意接受提名，承诺提供的资料真实、单，分别提交董事会、监事会进行资格审查。被完整并保证当选后履行董事、监事职责。
提名的董事、监事候选人应当做出书面承诺，同（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名意接受提名，承诺提供的资料真实、完整并保证的董事人选按照相关法律法规及本章程的规当选后履行董事、监事职责。定进行资格审查，提交董事会审议确定董事候
（二）董事会薪酬与提名委员会对被提名选人后以提案的方式提请股东大会表决。监事的董事人选按照相关法律法规及本章程的规定会对被提名的监事人选按照相关法律法规及
进行资格审查，提交董事会审议确定董事候选本章程的规定进行资格审查，确定监事候选人人后以提案的方式提请股东大会表决。监事会后以提案的方式提请股东大会表决。
对被提名的监事人选按照相关法律法规及本章
程的规定进行资格审查，确定监事候选人后以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
15监事的简历和基本情况。
第八十三条当公司第一大股东持有公司第九十八条涉及下列情形的，公司股根据《上市公司独股份达到30%以上时，董事、监事的选举应当实东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投立董事管理办法》行累积投票制。票制：《上市公司治理准（一）选举两名以上独立董事的；则》《上市公司章程（二）单一股东及其一致行动人拥有权益指引》《上海证券交的股份比例在30%以上。易所上市公司自律董事会应当向股东公告候选董事、监事的监管指引第1号—简历和基本情况。—规范运作》修改。
第八十四条采取累积投票时，每一股东第九十九条股东大会采取累积投票制根据《上海证券交持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以选举董事或者监事时，非独立董事、独立董事、易所上市公司自律应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中非职工监事应分别作为议案组进行选举。股东监管指引第1号—投给一个或者分别投给几个董事、监事候选人。每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事—规范运作》对原每一候选董事、监事单独计票。或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选相关条款进行合并
第八十五条实行累积投票时，会议主持举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投修改。
人应当于表决前向到会股东和股东代理人宣布给数名候选人。
对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积股东应当以每个议案组其拥有的选举票投票时表决票的计算方法和选举规则。数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
第八十六条董事会、监事会应当根据股有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过
东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通标明为董事、监事选举累积投票选票字样，并应过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的当标明下列事项：选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别
（一）会议名称；股份总数为基准计算。
（二）董事、监事候选人姓名；会议主持人应当于表决前向到会股东和
（三）股东名称或姓名；股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积
（四）代理人姓名；投票，并告知累积投票时表决票的计算方法和
（五）所持股份数；选举规则。董事会、监事会应当根据股东大会
（六）累积投票时的表决票数；议程，事先准备专门的累积投票的选票。
（七）投票时间。每一候选董事、监事单独计票。根据应选
第八十七条选举董事并实行累积投票董事、监事人数，董事、监事候选人以得票多时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保者当选。董事、监事获选的最低票数应不低于证公司董事会中独立董事的比例。全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数
第八十八条董事、监事获选的最低票数的一半。
应不低于全部选票数除以候选董事、监事人数的平均数的一半。
第九十三条股东大会对提案进行表决第一百零四条股东大会对提案进行表根据《上市公司章前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审决前，应当推举两名股东代表参加计票和监程指引》修改。
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己投票结果。的投票结果。
第九十五条出席股东大会的股东，应当第一百零六条出席股东大会的股东或根据《上海证券交对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反者其代理人，应当对提交表决的提案发表以下易所上市公司自律对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港意见之一：同意、反对或弃权。股票名义持有监管指引第1号—
16股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际—规范运作》修改。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。持有人对同一议案的不同投票意见行使表决未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投权的除外。股东或者其代理人在股东大会上不的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持得对互斥提案同时投同意票。
股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条公司董事应当在任职前取第一百一十二条公司董事应当符合法根据《证券法》《证
得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任、律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。券基金经营机构董选任未取得任职资格的人员担任董事，不得违公司任免董事应当依法向中国证监会派出机事、监事、高级管理反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员人员及从业人员监责。担任董事，不得违反规定授权不符合任职条件督管理办法》修改。
的人员实际履行相关职责。
第一百零二条公司董事为自然人，有下第一百一十三条公司董事为自然人，根据《证券基金经列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：营机构董事、监事、
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）存在《公司法》第一百七十八条、高级管理人员及从能力；《证券法》第一百二十四条第二款、第一百二业人员监督管理办（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产十五条第二款和第三款规定的情形；法》《上海证券交易或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、所股票上市规则》执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性《上海证券交易所利，执行期满未逾5年；质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，上市公司自律监管
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或或者因犯罪被剥夺政治权利；指引第1号——规者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）因重大违法违规行为受到金融监管范运作》修改。
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未部门的行政处罚或者被中国证监会采取证券逾3年；市场禁入措施，执行期满未逾5年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）最近5年被中国证监会撤销基金从
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任业资格或者被基金业协会取消基金从业资格；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊
3年；销营业执照机构的法定代表人和经营管理的
（五）个人所负数额较大的债务到期未清主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破偿；产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊罚，期限未满的；销营业执照不负有个人责任的除外；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职（六）被中国证监会或证券交易场所认定
务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人为不适当人选，或者被行业协会采取不适合从或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
被解除职务之日起未逾5年；（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最终处
格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务理意见；
顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证（八）法律法规、中国证监会和上海证券
机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5交易所规定或认定的其他情形。
年；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机情形的，公司解除其职务。相关董事应被解除构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委工作人员；员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规人数。
规定的禁止在公司中兼职的其他人员；
（十一）因重大违法违规行为受到金融监
管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
17（十二）自被中国证监会撤销任职资格之
日起未逾3年；
（十三）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条公司董事应具备以下条第一百一十四条拟任公司董事的人员根据《证券基金经件：应当符合下列基本条件：营机构董事、监事、
（一）正直诚实，品行良好；（一）正直诚实，品行良好；高级管理人员及从
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及（二）具备上市证券公司运作的基本知业人员监督管理办其他规范性文件，具有履行职责所需的经营管识，熟悉相关法律法规和规则；法》结合公司情况理能力；（三）具备3年以上与其拟任职务相关的进行修改。
（三）从事证券、金融、法律、会计工作3证券、金融、法律、会计等工作经历；
年以上或者经济工作5年以上；（四）具有与拟任职务相适应的管理经历
（四）具有大专以上学历；和经营管理能力；
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程（五）法律法规、中国证监会和上海证券规定的其他条件。交易所规定的其他条件。
拟任公司董事长的人员还应当符合证券从业人员条件。
第一百零四条公司董事长、副董事长应第一百一十五条拟任公司董事长、副根据《证券基金经具备以下条件：董事长的人员，可以参加中国证券业协会组织营机构董事、监事、
（一）具备本章程第一百零三条（一）、（二）的一般高级管理人员水平评价测试，作为证明高级管理人员及从规定的条件；其熟悉证券法律法规的参考。不参加一般高级业人员监督管理办（二）从事证券工作3年以上，或者金融、管理人员水平评价测试的，应当符合下列条件法》《证券公司董法律、会计工作5年以上，或者经济工作10年以之一：事、监事、高级管理
上；（一）具备10年以上与拟任职务相关的境人员及从业人员管
（三）具有大学本科以上学历或取得学士内工作经历，且从未被金融监管部门采取行政理规则》修改。
以上学位；处罚或者行政监管措施；
（四）通过中国证监会认可的资质测试；（二）中国证监会和中国证券业协会规定
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程的其他条件。
规定的其他条件。公司可以要求拟任董事长、从事业务管理工作的其他董事参加中国证券业协会组织的一般业务水平评价测试并达到基本要求。不参加一般业务水平评价测试的，应当符合《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》有关规定。
第一百零五条董事由股东大会选举或更第一百一十六条董事由股东大会选举根据《公司法》《上换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董或更换。股东大会可以决议解任董事，决议作市公司章程指引》事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前《证券公司治理准职务。解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。则》修改。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事被解任的董事有权向股东大会、中国证监会或会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，者其派出机构陈述意见。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事的任期每届为3年。董事任期届满，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行连选可以连任。董事任期从就任之日起计算，董事职务。至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满董事可以由总经理或者其他高级管理人员未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
18务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分程的规定，履行董事职务。
之一。董事可以由总经理或者其他高级管理人董事会中不设职工董事。员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中不设职工董事。
第一百零九条董事可以在任期届满以前第一百二十条董事在任期届满前可以根据《上海证券交提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职易所股票上市规报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。则》完善。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事辞职导致董事会成员低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍最低人数，或者出现本章程第一百三十三条第应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规二款情形，在补选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告的规定，履行董事职务，但存在按照规定不得送达董事会时生效。继续履职情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百一十二条董事执行公司职务时违第一百二十三条董事执行职务违反法根据《公司法》修
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给改。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条独立董事是指不在公司第一百二十四条独立董事是指不在公根据《上市公司独担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要立董事管理办法》要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关《证券基金经营机系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关构董事、监事、高级系的董事。管理人员及从业人独立董事应当依法独立履行董事义务，不员监督管理办法》受公司股东、实际控制人以及其他与公司存在修改。
利害关系的单位或者个人的影响，维护公司整体利益和投资者合法权益。
第一百一十四条公司董事会成员中至少第一百二十五条公司独立董事占董事根据《上市公司独包括三分之一以上独立董事，其中至少包括1名会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括立董事管理办法》会计专业人士。除本节另有规定外，本章程关于一名会计专业人士。完善表述。
董事的所有规定均适用于独立董事。除本节另有规定外，本章程关于董事的所如本节关于独立董事的规定与本章程其他有规定均适用于独立董事。
关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为如本节关于独立董事的规定与本章程其准。他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为准。
第一百一十七条独立董事不得与证券公第一百二十六条独立董事必须保持独根据《上市公司独司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能立性。下列人员不得担任公司的独立董事：立董事管理办法》妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任（一）在公司或者附属企业任职的人员及修改。删除的内容独立董事：其配偶、父母、子女、主要社会关系；已在其他条款体
（一）在公司或其关联方任职的人员及其（二）直接或者间接持有公司已发行股份现。
近亲属和主要社会关系人员；1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属东及其配偶、父母、子女；
和主要社会关系人员：持有或控制公司5%以上（三）在直接或者间接持有公司已发行股
19股权的单位、公司前5名股东单位、与公司存在份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职
业务联系或利益关系的机构；的人员及其配偶、父母、子女；
（三）持有或控制公司1%以上股权的自然（四）在公司控股股东、实际控制人的附人，公司前10名股东中的自然人股东，及其上述属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员的近亲属；（五）与公司及控股股东、实际控制人或
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，咨询等服务的人员及其近亲属；或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
（五）最近一年内曾经具有前四项所列举实际控制人任职的人员；
情形之一的人员；（六）为公司及控股股东、实际控制人或
（六）在其他证券公司担任除独立董事以者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
外职务的人员；荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理独立董事在任职期间出现上述情况的，公人员及主要负责人；
司应当及时解聘，并向公司住所地中国证监会（七）最近12个月内曾经具有第（一）项派出机构和证券交易所报告。至第（六）项所列举情形的人员；
（八）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》规定的不得担任独立董事情形的人员；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十六条担任独立董事应当符合第一百二十七条担任独立董事应当符根据《上市公司独下列基本条件：合下列条件：立董事管理办法》（一）具备本章程第一百零三条（一）、（二）（一）根据法律、行政法规和其他有关规《上海证券交易所规定的条件；定，具备担任上市公司和证券基金经营机构董上市公司自律监管
（二）具有中国证监会所要求的独立性；事的资格；指引第1号——规
（三）从事证券、金融、法律、会计工作5（二）符合本章程前条规定的独立性要范运作》修改。
年以上；求；
（四）具有大学本科以上学历，并且具有学（三）具备上市证券公司运作的基本知
士以上学位；识，熟悉相关法律法规和规则；
（五）具备上市公司运作的基本知识，熟悉（四）具有5年以上履行独立董事职责所
相关法律、行政法规、规章及规则；必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（六）有履行职责所必需的时间和精力；（五）具有良好的个人品德，不存在重大
（七）有关法律、行政法规等有关规定要求失信等不良记录；
上市公司及证券公司董事应具备的其他资格条（六）法律、行政法规、中国证监会规定、件。上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
以会计专业人士身份被提名为独立董事
候选人的，除前款规定外还应至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
20会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以
上全职工作经验。
第一百一十八条独立董事对公司及全体第一百二十八条独立董事对公司及全根据《上市公司独股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照《公司立董事管理办法》相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，认法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中等法律、行政法规、中国证监会规定、上海证则》《证券公司治理小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行准则》修改。删除的立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、内容已在其他条款或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小体现。
影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立股东合法权益。
董事，且最多可以在2家证券公司担任独立董公司股东间或者董事间发生冲突、对公司事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动立董事的职责。履行职责，维护公司整体利益。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
（新增条款）第一百二十九条独立董事原则上最多根据《上市公司独在三家境内上市公司担任独立董事，且最多可立董事管理办法》以在两家证券基金经营机构担任独立董事，并《证券基金经营机应当确保有足够的时间和精力有效地履行独构董事、监事、高级立董事的职责。管理人员及从业人员监督管理办法》新增。
第一百二十条独立董事的提名、选举和第一百三十条独立董事的提名、选举根据《上市公司独更换应当依法、规范地进行：和更换应当依法、规范地进行：立董事管理办法》（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合《上海证券交易所持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提股票上市规则》《上独立董事候选人，并经股东大会选举决定。出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。海证券交易所上市
（二）独立董事的提名人在提名前应当征提名人不得提名与其存在利害关系的人员或公司自律监管指引
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提者有其他可能影响独立履职情形的关系密切第1号——规范运名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者作》修改兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独保护机构可以公开请求股东委托其代为行使立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司提名独立董事的权利。
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发（二）独立董事的提名人在提名前应当征表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，就
公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及
国证监会、公司住所地中国证监会派出机构和是否存在影响其独立性的情形等内容进行审证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。名人应当就其是否符合法律法规及上海证券公司在发布股东大会通知时，应当在公告交易所有关独立董事任职条件、任职资格及独中表明有关独立董事的议案以证券交易所审核立性要求等作出声明与承诺。
无异议为前提。对中国证监会或者证券交易所（三）董事会薪酬与提名委员会应当对被持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查但不作为独立董事候选人。意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董（四）公司最迟应当在发布召开关于选举事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立者证券交易所提出异议的情况进行说明，对被董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，提出异议的独立董事候选人，不将其提交股东披露相关声明与承诺和董事会薪酬与提名委大会表决。员会的审查意见，并保证报送材料和公告内容
21的真实、准确、完整。
（五）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第一百一十五条独立董事与公司其他董第一百三十一条独立董事每届任期与根据《上市公司独事任期相同，但是连任不得超过两届。公司应将公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选立董事管理办法》独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所连任，但是连续任职不得超过6年。《上海证券交易所地中国证监会派出机构和证券交易所备案。独立董事在公司连续任职已满6年的，自上市公司自律监管该事实发生之日起36个月内不得被提名为公指引第1号——规司独立董事候选人。范运作》修改。删除的内容已在其他条款体现。
第一百一十九条独立董事出现不符合独第一百三十二条独立董事任期届满根据《上市公司独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前立董事管理办法》形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体《上海证券交易所或本章程要求的人数时，公司应按规定补足独理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当股票上市规则》《上立董事人数。的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以海证券交易所上市披露。公司自律监管指引独立董事连续两次未能亲自出席董事会第1号——规范运会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董作》修改。
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事在任职后出现不符合任职资格
或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专
门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
独立董事因触及本条规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
（新增条款）第一百三十三条独立董事在任期届满根据《上市公司独前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提立董事管理办法》交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认新增。
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法
规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职
22报告生效之前，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日，但按照本章程前条规定不得继续履职的除外。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第一百二十二条独立董事在任期内辞职第一百三十四条公司任免独立董事，根据《证券基金经或被免职的，独立董事本人和公司应当分别向应当按照《证券基金经营机构董事、监事、高营机构董事、监事、公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提级管理人员及从业人员监督管理办法》等相关高级管理人员及从供书面说明。监管规定，自作出聘任或免职决定之日起5个业人员监督管理办工作日内向中国证监会相关派出机构报送备法》《证券公司治理案材料。准则》修改。
独立董事在任期届满前辞职或者被免职的，公司和独立董事本人应当在20个工作日内分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第一百二十三条按照《公司法》及有关法第一百三十五条独立董事履行下列职根据《上市公司独律、行政法规的规定，独立董事具有以下职权：责：立董事管理办法》（一）重大关联交易应由独立董事认可后，（一）参与董事会决策并对所议事项发表《上海证券交易所提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘明确意见；上市公司自律监管请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判（二）对《上市公司独立董事管理办法》指引第1号——规断的依据；所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高范运作》修改。
（二）基于履行职责需要向董事会提议聘级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
用或解聘会计师事务所；行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，
（三）向董事会提议召开临时股东大会。董保护中小股东合法权益；
事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时（三）对公司经营发展提供专业、客观的股东大会；建议，促进提升董事会决策水平；
（四）提议召开董事会；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）基于履行职责的需要聘请外部审计上海证券交易所业务规则和本章程规定的其机构和咨询机构；他职责。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东独立董事履职过程中如发现所审议事项
征集投票权；存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并
（七）相关法律、行政法规规定的其他职实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形权。的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要如上述提议未被采纳或上述职权不能正常时应当提出辞职。
行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十四条独立董事除履行上述职（删除条款）根据《上市公司独责外，还应当对包括以下事项在内的公司重大立董事管理办法》事项向董事会或股东大会发表独立意见：修改。
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬计
划、激励计划；
（四）有关法律法规规定的公司重大关联交易及资金往来事项；
（五）公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见所涉及的事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）公司的重大资产重组相关事项；公司
重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
23（八）公司利润分配方案、利润分配政策；
（九）公司在上一个年度实现盈利但董事
会未提出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配预案；
（十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一）相关法律法规和本章程规定的其他事项，监管部门要求独立董事发表意见的事项。
第一百二十五条独立董事应当就上述事（删除条款）根据《上市公司独项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其立董事管理办法》理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障修改。
碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大关联交易的独立意见，必要时应向公司住所地中国证监会派出机构报告。
（新增条款）第一百三十六条独立董事行使下列特根据《上市公司独别职权：立董事管理办法》
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事新增。
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（新增条款）第一百三十七条下列事项应当经全体根据《上市公司独独立董事过半数同意后，提交董事会审议：立董事管理办法》
（一）应当披露的关联交易；新增。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百二十一条独立董事应当按时出席第一百三十八条董事会会议召开前，根据《上市公司独
24董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审立董事管理办法》
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建修改。删除的内容独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出已在其他条款体立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董现。
说明。事反馈议案修改等落实情况。
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职独立董事应当亲自出席董事会会议。因故责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立独立董事代为出席。
董事实地考察。独立董事对董事会议案投反对票或者弃独立董事连续3次未亲自出席董事会会议权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉的，由董事会提请股东大会予以撤换。事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
（新增条款）第一百三十九条独立董事应当持续关根据《上市公司独注《上市公司独立董事管理办法》所列公司与立董事管理办法》
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员新增。
之间的潜在重大利益冲突事项相关的董事会
决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
本章程规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
（新增条款）第一百四十条公司应当定期或者不定根据《上市公司独期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称立董事管理办法》独立董事专门会议）。本章程第一百三十六条新增。
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（新增条款）第一百四十一条独立董事在公司董事根据《上市公司独会各专门委员会中，应当依照法律法规、中国立董事管理办法》证监会、上海证券交易所和本章程及公司董事新增。
会各专门委员会工作细则的相关规定履行职责。
独立董事履职中关注到董事会各专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请董事会相关专门委员会进行讨论
25和审议。
（新增条款）第一百四十二条独立董事每年在公司根据《上市公司独的现场工作时间应当不少于15日。立董事管理办法》除按规定出席股东大会、董事会及其专门新增。
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
（新增条款）第一百四十三条独立董事应当制作工根据《上市公司独作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事立董事管理办法》履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、新增。
与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
（新增条款）第一百四十四条公司应当健全独立董根据《上市公司独事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投立董事管理办法》资者提出的问题及时向公司核实。新增。
第一百二十七条独立董事应在股东大会第一百四十五条独立董事应当向公司根据《上市公司独年度会议上提交工作报告。独立董事未履行应年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职立董事管理办法》尽职责的，应当承担相应的责任。责的情况进行说明。修改。删除内容已独立董事年度述职报告最迟应当在公司在其他条款体现。
发出年度股东大会通知时披露。
（新增条款）第一百四十六条独立董事应当持续加根据《上市公司独强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职立董事管理办法》能力。新增。
第一百二十六条为了保证独立董事有效第一百四十七条公司应当为独立董事根据《上市公司独行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公立董事管理办法》件：司董事会秘书及董事会办公室等相关部门和修改。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他人员应协助独立董事履行职责。
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，董事会秘书应当确保独立董事与其他董公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认的资源和必要的专业意见。
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
26（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百三十条董事会行使下列职权：第一百五十条董事会行使下列职权：根据《公司法》《上
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告市公司章程指引》作；工作；《上市公司治理准（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；则》《证券基金经营
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；机构信息技术管理（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏办法》《证券经营机方案；损方案；构及其工作人员廉
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏（五）制订公司增加或者减少注册资本、洁从业实施细则》
损方案；发行债券或其他证券及上市方案；和中国证监会、中
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）拟订公司重大收购、收购本公司股国证券业协会关于
行债券或其他证券及上市方案；份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方证券公司文化建设
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票案，决定公司因本章程第二十五条第一款第的相关要求及公司
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（三）（五）（六）项情形收购本公司股份的实际情况修改。
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对事项；
外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事（七）在股东大会授权范围内，决定公司项、委托理财、关联交易等事项；对外投资、购买出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设置；保事项、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（八）决定公司内部管理机构的设置；
书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
（十一）审议公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首
（十二）履行法律法规、部门规章及其他规席信息官等高级管理人员，并决定其报酬事项
范性文件规定的合规管理职责，决定公司的合和奖惩事项；
规管理目标，对公司合规管理的有效性承担责（十）审议公司的基本管理制度；
任；（十一）履行合规管理职责，决定公司的
（十三）履行法律法规、部门规章及其他规合规管理目标，对公司合规管理的有效性承担
范性文件规定的风险管理职责，承担公司全面责任；
风险管理的最终责任；（十二）履行风险管理职责，承担公司全
（十四）制订本章程的修改方案；面风险管理的最终责任；
（十五）管理公司信息披露事项；（十三）履行信息技术管理职责，审议公
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有司审计的会计师事务所；效性承担责任；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检（十四）制定公司廉洁从业管理目标和总查总经理的工作；体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章（十五）决定公司文化建设的总体目标，程授予的其他职权。指导公司文化建设工作；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本
27章程或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百三十三条董事会应当确定对外投第一百五十三条董事会应当确定对外根据《上市公司章资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事项、投资、购买出售资产、资产抵押、对外担保事程指引》和公司实
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和项、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的际情况修改。删除决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关的内容在其他条款
业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。体现。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项董事会有权决定以下事宜：
不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管（一）公司在一年内对外投资或购买、出理等日常经营活动所产生的交易。售重大资产不超过公司最近一期经审计总资公司可以设立全资私募投资基金子公司开产30%的事项；
展私募投资基金业务，设立全资另类投资子公（二）除本章程第五十六条规定之外的担司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列保事项；
品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。（三）按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定应由董事会审议的关联交易事项；
（四）公司单笔对外捐赠金额超过100万
元且不超过500万元的事项，以及公司在一年内累计对外捐赠金额超过1000万元且不超过
2000万元的事项。
若中国证监会和上海证券交易所对上述
事项的审批权限另有特别规定的，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本章程所称对外投资、购买出售资产事项
不包括证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常经营活动所产生的交易。
第一百三十七条公司副董事长协助董事第一百五十六条公司副董事长协助董根据《公司法》《证长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职券基金经营机构董的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履事、监事、高级管理务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推行职务或者不履行职务的，在15个工作日内由人员及从业人员监举一名董事履行职务。过半数的董事共同推举一名董事履行职务。督管理办法》修改。
前款相关人员应当符合董事长任职条件，代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百三十八条董事会每年至少召开两第一百五十七条董事会每年至少召开根据《上市公司章次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10程指引》和公司实前书面通知全体董事和监事。日前书面通知全体董事和监事，通知以专人送际情况修改。
出、邮件、电子邮件等方式发出。
第一百三十九条有以下情形之一的，董第一百五十八条有以下情形之一的，根据《上市公司独事长应自接到提议后10日内，召集和主持临时董事长应自接到提议后10日内，召集和主持临立董事管理办法》董事会会议：时董事会会议：修改。
（一）代表十分之一以上表决权的股东提（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；议时；
（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；（四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
28（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。
第一百四十条董事会召开临时会议的，第一百五十九条董事会召开临时会议根据《上市公司章应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、信的，应当于会议召开5日前以专人送出、邮件、程指引》和公司实函、电子邮件等方式发出通知。电子邮件等方式发出通知。际情况修改。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过电的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。当在会议上作出说明。
第一百四十二条董事会会议应有过半数第一百六十一条董事会会议应有过半根据《公司法》和本
的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经数的董事出席方可举行。除法律、行政法规、次章程修改后的相全体董事的过半数通过。部门规章和本章程另有规定外，董事会作出决关条款完善。
董事会决议的表决，实行一人一票。议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十三条董事与董事会会议决议第一百六十二条董事与董事会会议决根据《公司法》修
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，改。
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议所作决议须经无关联关系董事过半数通会审议。过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十四条董事会决议表决方式为第一百六十三条董事会决议表决方式根据《公司法》《上记名投票表决。除由于紧急情况、不可抗力等特为记名投票表决。市公司章程指引》殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董董事会会议以现场召开为原则。在保证全和公司实际情况修事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提改。
式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经其他方式召开。经召集人或者主持人同意，董召集人或者主持人同意，董事会会议可以用通事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出议。
决议。
第一百四十六条董事会会议应当有记第一百六十五条董事会会议应当对所根据《公司法》《上录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事市公司章程指引》上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为修改完善。
其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会公司档案保存，保存期限不少于15年。
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事董事应当对董事会的决议承担责任。董事会会议记录的保管期限不得少于15年。公司应会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股当及时将董事会决议及相关文件向公司住所地东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决中国证监会派出机构备案。议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时董事应对董事会的决议承担责任。董事会曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失免除责任。
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条董事会下设战略与发展第一百六十七条董事会下设战略与发根据《上市公司治委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、理准则》修改。
管理委员会。各专门委员会成员全部由董事组风险管理委员会。各专门委员会成员全部由董成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会董事应占二分之一以上并由独立董事担任召集中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委
29人，担任审计委员会召集人的独立董事应为会员会的召集人应为会计专业人士。
计专业人士。
第一百五十一条薪酬与提名委员会主要第一百七十条薪酬与提名委员会具体根据《上市公司独负责研究并提出公司董事和高级管理人员的提职责如下：立董事管理办法》、名议案，研究并拟定公司收入分配方案及相关（一）提名管理中国证券业协会发的制度规定。具体职责如下：1.拟定董事、高级管理人员的选择标准布的《证券公司建
（一）提名的管理和程序；立稳健薪酬制度指
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和2.对董事和高级管理人员人选及其任职引》修改。
程序并提出建议；资格进行遴选、审核；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的3.就提名或者任免董事、聘任或者解聘人选；高级管理人员向董事会提出建议。
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行（二）薪酬管理
审查并提出建议。1.拟定公司《薪酬管理基本制度》并对执
（二）薪酬的管理行情况进行监督，制定并执行适合市场环境变
1、根据金融及证券行业的特点，根据董事化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策
及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，2.对公司主要薪酬政策是否符合薪酬制制定并执行适合市场环境变化的绩效评价体度制定原则发表意见；
系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩3.制定董事、高级管理人员的考核标准
相关联的奖惩激励措施；并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员上述薪酬政策主要包括但不限于绩效评价的薪酬政策与方案；
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要4.就下列事项向董事会提出建议：
方案和制度等；（1）董事、高级管理人员的薪酬；
2、审查公司董事及高级管理人员履行职责（2）制定或者变更股权激励计划、员工
情况并对其进行年度绩效考评；持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监成就；
督。（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属薪酬与提名委员会提出的公司董事的薪酬子公司安排持股计划。
政策，须报经董事会同意后，提交股东大会审议（三）法律法规、中国证监会、上海证券通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配交易所和本章程规定或董事会赋予的其他职
方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由责。
薪酬与提名委员会负责实施。
（三）董事会授予的其他职责。
第一百五十二条审计委员会主要负责对第一百七十一条审计委员会具体职责根据《上市公司独公司内外部稽核审计工作进行审查和监督，评如下：立董事管理办法》估公司内部控制的有效性。具体职责如下：（一）审核公司财务信息及其披露；《上市公司治理准（一）提议聘请或更换外部审计机构，并监（二）监督及评估公司内、外部审计工作则》《上海证券交易督外部审计机构的执业行为；和内部控制，协调管理层、稽核部及相关部门所上市公司自律监
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟与外部审计机构的沟通；管指引第1号——
通；（三）下列事项经审计委员会全体成员过规范运作》修改并
（三）监督公司的内部审计制度及其实施，半数同意后，提交董事会审议：完善表述。
指导公司内部稽核审计工作；1.披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）审核公司的财务信息及其披露情况，务信息、内部控制评价报告；
监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事计师事务所；
会审议；3.聘任或者解聘公司财务总监；
（五）评估内部控制的有效性；4.因会计准则变更以外的原因作出会计
（六）董事会赋予的其他职责。政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定或董事会赋予的其他职
30责。
第五节董事会秘书（删除该节）该节内容合并至
第一百五十四条公司设董事会秘书，负“第六章总经理责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保及其他高级管理人管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务员”。
等事宜。
第一百五十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
公司聘任或者解聘董事会秘书应向公司住所地中国证监会派出机构备案。
第一百五十六条董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并符合以下条件：
（一）具备本章程第一百零三条（一）、（二）规定的条件；
（二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上；
（三）具有证券从业资格；
（四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位；
（五）曾担任证券机构部门负责人以上职
务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历；
（六）通过中国证监会认可的资质测试；
（七）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书；
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他条件。
本章程第一百零二条规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十七条董事会秘书应当对公司
和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露管理事务；
（二）协助公司董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责公司投资者关系管理事务，完善
公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
（四）负责公司股权管理事务；
（五）协助公司董事会制定公司资本市场
发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）会同公司合规总监负责公司规范运
作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规
31范性文件的培训；
（七）提示公司董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向监管部门报告；
（八）履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第一百五十八条公司董事或其他高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书，但监事、公司聘请的会计师和律师不得担任董事会秘书。
第一百五十九条公司设总经理1名，副总第一百七十三条公司设总经理1名，副根据《上市公司治经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理若干名。理准则》及公司实公司的高级管理人员是指公司总经理、副公司高级管理人员的聘任和解聘应当履际情况修改。
总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、行法定程序，由董事会聘任或解聘，并及时披董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理露。公司控股股东、实际控制人及其关联方不人员的其他人员。得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司的高级管理人员是指公司总经理、副
总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、
首席信息官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。
第一百六十条总经理、副总经理、财务负第一百七十四条公司高级管理人员应根据《证券法》《证责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书应当当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任券公司治理准则》在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公职条件。公司任免高级管理人员应当依法向中《证券基金经营机司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职国证监会派出机构备案。公司不得聘任不符合构董事、监事、高级务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员任职条件的人员担任高级管理人员职务，不得管理人员及从业人实际行使职责。违反规定授权不符合任职条件的人员实际履员监督管理办法》行相关职责。修改。
公司总经理、合规总监因故不能履行职务的，公司董事会应当在15个工作日内决定由符合任职条件的人员代为履行职务，相关人员代为履行职务应当谨慎勤勉尽责，且时间不得超过6个月。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百六十一条本章程第一百零二条关第一百七十五条本章程第一百一十三根据《上市公司章于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级程指引》《上海证券人员。管理人员。交易所股票上市规本章程第一百零六条关于董事的忠实义务拟任公司高级管理人员的人员应当符合则》《证券基金经营
和第一百零七条（四）-（六）关于勤勉义务的下列基本条件：机构董事、监事、高规定，同时适用于高级管理人员。（一）具备本章程第一百一十四条第一款级管理人员及从业本章程规定的担任董事会秘书的条件，同规定的条件；人员监督管理办时适用于公司高级管理人员。（二）曾担任证券公司部门负责人以上职法》修改。删除的内公司的分支机构负责人应具备以下条件：务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责容已在其他条款体
（一）具备本章程第一百零三条（一）、（二）人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管现。
规定的条件；理工作经历；
（二）从事证券工作3年以上或经济工作5（三）符合证券从业人员条件；
32年以上；（四）法律法规、中国证监会和上海证券
（三）具有证券从业资格；交易所规定的其他条件。
（四）具有大学本科以上学历或取得学士公司董事或其他高级管理人员可以兼任
以上学位；公司董事会秘书，但监事、公司聘请的会计师
（五）法律、行政法规、部门规章和本章程和律师不得担任董事会秘书。
规定的其他条件。拟任公司合规总监、首席风险官、首席信公司高级管理人员最多可以在公司参股的息官的，还应当符合中国证监会规定的其他条
2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼件。
任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机本章程第一百一十五条关于拟任董事长构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有的要求，同时适用于高级管理人员。
规定的除外。
公司分支机构负责人不得兼任其他同类分支机构负责人。
（新增条款）第一百七十六条公司高级管理人员参根据《上市公司章照本章程第一百一十七条关于董事忠实义务程指引》《上海证券
和第一百一十八条关于董事勤勉义务的规定交易所股票上市规履行职责。则》《证券基金经营在公司控股股东单位担任除董事、监事以机构董事、监事、高
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员及从业管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，人员监督管理办不由控股股东代发薪水。法》新增。
公司高级管理人员不得在公司参股或者控股的公司以外的营利性机构兼职；在公司参
股的公司仅可兼任董事、监事，且数量不得超过2家，在公司控股子公司兼职的，不受前述限制。但法律法规和中国证监会另有规定的除外。
第一百六十二条总经理每届任期不超过第一百七十七条总经理每届任期3年，根据《上市公司章
3年，总经理连聘可以连任。总经理连聘可以连任。程指引》及公司实
际情况完善表述。
第一百六十三条总经理对董事会负责，第一百七十八条总经理对董事会负根据《证券基金经行使下列职权：责，行使下列职权：营机构信息技术管
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组理办法》及本章程
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工作；其他条款修改和完
（二）组织实施公司年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资善表述。
方案；方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；经理、财务总监、首席信息官；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权，签署应由公（八）行使法定代表人的职权，签署应由司法定代表人签署的各种文件；公司法定代表人签署的各种文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。（九）在董事会授权范围内行使公司资
总经理主持公司日常工作，列席董事会会金、资产运用，签订重大合同的权限；
议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围（十）本章程或董事会授予的其他职权。
行使职权。总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职责范
33围行使职权。
第一百六十六条总经理可以在任期届满第一百八十一条总经理可以在任期届根据公司实际情况以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和满以前提出辞职，其他高级管理人员在劳动合修改。
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。同期满前也可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理或其他高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条副总经理、财务负责人第一百八十二条副总经理、财务总监根据公司实际情况
由总经理提名，由董事会聘任和解聘。直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分修改，删除内容已副总经理、财务负责人直接对总经理负责，派的业务范围，履行相关职责。除副总经理、在其他条款体现。
向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相财务总监外的高级管理人员按照相关法律法关职责。规及本章程的规定行使职权。
（新增条款）第一百八十三条公司设董事会秘书，根据《上市公司章负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件程指引》《上海证券保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事交易所股票上市规务等事宜。则》和原第五节内董事会秘书对公司和董事会负责。公司应容新增。
当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章、本章程及公司《董事会秘书工作细则》的有关规定。
第一百六十八条合规总监是公司的合规第一百八十四条合规总监是公司的合优化完善表述。
负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执规负责人，直接向董事会负责，对公司及工作业行为的合规性进行审查、监督和检查。合规总人员的经营管理和执业行为的合规性进行审监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不查、监督和检查。合规总监不得兼任与合规管得负责管理与合规管理职责相冲突的部门，其理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管任职条件应当符合监管规定。理职责相冲突的部门，其任职条件应当符合监合规总监由董事会聘任、解聘和考核。公司管规定。
聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监会合规总监由董事会聘任、解聘和考核。公派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。经司聘任合规总监，应当向公司住所地中国证监公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规会派出机构报送拟任人简历及有关证明材料。
总监方可任职。合规总监任期届满前，公司解聘经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开规总监方可任职。合规总监任期届满前，公司
10个工作日前将解聘理由书面报告住所地中国解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会
证监会派出机构。议召开10个工作日前将解聘理由书面报告住合规总监直接对董事会负责，向董事会汇所地中国证监会派出机构。
报工作，并根据中国证监会相关规定履行职责。公司设立合规部门，按照公司规定和合规公司设立合规部门，按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得总监的安排履行合规管理职责。合规部门不得承担与合规管理相冲突的其他职责。
承担与合规管理相冲突的其他职责。
第一百七十条公司高级管理人员应当遵第一百八十六条公司高级管理人员应根据《证券法》《证
守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的券基金经营机构信勤勉的义务。高级管理人员执行公司职务时违信息真实、准确、完整，并对公司证券发行文息技术管理办法》反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，件和定期报告签署书面确认意见。《证券经营机构及给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当按照法律、行政法其工作人员廉洁从公司高级管理人员应当按照法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规业实施细则》及中
规、部门规章、其他规范性文件和本章程的规定，履行合规管理、风险管理、信息技术管理、国证监会、中国证定，履行合规管理和风险管理职责，负责落实合廉洁从业管理和公司文化建设职责，落实合规券业协会关于证券规管理目标，对合规运营承担责任，并对全面风管理、信息技术管理、廉洁从业管理和公司文公司文化建设的相
34险管理承担主要责任。化建设目标，对合规运营、信息技术管理和廉关要求修改。删除
洁运营承担责任，并对全面风险管理承担主要的内容在其他条款责任。体现。
（新增条款）第一百八十七条公司高级管理人员执根据《公司法》《上行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章市公司治理准则》程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿《上市公司章程指责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责引》新增。
任。
公司高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；公司高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百七十一条公司的法定代表人或者第一百八十八条公司董事长、高级管根据《证券法》《证
高级管理人员离任的，公司应当对其进行审计，理人员离任的，公司应当对其进行审计，并自券基金经营机构董并自其离任之日起2个月内将审计报告报送国其离任之日起2个月内将离任审计报告向中国事、监事、高级管理
务院证券监督管理机构；公司的法定代表人或证监会派出机构报告。其中，法定代表人、经人员及从业人员监者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请具营管理的主要负责人离任的，应当聘请符合督管理办法》修改。
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任其进行审计。审计。
第一百七十二条公司监事应当在任职前第一百八十九条公司监事应当符合法根据《证券法》《证
取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。券基金经营机构董任未取得任职资格的人员担任监事，不得违反公司任免监事应当依法向中国证监会派出机事、监事、高级管理规定授权不具备任职资格的人员实际行使职构备案。公司不得聘任不符合任职条件的人员人员及从业人员监责。担任监事，不得违反规定授权不符合任职条件督管理办法》修改。
的人员实际履行相关职责。
第一百七十三条本章程第一百零二条关第一百九十条本章程第一百一十三条根据《公司法》《证于不得担任董事的情形和第一百零三条关于担关于不得担任董事的情形和第一百一十四条券基金经营机构董
任董事的条件，同时适用于监事。本章程第一百第一款关于担任董事的条件，同时适用于监事、监事、高级管理零四条关于担任董事长、副董事长的条件，同时事。人员及从业人员监适用于监事会主席、副主席。公司董事、高级管理人员及其直系亲属和督管理办法》《证券公司董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得兼任本公司监事。公司董事、监事、高主要社会关系不得兼任本公司监事。本章程第一百一十五条关于拟任董事长级管理人员及从业的要求，同时适用于监事会主席。人员管理规则》及公司实际情况修改。
第一百七十四条监事应当遵守法律、行第一百九十一条公司监事参照本章程根据《公司法》《上政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉第一百一十七条关于董事忠实义务和第一百市公司治理准则》义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收一十八条关于董事勤勉义务的规定履行职责。《上市公司章程指入，不得侵占公司的财产。监事有了解公司经营监事有了解公司经营情况的权利，并承担引》修改。
情况的权利，并承担相应的保密义务。相应的保密义务。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
35第一百七十五条监事的任期每届为3年。第一百九十二条监事的任期每届为3根据《公司法》修
监事任期届满，连选可以连任。年。监事任期届满，连选可以连任。改。
监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十六条监事任期届满未及时改第一百九十三条监事在任期届满前可根据《上海证券交选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低以提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞易所股票上市规于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事职报告。则》修改。删除的内仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履如因监事辞职导致监事会成员低于法定容已在其他条款体行监事职务。最低人数，或者职工代表监事辞职导致职工代现。
表监事人数少于监事会成员的三分之一，在补选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务，但存在按照规定不得继续履职情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会的构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百七十七条监事应当保证公司披露第一百九十四条监事应当保证公司及根据《证券法》修
的信息真实、准确、完整。时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准改。
确、完整，并对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条监事不得利用其关联关（删除条款）已在其他条款体
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承现。
担赔偿责任。
第一百八十条监事执行公司职务时违反第一百九十六条监事执行职务违反法根据《公司法》修
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成改。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条第一款公司设监事会。第一百九十七条第一款公司设监事根据《公司法》修
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，改。
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监同推举一名监事召集和主持监事会会议。事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百八十二条监事会行使下列职权：第一百九十八条监事会行使下列职根据《公司法》《证（一）应当对董事会编制的公司定期报告权：券法》《证券经营机进行审核并提出书面审核意见；（一）应当对董事会编制的公司证券发行构及其工作人员廉
（二）检查公司财务；文件和定期报告进行审核并提出书面审核意洁从业实施细则》（三）对董事、高级管理人员执行公司职务见；《证券公司治理准的行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对（二）检查公司财务；则》及中国证监会、违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决（三）对董事、高级管理人员执行职务的中国证券业协会关
议、发生重大合规风险负有主要责任或者领导行为、履行合规管理职责的情况进行监督，对于证券公司文化建责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决设的相关要求修
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公议、发生重大合规风险负有主要责任或者领导改。
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠责任的董事、高级管理人员提出解任的建议；
正；（四）承担全面风险管理的监督责任，负
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不责监督检查董事会和高级管理人员在风险管
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责理方面的履职尽责情况并督促整改；
36时召集和主持股东大会；（五）对董事、高级管理人员履行廉洁从
（六）向股东大会提出提案；业管理、公司文化建设职责的情况进行监督；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规（六）当董事、高级管理人员的行为损害定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调纠正；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务（七）提议召开临时股东大会，在董事会所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（九）组织对高级管理人员进行离任审计；职责时召集和主持股东大会；
（十）承担全面风险管理的监督责任，负责（八）向股东大会提出提案；
监督检查董事会和高级管理人员在风险管理方（九）依照《公司法》第一百八十九条的
面的履职尽责情况并督促整改；规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章（十）发现公司经营情况异常，可以进行程规定的其他职权。调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职权。
第一百八十三条监事会每6个月至少召第一百九十九条监事会每6个月至少根据《公司法》修开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会改。
议。会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百八十四条监事会会议通知包括以第二百条监事会召开会议的，应当于根据《上市公司章下内容：会议召开5日前以专人送出、邮件、电子邮件程指引》和公司实
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；等方式发出通知。际情况修改。
（二）事由及议题；监事会会议通知包括以下内容：
（三）发出通知的日期；（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程（二）事由及议题；
规定的其他内容。（三）发出通知的日期；
（四）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他内容。
第一百八十六条监事会决议表决方式为第二百零二条监事会决议表决方式为根据《公司法》和公记名投票表决。除由于紧急情况、不可抗力等特记名投票表决。司实际情况修改。
殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监监事会会议以现场召开为原则。在保证全事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方体参会监事能够充分沟通并表达意见的前提式，也可以采取现场与其他方式同时进行的方下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，经其他方式召开。经召集人或者主持人同意，监召集人或者主持人同意，监事会会议可以用通事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决讯方式（书面传签、传真、邮件等）进行并作出议。
决议。
第一百八十八条监事会可要求公司董第二百零四条监事会可要求公司董根据《公司法》《上事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会市公司治理准则》会议，回答问题。会议，回答问题。修改。
监事会可根据需要对公司财务情况、合规监事会可根据需要对公司财务情况、合规
情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。士协助，其合理费用由公司承担。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职监事会对公司董事、高级管理人员履行职
责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人人员及公司其他人员了解情况，可以要求董
37员及公司其他人员应当配合。事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合并如
实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会的监督记录以及进行财务检查的
结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十二条公司在每一会计年度结第二百零八条公司在每一会计年度结根据《上市公司章束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交程指引》修改。
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规送季度财务会计报告。定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百九十四条公司分配当年税后利润第二百一十条公司分配当年税后利润根据《公司法》《证时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积券法》《证券公司监公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的督管理条例》及证以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。券公司相关规定修公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度改。
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。是否提取任意公积金以及提取的比例，公积金。
由股东大会决定。公司从每年的税后利润中提取税后利润公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利的10%，作为一般风险准备金，用于弥补经营润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规亏损。公司从每年的税后利润中提取税后利润定不按持股比例分配的除外。的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损交易的损失。
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准东必须将违反规定分配的利润退还公司。备金和交易风险准备金后所余税后利润，按照公司持有的本公司股份不参与分配利润。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司违反本章程相关规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司的公积金用于弥补第二百一十一条公司的公积金用于弥根据《公司法》修
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增改。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司加公司注册资本。
的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照积金将不少于转增前公司注册资本的25%。规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
38第一百九十六条公司可以采取现金、股第二百一十二条公司利润分配政策：根据《上市公司章票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公公司牢固树立回报股东的意识，严格依照《公程指引》《上市公司司优先采用现金分红的利润分配方式。司法》《证券法》和本章程的规定，健全利润监管指引第3号—公司的利润分配应重视对投资者的合理投分配制度，保持利润分配政策的一致性、合理—上市公司现金分资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实红》《上海证券交易性。公司采用现金、股票或者现金与股票相结所上市公司自律监合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利管指引第1号——润分配方式。其中，现金股利政策目标为剩余规范运作》和公司股利。实际情况修改。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见，或未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。
第一百九十七条在满足公司正常经营的第二百一十三条公司年度报告期内盈根据《上市公司监资金需求并符合监管部门相关要求的情况下，利且母公司未分配利润为正，在满足公司正常管指引第3号——如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项经营的资金需求并符合监管部门相关要求的上市公司现金分发生，公司在最近三年以现金方式累计分配的情况下，如公司无重大投资计划或重大现金支红》《上市公司股份利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的出等事项发生，公司应当分配现金红利，分配回购规则》《上海证
30%。的现金红利总额与当年净利润之比不得低于券交易所上市公司
在满足上述现金分红的情况下，综合考虑30%。自律监管指引第1公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股权在满足上述现金分红的情况下，综合考虑号——规范运作》结构等因素，公司可以采取股票股利的方式进公司成长性、每股净资产摊薄、股本规模和股和公司实际情况修行利润分配。权结构等因素，公司可以采取股票股利的方式改。
公司分配股票股利的，董事会应当综合考进行利润分配。
虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回序，提出差异化的现金分红政策：报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资的程序，提出差异化的现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资次利润分配中所占比例最低应达到80%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到40%；金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本（三）公司发展阶段属成长期且有重大资次利润分配中所占比例最低应达到20%。金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在公司在利润分配时所处发展阶段由董事会本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区公司在利润分配时所处发展阶段由董事分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易定处理。区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款公司原则上按照年度进行利润分配，董事第（三）项规定处理。
会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公现金分红在本次利润分配中所占比例为司进行中期现金分红。现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
公司原则上按照年度进行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
39第一百九十八条公司利润分配方案应当第二百一十四条公司在制定现金分红根据《上市公司章遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司程指引》《上市公司析公司经营发展、股东要求和意愿、社会资金成现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条监管指引第3号—
本、外部融资环境等因素。件及其决策程序要求等事宜。—上市公司现金分公司利润分配方案应经董事会审议通过且独立董事认为利润分配具体方案可能损红》《上海证券交易独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意所上市公司自律监批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完管指引第1号——分红提案，并直接提交董事会审议。公司在股东全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立规范运作》修改。
大会对利润分配方案进行审议前，应当通过多董事的意见及未采纳的具体理由。
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和股东大会对利润分配方案进行审议前，公交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小复中小股东关心的问题。股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意对于公司在上一年度实现盈利但董事会未见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
提出现金利润分配预案的，或者监管部门有要监事会对董事会执行现金分红政策和股求的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还东回报规划以及是否履行相应决策程序和信应向股东提供网络形式的投票平台；监管部门息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存要求以特别决议通过的，公司股东大会应以特在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、别决议表决通过。未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、公司监事会对董事会执行现金分红政策和完整进行相应信息披露的，应当发表明确意股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信见，并督促其及时改正。公司股东大会对利润息披露等情况进行监督，对年度利润分配预案分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度进行审议。股东大会审议通过的下一年中期分红条件和公司股东大会对利润分配方案做出决议上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完（或股份）的派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第二百条公司根据行业监管政策、自身第二百一十五条公司召开年度股东大根据《上市公司监经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一管指引第3号——为外部经营环境发生重大变化而需要调整利润年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限上市公司现金分分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限红》修改。
权益保护为出发点，不得违反法律法规和监管不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。
规定。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的调整利润分配政策的议案需详细论证和说条件下制定具体的中期分红方案。
明调整的原因，经公司董事会审议通过且独立公司应当严格执行本章程确定的现金分董事发表独立意见后，提交公司股东大会批准。红政策以及股东大会审议批准的现金分红方公司股东大会审议调整利润分配政策议案案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进时，应充分尊重中小股东意见，并经出席股东大行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条会股东所持表决权的三分之二以上通过。件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条公司应当在年度报告中第二百一十六条公司应当在年度报告根据《上市公司监详细披露现金分红政策的制定、执行和调整情中详细披露现金分红政策的制定和执行情况。管指引第3号——况。公司在上一个年度实现盈利但董事会未提对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当上市公司现金分出现金利润分配预案的，或者在特殊情况下无对调整或者变更的条件及程序是否合规和透红》《上海证券交易法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配明等进行详细说明。所上市公司自律监预案的，应当在年度报告中详细说明原因、未用公司年度报告期内盈利且母公司未分配管指引第1号——于分红的资金留存公司的用途等，独立董事应利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金规范运作》修改。
对此发表独立意见。红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露相关事项。
第二百零三条公司聘用取得“从事证券第二百一十九条公司聘用符合《证券根据《证券法》修
40相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、改。
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘务，聘期一年，可以续聘。期一年，可以续聘。
第二百零四条公司聘用会计师事务所必第二百二十条公司聘用或解聘会计师根据《国有企业、上须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交市公司选聘会计师定前委任会计师事务所。董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得事务所管理办法》在股东大会决定前委任会计师事务所。修改。
公司选聘会计师事务所应当采用竞争性
谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分
了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
第二百零八条公司的通知以下列形式发第二百二十四条公司的通知以下列形根据《上市公司章出：式发出：程指引》和公司实
（一）以专人送出；（一）以专人送出；际情况修改。
（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；（五）公司和受通知人事先约定或受通知
（六）公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
人收到通知后认可的其他形式；（六）法律、行政法规、部门规章认定的
（七）法律、行政法规、部门规章认定的或或本章程规定的其他形式。
本章程规定的其他形式。
第二百零九条公司通知以专人送出的，第二百二十五条公司发出的通知，以根据《上市公司章由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人程指引》修改。
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送员收到通知。
出的，自交付邮递公司之日起四十八小时为送公司通知以专人送出的，由被送达人在送达日期；以传真方式送出的，传真当日为送达日达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期期；以电子邮件送达时，以电子邮件进入收件人为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付指定的数据电文系统的时间，视为送达时间；以邮递公司之日起第3个工作日为送达日期；公公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登司通知以电子邮件送出的，发出之日为送达日日为送达日期。期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十一条公司指定《中国证券第二百二十七条公司通过上海证券交根据《证券法》修报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体改。
易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息刊登公司公告和其他需要披露的信息。
的媒体。
第二百一十三条公司合并，应当由合并第二百二十九条公司合并，应当由合根据《公司法》和本
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财章程其他条款修清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日改。
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。
第二百一十五条公司分立，其财产作相第二百三十一条公司分立，其财产作根据《公司法》和本应的分割。相应的分割。章程其他条款修公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清改。
单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业证券报》、《证券时报》上公告。信用信息公示系统公告。
41第二百一十七条公司需要减少注册资本第二百三十三条公司减少注册资本，根据《公司法》和本时，必须编制资产负债表及财产清单。应当编制资产负债表及财产清单。章程其他条款修公司应当自做出减少注册资本决议之日起公司应当自股东大会作出减少注册资本改。
10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最公司减少注册资本，应当按照股东持有股低限额。份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
（新增条款）第二百三十四条公司依照本章程第二根据《公司法》新
百一十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏增。
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前
条第二款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
（新增条款）第二百三十五条违反本章程规定减少根据《公司法》新
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减增。
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十九条公司因下列原因应当解第二百三十七条公司因下列原因应当根据《公司法》修散：解散：改。
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股上的股东，可以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百二十条公司有本章程第二百一十第二百三十八条公司有前条第一款第根据《公司法》修
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分改。
存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通依照前款规定修改本章程或者经股东大过。会决议，须经出席股东大会会议的股东所持表
42决权的三分之二以上通过。
第二百二十一条公司因本章程第二百一第二百三十九条公司因本章程第二百根据《公司法》修
十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第改。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成出现之日起15日内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规定院指定有关人员组成清算组进行清算。或者股东大会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十七条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十二条清算组在清算期间行使第二百四十条清算组在清算期间行使根据《公司法》修
下列职权：下列职权：改。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债和财产清单；表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条清算组应当自成立之日第二百四十一条清算组应当自成立之根据《公司法》和本起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上章程其他条款修改报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人完善。
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登登记。
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
行清偿。
第二百二十五条清算组在清理公司财第二百四十三条清算组在清理公司财根据《公司法》修
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司改。
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申宣告破产。请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百二十七条清算组成员应当忠于职第二百四十四条清算组成员履行清算根据《公司法》修守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。改。
43清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
第二百二十六条公司清算结束后，清算第二百四十五条公司清算结束后，清根据《公司法》修
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民改。
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公记，公告公司终止。司登记。
第二百三十四条释义第二百五十二条释义根据《公司法》《证
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公券公司股权管理规股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例定》《上市公司独立然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表董事管理办法》和权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股决权已足以对股东大会的决议产生重大影响公司实际情况修东。的股东。改。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股（二）实际控制人，是指通过投资关系、东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的实际支配公司行为的人。人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）主要股东，指持有公司5%以上股
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或份的股东。
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致（四）中小股东，是指单独或者合计持有公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关事和高级管理人员的股东。
系。（五）关联关系，是指公司控股股东、实
（四）内部董事、外部董事。内部董事是指际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能事是指不在证券公司同时担任其他职务的董导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控事。股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（六）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二百三十七条本章程所称“以上”、第二百五十五条本章程所称“以上”根据本章程实际情
“以内”含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“以内”含本数；“少于”“低于”“多于”况修改。
“超过”不含本数。“超过”“过”“不足”不含本数。
第二百四十条本章程经公司股东大会通（删除条款）本条款已无保留必
过、国务院证券监督管理机关批准后，于公司股要。
票挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
除上述修改外，本章程中相关条款的序号相应调整和顺延，相关“做出”表述改为“作出”。
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