中国神华:北京市圣大律师事务所关于中国神华控股股东增持股份的专项核查法律意见

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北京市圣大律师事务所关于中国神华控股股东增持股份的

专项核查法律意见

致:国家能源集团资本控股有限公司

北京市圣大律师事务所(以下简称“本所”)接受国家能源集团资本控股有

限公司(以下简称“国能资本”或“增持人”)委托,就国家能源投资集团有限

责任公司(以下简称国家能源集团公司”)计划通过国能资本增持中国神华能源

股份有限公司(以下简称“中国神华”)A股股份事宜进行专项核查,并出具法

律意见书.

现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以

下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理

办法》”)等有关法律、行政法规、规章和规范性文件,出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行

了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表

的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任:

2、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实及

我国现行法律、行政法规、规章和规范性文件之规定.本所律师认定有关事项是

否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规、规章和规范性文件

为依据:

3、为出具本法律意见书,本所律师事先对本次增持事宜进行了尽职调查

并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需

的、真实的且力所能及的原始书面材料、副本材料以及其他口头材料,并保证上

述文件真实、准确、完整:所有书面文件签字和/或印章均真实:所有副本材料或

复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在

任何重大遗漏.对上述声明和保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和

前提;

4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据

此出具法律意见书.但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律

师依赖于国能资本和其他有关单位或人士出具或提供的证明文件或文件的复印

件出具法律意见书:

5、本所律师仅就与本次增持相关法律问题发表法律意见,并不对有关会计、

审计等非法律专业事项发表意见,也不对本次增持涉及的股票价值发表意见;

6、本法律意见书仅供本次增持之目的使用,不得用作任何其他目的;

7、本所同意将本法律意见书作为本次增持的申报文件之一,随同其他材料

一并向上海证券交易所申报并披露.

一、本次增持人的主体资格

1、增持人依法设立并有效存续

经本所律师核查,本次增持的增持人为国能资本.国能资本于2009年11月

17日成立,曾用名为国电资本控股有限公司.现持有北京市市场监督管理局于

2024年8月7日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为9111000069774675XK).

法定代表人为王晓非,住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元

601,注册资本为2024000万人民币,公司类型为有限责任公司(法人独资),

经营期限为2009年11月17日至无固定期限,经营范围为“项目投资:资产管

理;信息咨询(中介除外):企业总部管理.(市场主体依法自主选择经营项目,

开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.)”

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,国能资本为依法设立并有效存

续的有限公司,不存在依据法律、行政法规及其章程规定需要终止的情形.

2、增持人不存在《收购管理办法》第六条情形

根据增持人出具的确认函,并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统网

站(https://www.gsxt.gov.cn)、中国证券监督管理委员会网站

(http://www.csrc.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/index.jsp)、

中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台

网站1(https:neris.csrc.gov.cnshixnchaxun)、信用中国网站

(https://www.creditchina.gov.cn/)、全国企业破产重整案件信息网

(https://pccz.court.gov.cn/)查询,增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的

不得收购上市公司股份的以下情形:

(1)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;1

(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为:

(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

情形.

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次增持的增持人为合

法、有效存续的企业法人,不存在根据法律、行政法规及其章程规定应当终止的

情形:国能资本不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的

情形.因此,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格.

二、本次增持情况

1、本次增持前增持人持股情况

本次增持前,国能资本未持有中国神华A股股份.

2、本次增持计划

根据增持人出具的确认函及中国神华于2023年10月20日发布的《中国神

华能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:临

2023-041),中国神华控股股东国家能源集团公司计划在未来12个月内,通过

其全资子公司国家能源集团资本控股有限公司,以上海证券交易所允许的方式

(包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等)增持中国神华A股股份,增持金额

不低于人民币5亿元,不超过人民币6亿元,增持价格不超过人民币33.10元/

股,资金来源为自有资金.

3、本次增持计划实施结果

根据增持人出具的确认函、中国神华披露的公告以及增持人提供的相关资料.

经本所律师核查,自2023年10月20日至2024年10月18日(10月19日为非

交易日),国能资本通过上海证券交易所以集中竞价方式累计增持中国神华A股

股份11,593,528股,占中国神华已发行总股本的0.0584%,累计增持金额36,527.90

万元(不含佣金及交易税费),占增持计划下限金额5亿元的73.06%.

4、本次增持金额未达增持计划下限的原因

根据增持人出具的确认函以及增持人提供的相关资料,经本所律师核查,截

至2024年10月18日(10月19日为非交易日),本次增持计划已到期,自2024

年1月24日起,中国神华A股股价(不复权)持续高于本次增持计划的价格上

限33.10元/股,受此客观因素影响,国能资本无法继续实施增持计划.

综上,本所律师认为,增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》

等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定.

三、本次增持的信息披露

中国神华于2023年10月20日发布《中国神华能源股份有限公司关于控股

股东增持公司股份计划的公告》(公告编号:临2023-041),就增持主体的基本

情况、本次增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等进行披露.

此外,中国神华分别于2023年11月13日发布《中国神华能源股份有限公

司关于控股股东增持公司股份进展情况的公告》(公告编号:临2023-045)、2024

年4月20日发布《中国神华能源股份有限公司关于控股股东增持公司股份进展

情况的公告》(公告编号:临2024-016)就增持计划实施进展情况进行披露.

经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚待就本次增持实

施结果进行公告外,中国神华已按照《证券法》《收购管理办法》的相关规定履

行了各阶段所需的信息披露义务.

四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第十二条规定,“投资者在一个上市公司中拥有的权

益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决

权的股份,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算.”

根据《收购管理办法》第六十三条第一款之(五)的规定,在一个上市公司

中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该

公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,投资者可免于发出要约.

根据《收购管理办法》第八十三条第二款之(一)的规定,如无相反证据,

投资者之间有股权控制关系,为一致行动人.

根据增持人出具的确认函、中国神华披露的公告以及增持人提供的相关资料,

本次增持计划实施前,中国神华控股股东国家能源投资集团公司持有中国神华

13,812,709,196股A股股份,占中国神华已发行总股本的69.52%,国能资本未持

有中国神华A股股份.截至本法律意见书出具之日,中国神华控股股东国家能

13,812,709,196源集团公司直接持有中国神华A股股份股,通过其全资子公司国

11,593,528能资本间接持有中国神华A股股份股,直接及间接持有中国神华A

股股份占中国神华已发行总股本的69.5789%.本次增持不影响中国神华的上市

地位:

综上,本所律师认为,增持人本次增持满足《收购管理办法》第六十三条第

一款之(五)的规定的免于发出要约的情形.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格;

本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章和规范性文

件的相关规定:除尚待就本次增持实施结果进行公告外,本次增持已履行了各阶

段所需的信息披露义务:增持人本次增持满足《收购管理办法》规定的免于发出

要约的情形.

(以下无正文)

(此页无正文,为《北京市圣大律师事务所关于中国神华控股股东增持股份的

专项核查法律意见》的签字盖章页)

北京市圣大律师事务所

律师事务所负责人:

匡双礼

经办律师:

王芳芳

经办律师:段奕欣

段奕欣

2024年10月18日

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