证券代码：601069证券简称：西部黄金编号：2024-048

西部黄金股份有限公司关于修订《公司章程》

及部分制度的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第五

届董事会第十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况如下：

一、修改《公司章程》及部分制度的原因

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）《》上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行修改。

二、《公司章程》及部分制度修改情况

（一）《公司章程》修改情况修改前修改后

第四十三条股东大会是公司的权第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）决定公司的经营方针和投资计划；计划；

…………

（十五）审议批准公司拟与关联法（十五）审议批准公司拟与关联人人发生的交易（公司获赠现金资产和接发生的交易金额（包括承担的债务和费受担保除外）金额在3000万元以上，用）在3000万元以上，且占公司最近

1且占公司最近一期经审计净资产绝对一期经审计净资产绝对值5%以上的关

值5%以上的关联交易；联交易；

审议批准公司与同一关联法人在审议批准公司与同一关联人进行连续十二个月内发生交易标的相关的的交易或者与不同关联人进行的相同同类关联交易累计在3000万元以上且交易类别下标的相关的交易在连续十

占公司最近一期经审计净资产值的5%二个月内发生交易累计金额在3000万以上的关联交易；元以上且占公司最近一期经审计净资

（十六）审议批准公司拟与关联自产值的5%以上的关联交易；

然人发生的单笔或与同一关联自然人（十六）审议批准变更募集资金用连续十二个月内累计计算的交易金额途事项；

在300万元以上（公司获赠现金资产和（十七）审议股权激励计划和员工接受担保除外）；持股计划；

……（十八）审议法律、行政法规、部上述股东大会的职权不得授权董门规章或本章程规定应当由股东大会事会或其它机构和个人代为行使。决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得授权董事会或其它机构和个人代为行使。

备注：《公司章程》其他条款保持不变，内容删减后序号顺延。

（二）《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》修改情况修改前修改后

第六条根据相关法律、法规、规范第六条根据相关法律、法规、规

性文件和《公司章程》的规定，股东大范性文件和《公司章程》的规定，股会授权董事会按程序审议批准以下关联东大会授权董事会按程序审议批准以

交易：下关联交易：

（一）审议批准公司拟与关联法人（一）与关联法人（或者其他组发生的单笔或连续十二个月内累计计算织）发生的交易金额（包括承担的债的交易金额在300万元至3000万元之务和费用）在300万元以上，且占上间，且占公司最近一期经审计净资产绝市公司最近一期经审计净资产绝对值对值0.5%以上、低于5%的关联交易（公0.5%以上，同时未达到提交股东大会司获赠现金资产和提供担保除外）；审议标准的交易；

（二）审议批准公司拟与关联自然（二）与关联自然人发生的交易

2人发生的单笔或连续十二个月内累计计金额（包括承担的债务和费用）在30

算的交易金额达到30万元以上、低于万元以上，同时未达到提交股东大会300万元的关联交易（公司获赠现金资审议标准的交易；产和提供担保除外）。（三）公司在连续十二个月内与上述关联交易应由二分之一以上独同一关联人或者与不同关联人进行的

立董事认可后，方可提交董事会讨论，相同交易类别下标的相关的交易金额独立董事应当对公司上述关联交易发表达到上述（一）（二）审议标准的交易。

独立意见。上述关联交易应由二分之一以上……独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事应当对公司上述关联交易发表独立意见。

……

备注：《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。

（三）《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》修改情况修改前修改后

第十二条董事会应当在股东大会第十二条董事会应当在股东大

授权范围内决定公司的经营事宜，董事会授权范围内决定公司的经营事宜，会的权限如下，超过此权限的对外投资董事会的权限如下，超过此权限的对和资产处置，须经公司股东大会批准：外投资和资产处置，须经公司股东大

（一）对外投资事项会批准：

股东大会授权董事会行使单笔或连（一）对外投资事项

续十二个月内累计计算的……股东大会授权董事会行使单笔或

（二）关联交易事项连续十二个月内累计计算的……

1、审议批准公司拟与关联法人发生（二）关联交易事项

的单笔或连续十二个月内累计计算的交1、与关联法人（或者其他组织）易金额达到300万元以上、低于3000发生的交易金额（包括承担的债务和万元的关联交易，且交易金额占公司最费用）在300万元以上，且占上市公近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、司最近一期经审计净资产绝对值0.5%低于5%的关联交易（公司获赠现金资产以上，同时未达到提交股东大会审议

3和提供担保除外）；标准的交易；

2、审议批准公司拟与关联自然人发2、与关联自然人发生的交易金额

生的单笔或连续十二个月内累计计算的（包括承担的债务和费用）在30万元

交易金额在30万元以上、低于300万以上，同时未达到提交股东大会审议元的关联交易（公司获赠现金资产和提标准的交易；供担保除外）。3、公司在连续十二个月内与同一董事会和股东大会职权范围以外的关联人或者与不同关联人进行的相同

关联交易事项，由公司总经理办公会审交易类别下标的相关的交易金额达到核通过。上述1和2项审议标准的交易。

……董事会和股东大会职权范围以外

的关联交易事项，由公司总经理办公会审核通过。

……

备注：《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》除上述修改外，其他内容保持不变。

（四）《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》修改情况修订前修订后

第十四条公司与关联法人发生的第十四条公司与关联人发生的单笔或连续十二个月内累计计算的交易单笔或连续十二个月内累计计算的交

金额在3000万元以上，且占公司最近易金额（包括承担的债务和费用）在一期经审计净资产绝对值5%以上的关3000万元以上，且占公司最近一期经联交易以及公司与关联自然人发生的单审计净资产绝对值5%以上的关联交

笔或与连续十二个月内累计计算的交易易，公司应聘请具有证券、期货从业金额在300万元以上的关联交易，公司资格的相关机构对交易标的进行审计应聘请具有证券、期货从业资格的相关或评估，但日常关联交易除外；且公机构对交易标的进行审计或评估，但本司董事会应就该关联交易向股东大会管理制度第二十条规定的日常关联交易提交议案，由股东大会审议批准。

除外；且公司董事会应就该关联交易向第十五条公司与关联人发生的

股东大会提交议案，由股东大会审议批关联交易达到下述标准的，应提交董

4准。上述关联交易如为公司获赠资产或事会审议批准：

接受担保的除外。1、与关联法人（或者其他组织）第十五条公司与关联人发生的关发生的交易金额（包括承担的债务和联交易未达到第十一条标准而达到下述费用）在300万元以上，且占上市公标准的，应提交董事会审议批准：司最近一期经审计净资产绝对值0.5%

1、公司拟与关联自然人发生的单笔以上的交易。

或连续十二个月累计计算的交易金额达2、与关联自然人发生的交易金额

到30万元以上、低于300万元的关联交（包括承担的债务和费用）在30万元易；以上的交易；

2、公司与关联法人发生的单笔或连3、公司在连续十二个月内与同一

续十二个月累计计算的交易金额达到关联人或者与不同关联人进行的相同

300万元以上、低于3000万元，且交易交易类别下标的相关的交易金额达到

金额占公司最近一期经审计净资产绝对上述1和2项审议标准的交易。

值0.5%以上、低于5%的关联交易。董事会审议通过关联交易事项后上述关联交易如为公司获赠资产或应根据证券交易所的规定及时披露。

接受担保的除外。

董事会审议通过关联交易事项后应根据证券交易所的规定及时披露。

备注：《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》除上述修改外，其他内容保持不变。

本次修改后的制度尚需提交公司股东大会审议，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西部黄金股份有限公司章程》（2024.10修订稿）》《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则（2024.10修订稿）》《西部黄金股份有限公司董事会议事规则（2024.10修订稿）》和《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度（2024.10修订稿）》。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2024年10月30日

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