证券代码：601069证券简称：西部黄金编号：2025-013

西部黄金股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之业绩承诺

实现情况及业绩补偿方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”或“公司”）于2022年实施重大资产重组，发行股份购买标的公司阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆

蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2025年4月1日召开第五届董事会第十二次会议审议并通过了《关于2024年度业绩承诺完成情况和阿克陶科邦锰业制造有限公司、阿克陶百源丰矿业有限公司业绩承诺未完成暨回购注销补偿股份的议案》，现将有关情况公告如下：

一、本次交易基本情况

公司于2021年11月22日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事

会第十三次会议，于2022年2月28日召开2022年第二次临时股东大会审议通过本次交易的相关议案。

2022年7月12日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准公司向新疆有色发行143979623.00股股份、杨生荣发行77527497.00股股份购买标的资产。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。截至2022年9月2日，三家标的公司均完成股权变更登记，成为公司的全资子公司，具体详见公司2022年9月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2022-075）。

二、科邦锰业、百源丰税后净利润业绩承诺及实现情况

（一）科邦锰业、百源丰业绩承诺基本情况2021年11月22日，公司与新疆有色、杨生荣签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议》；

2022年2月11日，前述主体签署了《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东之发行股份购买资产协议>之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶百源丰矿业有限公司股东之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》、《西部黄金股份有限公司与阿克陶科邦锰业制造有限公司股东及阿克陶百源丰矿业有限公司股东之业绩承诺补偿协议》，上述文件中有关业绩承诺主要内容如下：

1、净利润业绩承诺

新疆有色、杨生荣承诺，科邦锰业、百源丰于2022年、2023年、2024年实现的合计税后净利润分别不低于人民币33130万元、26206万元、30805万元。

2、补偿方式及计算公式

（1）补偿的原则：

*业绩承诺期结束，如标的公司科邦锰业、百源丰累计三年模拟合并后的实际净利润低于新疆有色、杨生荣三年累计承诺净利润，新疆有色、杨生荣应以其通过本次交易获得的股份对价对公司进行补偿，应补偿金额的确定方式如下：

业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格。

对于新疆有色、杨生荣应当补偿的股份数，公司以人民币1.00元总价向新疆有色、杨生荣定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

*新疆有色、杨生荣应在业绩承诺期结束时进行补偿，如按照本条第（1）款第*项计算，新疆有色、杨生荣应补偿金额小于零，则按0取值。

*新疆有色、杨生荣承诺，业绩补偿应优先以新疆有色、杨生荣在本次交易中获得的公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由新疆有色、杨生荣以现金方式补足。

（2）补偿股份数量

*业绩补偿时，应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格（以下简称“发行价格”）。新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之应补偿股份数量。

a）按本协议确定的公式计算补偿股份数量时，如果计算得出的应当补偿股份数小于0时，按0取值；若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。

b）如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

c）如公司在业绩承诺期内进行现金分红的，补偿股份数量在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

*若新疆有色、杨生荣取得公司本次交易所发行股份的时间晚于应补偿时间的，则新疆有色、杨生荣应当于取得股份后30日内完成补偿。

（3）减值测试及另行补偿

*业绩承诺期届满后，公司将聘请符合《证券法》及监管机构要求的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在2024年度《专项审核报告》出具后20个工作日内出具《减值测试报告》（以审计机构届时正式出具的报告名称为准）。

若标的资产期末减值额>补偿期限内应补偿股份数量×发行价格+现金补偿金额，则新疆有色、杨生荣应就差额部分按本条款约定的补偿原则向公司另行进行减值补偿。如公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则前述“补偿期限内应补偿股份数”为调整前股份数。

若公司在业绩承诺期内对标的公司进行增资、减资、赠与、接受利润分配或

提供无偿贷款，对标的资产进行减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。

*另行补偿数量按以下公式计算确定：

减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内应补偿股份总数×发行

价格-现金补偿金额。

减值补偿股份数=减值补偿的金额÷发行价格。

新疆有色、杨生荣按照本次交易中各自转让的标的资产股权比例计算本协议约定之减值补偿股份数。该等减值补偿股份由公司以1元总价进行回购并依法予以注销。若减值补偿的金额小于零，则按0取值。

*新疆有色、杨生荣承诺，减值补偿应优先以新疆有色、杨生荣在本次交易中获得的公司新增发行的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，不足部分由新疆有色、杨生荣以现金方式补足。

（4）业绩承诺及减值测试补偿上限

新疆有色、杨生荣因业绩承诺差额和标的资产减值所支付的补偿总额不超过

新疆有色、杨生荣通过本次交易取得的交易对价。新疆有色、杨生荣以各自通过本次交易取得的交易对价为限承担补偿义务。

（二）科邦锰业、百源丰业绩承诺的实现情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字

[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：

2024年度（万2023年度2022年度合计（万项目元）（万元）（万元）元）

承诺实现净利润30805.0026206.0033130.0090141.00

实际实现净利润28227.3723546.0835648.2387421.68

差异2577.632659.92-2518.232719.32

（三）减值测试情况根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试专项审核报告》（大信专审字[2025]第12-00020号），其对科邦锰业及百源丰减值测试情况得出以下测试结论：“截至2024年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后高于本公司发行股份购

买标的资产的交易价格，标的资产在业绩承诺期届满时较发行股份购买时未发生减值”。

三、阿克陶科邦锰业制造有限公司专利权资产业绩承诺及实现情况

（一）科邦锰业专利权资产业绩承诺基本情况

新疆有色、杨生荣承诺，科邦锰业在补偿期间的专利权资产收益分成总额为316.89万元。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《资产评估说明》（华夏金信评报字[2022]006号）科邦锰业2022年、2023年及2024年专利权资产

技术分成率分别为0.1725%、0.1294%及0.097%因此，新疆有色、杨生荣承诺科邦锰业于2022年、2023年、2024年实现的专利权资产收益分成额分别不得低

于人民币146.55万元、98.70万元、71.64万元。

（二）科邦锰业专利权资产业绩承诺实现情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字

[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：

2024年度2023年度2022年度合计项目（万元）（万元）（万元）（万元）

承诺实现营业收入71.6498.7146.55316.89

实际实现营业收入92.31117.25188.48398.04

差异-20.67-18.55-41.93-81.15

四、阿克陶百源丰矿业有限公司矿业权资产业绩承诺及实现情况

（一）百源丰矿业权资产业绩承诺基本情况

1、矿业权资产业绩承诺

根据矿业权评估报告的相关利润预测，百源丰相关矿业权资产的预测/承诺利润如下：

单位：万元矿业权资产2022年度2023年度2024年度合计

二区采矿权0.00493.062201.452694.52

托吾恰克采矿权0.001838.353993.175831.53

一区采矿权3714.673701.674059.1611475.49

三区采矿权及深部16483.5016528.4417779.8750791.81

探矿权合计20198.1722561.5328033.6570793.35

2.补偿方式及计算公式

2022年至2024年百源丰所持有的一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三

区深部探矿权资产在单体报表口径下实现的累计净利润低于70793万元，交易对方应以其通过本次交易获得的股份对价对西部黄金进行补偿补偿金额的确定

方式如下:

矿业权资产业绩承诺补偿金额=(2022年至2024年累计承诺矿业权资产净

利润-2022年至2024年累计实现矿业权资产净利润)÷2022年至2024年累计承

诺矿业权资产净利润×一区、二区、三区、托吾恰克采矿权及三区深部探矿权资产评估值。

（二）百源丰矿业权资产业绩承诺实现情况

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年4月1日出具的大信专审字

[2025]第12-00019号审计报告确认，2022年至2024年业绩承诺实现情况如下表：

2024年度2023年度2022年度合计（万项目（万元）（万元）（万元）元）承诺实现

70793.35

净利润28033.6522561.5320198.17实际实现

28062.0873497.46

净利润24081.7621353.62

差异-28.43-1520.23-1155.45-2704.11

五、业绩补偿方案

（一）根据《业绩承诺补偿协议》第五条的有关规定：若科邦锰业、百源丰

经审计的2022-2024净利润低于三年累计承诺净利润，则新疆有色、杨生荣应按照协议中约定的补偿方式给予公司补偿。

（二）实际补偿业绩承诺补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润数-业绩承诺期三年累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价

格=7120万元。

应当补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次重组发行价格=6682313股。

其中：新疆有色补偿股份=应当补偿股份数量×65%=4343503股，杨生荣补偿股份=应当补偿股份数量×35%=2338810股。

以上新疆有色、杨生荣应补偿的股份数量，公司以1元总价向新疆有色、杨生荣定向回购应补偿的股份数量，并依法予以注销。

业绩承诺期内进行现金分红，返还现金股利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量=387574.15元，其中新疆有色返还现金股利金额=返还现金股利金额×65%=251923.17元，杨生荣返还现金股利金额=返还现金股利金额×35%=135650.98元。

公司将于5日内发出《西部黄金关于科邦锰业、百源丰未完成三年期业绩承诺触发业绩补偿的通知》（以下简称“《补偿通知》”），业绩承诺人新疆有色、杨生荣应按照《补偿通知》要求，在收到补偿通知书之日起40个工作日内将所需返还的现金股利支付到公司方指定的银行账户；公司召开股东大会审议股份回

购注销事宜时，新疆有色、杨生荣持有的公司股票不享有表决权。

六、业绩承诺未完成的原因

（一）科邦锰业、百源丰未达到业绩承诺的原因

业绩承诺期间内，电解锰价格下降，持续低迷。

（二）对公司的影响

本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司已对标的资产进行减值测试，截至2024年12月

31日，标的资产估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利

润分配的影响后高于本公司发行股份购买标的资产的交易价格，标的资产在业绩承诺期届满时较发行股份购买时未发生减值。科邦锰业、百源丰未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司2024年度损益产生重大不利影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。

（三）公司后续措施鉴于科邦锰业、百源丰未能完成2022-2024年度业绩承诺，公司将督促业绩

承诺方新疆有色、杨生荣按照本次交易相关协议约定及时完成补偿义务，切实维护上市公司及全体股东的利益。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2025年4月2日