中铝国际:北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司二〇二三年年度股东大会及类别股东会的法律意见书

北京市嘉源律师事务所

关于中铝国际工程股份有限公司

二O二三年年度股东大会及

类别股东会的法律意见书

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□

園

嘉源律师事务所

J1AYUANLAWOFF1CES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

二O二四年六月十八日

南嘉源律师事务所

厚JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XIAN

致:中铝国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中铝国际工程股份有限公司

二()二三年年度股东大会及

类别股东会的法律意贝书

嘉源(2024)-04-479

受中铝国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)委托,北京市嘉源律师事

务所(以下简称“本所”)指派律师对公司2023年年度股东大会、2024年第一次

A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会(以下统称“本次股东大会”)

进行见证,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公

司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规的规定以及《中铝

国际工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),就公司本次股东大会

的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问

题出具本法律意见书.

为出具本法律意见书之目的,本所律师核查了公司提供的与本次股东大会

有关的文件和资料并出席了本次股东大会.本法律意见书的出具基于以下假设

公司向本所提供的文件及所作的陈述是真实、准确、完整、有效的,一切足以影

响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露、提供,不存在虚假陈述、隐瞒和

遗漏,上述文件原件及其签字、盖章是真实有效的,文件的复印件、扫描件、副

本与原本、正本一致.

在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会

议人员资格、召集人资格以及会议表决程序等所涉及的有关法律问题发表意见

不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性

及准确性发表意见.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则

进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发

表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承

担相应法律责任.

本所同意将本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件予以公告,本法

律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,未经本所事

先书面同意,不得用作任何其他目的.

基于前述,本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、会议的召集、召开程序

1、2023年12月8日,公司第四届董事会第十七次会议决议召开公司2024

年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H

股类别股东会.

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2、2024年3月28日,公司第四届董事会第十九次会议决议召开2023年年

度股东大会.

3、2024年4月18日,公司第四届董事会第二十次会议决议不召开2024年、

第一次临时股东大会,并于2023年度股东大会同日召开2024年第一次A股类

别股东会及2024年第一次H股类别股东会并增补2023年年度股东大会审议事

项目

4、公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站上发出了本次股东大会

会议通知公告,公告载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议股

东的登记办法、联系方式等.

5、本次2023年年度股东大会及2024年第一次A股类别股东会采取现场

投票与网络投票相结合的方式进行,本次2024年第一次H股类别股东会采取现

场投票方式进行.现场会议于2024年6月18日9:30在北京市海淀区杏石口路

99号C座公司312会议室举行,会议由公司董事长李宜华主持；网络投票通过

上海证券交易所股东大会网络投票系统(以下简称“网络投票系统”)进行,通过

交易系统投票平台的投票时间为2024年6月18日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年6月18日的9:15-15:00.

综上,本所认为:

本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》《股东大会规则》及

《公司章程》之规定.

二、出席会议的人员资格与召集人资格

1、根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等

证明文件,本所对参加本次股东大会现场投票的 A 股股东及股东代理人等出席

情况进行了验证；参加本次股东大会现场投票的 H股股东及股东代理人出席情

况由香港中央证券登记有限公司工作人员协助进行验证.

2、参加本次股东大会网络投票的A 股股东由投票系统提供机构验证其身

份.

3、本次股东大会的召集人为公司董事会.

4、此外,公司部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员出席或列

席了本次股东大会.

综上,本所认为:

出席本次股东大会的人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东大会规

则》及《公司章程》的规定.

三、会议的表决程序

1、本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议,会议采取现场投票与

网络投票相结合的方式进行表决

2、本次股东大会议案审议中关联方回避了对关联议案的表决.

3、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列

明的事项进行了表决,表决结束后,由股东代表、监事代表、本所律师及香港中

央证券登记有限公司工作人员负责监票、计票工作

4、本次股东大会通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票平台.网

络投票结束后,上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票统计结果.

5、本次股东大会现场和网络投票结束后,公司合并统计了现场投票与网络

投票的表决结果.同时,根据相关规定,本次股东大会审议的《关于选举公司第

四届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案)

适用累积投票制,且对单独或合计持有公司股份低于5%(不含)股份的A股股

东之表决情况进行了单独计票.此外,本次股东大会审议的《关于<中铝国际工

程股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案)

《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法>的议

案》《关于<中铝国际工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》《关于提请股东大会及类别股东会授权董事会办理公司2023年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于公司2023年度利润分配方案的议

案》《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》《关于公司2024

年度董事和监事薪酬标准的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于公1

司拟与中铝财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》也对单独或合计持

有公司股份低于5%(不含)股份的A股股东之表决情况进行了单独计票.

综上,本所认为:

本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程)

的规定,表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上,本所认为:

公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格

及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效.

(此页无正文,为《北京市嘉源律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司

二O二三年年度股东大会及类别股东会的法律意见书》的签字页)

(

北京市嘉源律师事券所负责人:颜羽

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见证律师:孙笛)

任嘉宁七

2o24年6月18日

行情