中信金属:中信金属股份有限公司2024年度独立董事年度述职报告-陈运森

中信金属股份有限公司2024年度

独立董事年度述职报告

（报告人：陈运森）

本人作为中信金属股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，严格根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及《中信金属股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中信金属股份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的规定，积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责，对公司的重大事项进行客观公正的评价，并积极发表专业意见，充分发挥了独立董事的作用，进一步促进公司规范运作、完善法人治理，保护全体股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

陈运森：1985年出生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。曾任中央财经大学讲师、副教授、研究生工作部副部长、研究生院副院长。现任中央财经大学教授、发展规划处处长，中国铀业股份有限公司独立董事、北京海金格医药科技股份有限公司独立董事，中国上市公司协会独立董事专业委员会委员，中证中小投资者服务中心持股行权专家委员会委员，本公司独立董事。

本人未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管

1理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，任职资格符合《公司法》《公司章程》等相关法规和内部制度的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会的情况

本人作为独立董事，均按时出席公司董事会和股东大会。

2024年度，本人任职期间，公司共召开13次董事会，7次

股东大会，4次独立董事专门会议及多次董事会专门委员会会议。在会议召开前，本人获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，适时与公司沟通补充相关资料及充分沟通询问，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见。

2024年度本人没有对公司董事会及股东大会的各项议

案及公司其它事项提出异议的情况，董事会及股东大会的出席情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况是否董事本年应是否连续独立亲自以通讯委托出席股东姓名参加董缺席两次未亲董事出席方式参出席大会的次事会次次数自参加会次数加次数次数数数议陈运森是1313500否7

1.对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

2.无缺席和委托其他董事出席董事会、股东大会的情况。

（二）在各专门委员会中履行职责情况

2作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员

会主任委员，本人充分发挥专业特长，在所任职的各专门委员会上积极履职，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供合理化建议，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。

2024年审计委员会共召开11次会议，审议议题30个。

作为审计委员会的主任委员，本人按照监管规则和公司《董事会审计委员会议事规则》召集和主持了历次审计委员会会议，均亲自出席并认真履行了审计委员会主任委员的相应职责。特别是对公司聘任会计师事务所、内审及外审重点工作、内部控制建设、关联交易管理、衍生品管理、套期会计使用、

资产减值、定期报告编制、重大风险事项等工作从专业角度，审慎尽责发表了多项专业意见，有效地履行了主任委员的职责。

2024年薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议议题4个。本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员期间，严格按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，积极组织薪酬与考核委员会的日常工作并参加会议。2024年度对非独立董事、高级管理人员薪酬方案进行了认真审议，并发表了专业意见，提出了合理建议。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2024年董事会独立董事专门会议共计召开4次，审议议3题7个。本人按时出席公司独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，切实履行决策程序，认真履职，会前详细审阅议案文件及与公司提前充分沟通，会上充分交流、发表意见，客观审慎地进行审议。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计

师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年本人与公司内部审计部门进行积极密切沟通，与

外部审计机构就定期报告及财务问题进行沟通交流。在年度审计工作前及审计工作期间，本人就公司审计工作组人员构成、审计计划、审计重点和评价方法与年审注册会计师沟通。

作为审计委员会主任委员，本人和其他审计委员与会计师事务所认真协商确定本年度审计工作时间安排，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东沟通情况

2024年本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，通过多元渠道积极与中小股东沟通，切实维护其合法权益。对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。

在进行议案表决及审议时，不受公司和主要股东和管理层的影响，独立客观发表意见，切实维护中小股东的合法权益。

4本人积极参加公司各季度报告业绩说明会及现场股东大会，

与投资者进行交流，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作情况

报告期内，本人和公司董事会办公室、管理层、财务部、审计部、外部审计机构均保持充分沟通，及时了解公司的业务经营、公司治理、投资者关系管理、财务管理、内部控制、

外部审计机构聘任、海外业务风险防控等情况，对公司信息披露等情况进行监督和核查。公司高度重视与独立董事的沟通交流，经常通过电话、邮件等线上方式，以及现场会议、现场非正式交流等方式与本人保持密切的联系。2024年度，本人现场办公时间超过十五个工作日。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司董事、监事、董事会秘书、财务负责人、其他经理

层及工作人员与本人保持了密切的沟通，使本人能及时了解公司经营动态，并获取了作出独立判断的大量资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人的工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。此外，公司还对本人通过书面或口头提出的关于议案等方面的问题进行了及时、高效及专业的解答。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年本人对应当披露的关联交易相关议案均进行了

5认真审核，从交易必要性、程序合法合规性、交易价格公允

性等方面与其他董事进行了讨论。本人认为，公司进行的关联交易均是因业务发展需要而进行的，交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制执行情况本人认真严谨地查验审核了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司的内部控制符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。此外，本人对公司的季报、半年报、年报进行了认真审核，认为：公司严格按照会计准则规范运作，2023年年报、2024年一季报、2024年半年度报告、2024年三季

报公允全面真实地反映了公司各期的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，鉴于公司原审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已连续8年为公司提供审计服务，公司2024年对审计机构进行了变更。本人对变更公司审计业务的会计

6师事务所的议案进行了认真审核，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为本公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要，公司聘用信永中和为公司2024年度审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。

（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人公司董事会于2024年10月的第三届董事会第一次会议

聘任陈聪先生为公司财务负责人。本人依据监管相关规定，对候选人陈聪先生的任职资格、专业背景等进行了详细审查，经审慎评估，认为其具备履行财务负责人职责所需的专业能力和工作经验，同意聘任其为公司财务负责人。董事会提名委员会对财务负责人人选进行了任职资格审查，同意提交董事会审议；公司董事会审计委员会对聘任财务负责人事项审议通过。

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未进行因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。本人认真审议了《关于审议<中信金属股份有限公司关于扩大套期会计应用范围>的议案》，认为公司本次扩大套期会计应用范

7围是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更符合财

政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人对非独立董事、高级管理人员薪酬情况的相关议案进行了认真审核，认为公司非独立董事和高管

2023年度的薪酬水平及2024年薪酬方案是依据公司所处行

业、规模的薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，且薪酬的考核与发放符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年公司进行了第三届董事会换届，此外因有董事、高管退休离任，公司对董事、高管进行了相关补选，相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。上述人员的提名及聘任流程符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。

（八）2024年度，公司不存在如下事项：

1.上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;