信达证券:信达证券股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：601059证券简称：信达证券公告编号：2024-013

信达证券股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年6月7日，信达证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事

会第五次会议审议通过了《关于修订<信达证券股份有限公司章程>的议案》，拟根据中国证监会、上海证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款予以修订完善。

本次《公司章程》修订内容及依据详见附件。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

信达证券股份有限公司董事会

2024年6月7日

1附件：《信达证券股份有限公司章程》修订对比表

修订前条款修订后条款修订依据

第一章总则第一章总则

第十二条根据《中国共产党章程》及《公第十二条根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规根据《中国共产党章程》第三司法》有关规定，公司设立中国共产党信达定，公司设立中国共产党信达证券股份有限公司委员会十三条修改。

证券股份有限公司委员会（以下简称“党（以下简称“党委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、委”）。党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党管大局、促落实。建立党的工作机构，配备务工作人员，保障党组织的工作经费。

足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三章党组织第三章党组织

第二十一条党委根据《中国共产党章程》等第二十一条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行根据《中国共产党章程》第三

党内法规履行以下职责：以下职责：十三条修改。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落

的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重

2决策，以及上级党组织有关重要工作部署；要工作部署；

（二）加强对选人用人工作的领导和把关，（二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程

管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事坚持党管干部原则与董事会依法选择经营会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权管理者以及经营管理者依法行使用人权相相结合；

结合；（三）支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经履职；支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的营管理事项和涉及职工切身利益的重大问决策；

题，并提出意见建议。支持股东大会、董事（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工会、监事会、高级管理层依法履职；支持职作、精神文明建设、统一战线工作、廉洁从业建设、企业

工代表大会开展工作；文化建设和工会、共青团、妇女组织等群团工作。领导党

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公风廉政建设、廉洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任；

司思想政治工作、统战工作、精神文明建（五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党设、廉洁从业建设、企业文化建设和工会、支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职共青团等群团工作。领导党风廉政建设、廉工积极投身公司改革发展；

洁从业建设，支持纪委切实履行监督责任；（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

（五）加强公司基层党组织和党员队伍建

3设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员

先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展；

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第五章股东大会第五章股东大会第六十九条……第六十九条……根据《上市公司独立董事管股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案理办法》及《上海证券交易所整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的全部具体内容。上市公司自律监管指引第1的事项需要独立董事发表意见的，发布股在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案号——规范运作》2.1.3修东大会通知或补充通知时将同时披露独立生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相改。

董事的意见及理由。关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果股东大会采用网络或其他方式的，应当在生效的前提进行特别提示。

股东大会通知中明确载明网络或其他方式股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中的表决时间及表决程序。股东大会网络或明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大其他方式投票的开始时间，不得早于现场会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开

4于现场股东大会召开当日上午9:30，其结当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束

束时间不得早于现场股东大会结束当日下当日下午3:00。

午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作股权登记日与会议日期之间的间隔应当不日。股权登记日一旦确认，不得变更。

多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十三条在年度股东大会上，董事会、监第八十三条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其根据《上市公司独立董事管事会应当就其过去一年的工作向股东大会过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应理办法》第三十三条修改。

作出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发告，并存档备查。出年度股东大会通知时披露。

第九十六条董事、监事候选人名单以提案第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股根据《上市公司独立董事管的方式提请股东大会表决。东大会表决。理办法》第九条修改。

董事、监事候选人提名的方式和程序为：董事、监事候选人提名的方式和程序为：

(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公(1)董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份

司3%以上股份的股东，可以向股东大会提的股东，可以向股东大会提名非职工董事、非独立董事、名非职工董事、非独立董事、非职工监事候非职工监事候选人，提名人数必须符合本章程的规定，并选人，提名人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；

5且不得多于拟选任的人数；董事会、监事（2）董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股

会、单独或者合计持有公司1%以上股份的份的股东，可以向股东大会提名独立董事候选人；依法设股东，可以向股东大会提名独立董事候选立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使人，提名人数必须符合本章程的规定，并且提名独立董事的权利；提名人数必须符合本章程的规定，不得多于拟选任的人数；并且不得多于拟选任的人数；

(2)公司任一股东推选的董事占董事会成(3)公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，员1/2以上时，其推选的监事不得超过监其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，提名人数必须事会成员的1/3，提名人数必须符合本章程符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数。

的规定，并且不得多于拟选任的人数。

第九十七条公司单一股东及其一致行动人第九十七条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股根据《上市公司独立董事管拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东份比例在30%及以上或同时选举两名以上独立董事时，股理办法》第十二条修改。

大会就选举董事、监事进行表决，应当实行东大会就选举董事、监事进行表决，应当实行累积投票制。

累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股事或者监事时，每一股份拥有与应选董事东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候或者监事人数相同的表决权，股东拥有的选董事、监事的简历和基本情况。

表决权可以集中使用。董事会应当向股东

6公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第六章董事会第六章董事会第一百一十五条……第一百一十五条……根据《证券基金经营机构董

（十）因重大违法违规行为受到金融监管（十）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚事、监事、高级管理人员及从部门的行政处罚，执行期满未逾3年；或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾业人员监督管理办法》第七（十一）自被中国证监会撤销任职资格之5年；条及《上海证券交易所上市日起未逾3年；（十一）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被规则》4.3.3修改。

（十二）自被中国证监会认定为不适当人基金业协会取消基金从业资格；

选之日起未逾2年；（十二）自被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协

（十三）被中国证监会处以证券市场禁入会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；

处罚，期限未满的；（十三）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机

（十四）中国证监会认定的其他情形；构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接

（十五）法律、行政法规或规范性文件规定管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但

的不得担任公司董事的其他情形。能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营违反本条规定选举、委派董事的，该选举、业执照不负有个人责任的除外；

委派无效。董事在任职期间出现本条第一（十四）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法款所列情形的，公司应当解除其职务。相关机关立案侦查，尚未形成最终处理意见；

7董事事应被解除职务但仍未解除，参加董（十五）中国证监会认定的其他情形；

事会会议并投票的，其投票无效。（十六）法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

第一百一十六条董事由股东大会选举第一百一十六条董事由股东大会选举或更换，并可在根据《上市公司独立董事管或更换，并可在任期届满前由股东大会解任期届满前由股东大会解除其职务。非独立董事任期3理办法》第十三条修改。

除其职务。董事任期3年，任期届满可连选年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事连任。任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得董事任期从就任之日起计算，至本届董事超过六年。

会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，当依照法律、行政法规、部门规章和本章程原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。

8董事可以由总经理或者其他高级管理人员董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表员职务的董事以及由职工代表担任的董担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

事，总计不得超过公司董事总数的1/2。…………第一百二十条如因董事任期期满未及时第一百二十条如因董事任期期满未及时改选，或董事的根据《上市公司独立董事管改选或董事的辞职导致董事会的人数低于辞职导致董事会的人数低于法定的最低人数，或独立董事理办法》第15条、《上海证券法定的最低人数时，在改选的董事就任前，辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占交易所上市规则》4.3.13修原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规比例不符合法律法规或者本章程规定，或独立董事中欠缺改。

章、规范性文件和本章程规定履行董事职会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按务。照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定董事可以在任期届满以前提出辞职。董事履行董事职务。

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会会将在2日内披露有关情况。提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

除本条所列因董事辞职导致董事会低于法除出现本条第一款所列的情形外，董事辞职自其辞职报告定人数的情形外，董事辞职自其辞职报告送达董事会时生效。

送达董事会时生效。

9第一百二十六条独立董事履行下列职责：根据《上市公司独立董事管

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；理办法》第十七条修改。

（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的与公司

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条独立董事行使下列特别职权：根据《上市公司独立董事管

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、理办法》第十八条修改。

咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表

10独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第一百三十五条有下列情形之一的，董第一百三十七条有下列情形之一的，董事长应当在10根据《上市公司独立董事管事长应当在10日内召集和主持临时董事会日内召集和主持临时董事会会议：理办法》第十八条修订。

会议：（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上已发行有表决权的股东、1/3以上

（二）代表1/10以上已发行有表决权的股董事提议时；

东、1/3以上董事提议时；（三）过半数独立董事同意提议时；

（三）监事会提议时；（四）监事会提议时；

（四）总经理提议时。（五）总经理提议时。

第一百四十五条公司设立独立董事。独第一百四十七条公司设立独立董事。独立董事不得在根据《上市公司独立董事管立董事不得在公司担任除董事会专门委员公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，不得与理办法》第二十条修订。

11会委员外的其他职务，不得与公司存在可公司存在可能妨碍其作出独立客观判断的关系。

能妨碍其作出独立客观判断的关系。独立董事应当保证参加会议的时间。独立董事连续两次未独立董事应当保证参加会议的时间。独立亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席董事连续两次未亲自出席董事会会议的，的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股由董事会提请股东大会予以撤换。东大会解除该独立董事职务。

第一百四十八条下列事项应当经公司全体独立董事根据《上市公司独立董事管过半数同意后，提交董事会审议：理办法》第二十三条修订。

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条公司应当定期或者不定期召开全部根据《上市公司独立董事管由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。理办法》第二十四条修订。

本章程第一百二十七条第一款第一项至第三项、第一百四

十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

12独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十八条薪酬与提名委员会由第一百五十二条薪酬与提名委员会由三名董事组成，根据《上市公司独立董事管三名董事组成，其中独立董事应占多数，独其中独立董事应当过半数，独立董事为召集人。薪酬与提理办法》第二十七、二十八条

立董事为召集人。薪酬与提名委员会的主名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程修订。

要职责是：序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、（一）研究董事及高级管理人员的选择标审核；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，准和程序，并向董事会提出建议；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

（二）遴选合格的董事及高级管理人员的下列事项向董事会提出建议：

人选；（一）提名或者任免董事；

（三）对董事候选人及高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行审查并提出建议；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）根据董事及高级管理人员管理岗位（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

的主要范围、职责、重要性以及其他相关企对象获授权益、行使权益条件成就；

业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股

13案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩计划；

效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的惩罚的主要方案和制度等；其他事项。

（五）研究董事与高级管理人员考核的标董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采准，对董事、高级管理人员进行考核并提出纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见建议；及未采纳的具体理由，并进行披露。

（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（七）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

第一百四十九条审计委员会由三名董第一百五十三条审计委员会由三名董事组成，其中独根据《上市公司独立董事管事组成，其中独立董事的人数不得少于立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召理办法》第五条、二十六条修

1/2，并且至少有1名独立董事从事财务会集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督订。

计相关工作5年以上。审计委员会的主要及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计职责是：委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）监督年度审计工作，就审计后的财务（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

报告信息的真实性、准确性和完整性作出控制评价报告；

14判断，提交董事会审议；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

监督外部审计机构的执业行为；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部计变更或者重大会计差错更正；

审计与外部审计的协调；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的

（四）审核公司的财务信息及其披露；其他事项。

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）本章程规定的或者董事会授权的其他事宜。

第八章监事会第八章监事会第一百七十七条监事任期届满未及时第一百八十一条监事任期届满未及时改选，或者监事根据《上海证券交易所上市改选，或者监事在任期内辞职导致监事会在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或者职工代规则》4.3.13修改。

成员低于法定人数的，在改选出的监事就表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法本章程的规定，履行监事职务。律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第九章财务会计制度、利润分配和审计

第二百零一条公司股东大会对利润分配第二百零五条公司股东大会对利润分配方案作出决议根据《上市公司章程指引》一

15方案作出决议后，公司董事会须在股东大后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中百五十五条修订。

会召开后2个月内完成股利（或股份）的派期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股发事项。利（或股份）的派发事项。

第二百零四条……第二百零八条……根据《上市公司监管指引第3公司董事会应当综合考虑所处行业特点、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身号—上市公司现金分红发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支（2023年修订）》第五条修

否有重大资金支出安排等因素，区分下列出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章订。

情形，并按照本章程规定的程序，提出差异程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

化的现金分红政策：(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在应当达到80%；

本次利润分配中所占比例最低应达到80%；(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在应当达到40%；

本次利润分配中所占比例最低应达到40%；(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

支出安排的，进行利润分配时，现金分红在应当达到20%。

16本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出照前款第（3）项规定处理。

安排的，可以按照前项规定处理。

第二百零六条公司每年利润分配方案由第二百一十条公司每年利润分配方案由公司管理层、董根据《上市公司监管指引第3公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报号—上市公司现金分红利情况、资金需求和股东回报规划提出并规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过后提交股东（2023年修订）》第六条、第拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二大会审议。七条修改。

分之一以上独立董事同意后提交股东大会在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现审议。在具体方案制订过程中，董事会应充金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，分研究和论证公司现金分红的时机、条件、通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公

最低比例以及决策程序要求等事宜，通过司高级管理人员的意见。独立董事认为现金分红具体方案多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

监事及公司高级管理人员的意见。独立董董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当事应对利润分配方案发表独立意见并公开在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理披露。独立董事可以征集公众投资者的意由，并披露。

见，提出分红提案，并直接提交董事会审股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过议。电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进

17股东大会对利润分配具体方案进行审议行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应并及时答复公众投资者关心的问题。审议当单独计票。

利润分配方案采取现场投票和网络投票相公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议结合的方式，为公众投资者提供便利。公司批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，在审议利润分配具体方案时对中小投资者并授权董事会在股东大会授权范围内制定具体的中期分表决应当单独计票。红方案并予以实施。

第二百零七条……第二百一十一条……根据《上市公司独立董事管公司利润分配政策的制定与调整由公司董公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股理办法》修改。

事会向公司股东大会提出。董事会提出的东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半利润分配政策须经董事会过半数表决通数表决通过。

过，独立董事应当对利润分配政策的制定……或调整发表独立意见。

……

第十一章合并、分立、对外投资、增第十一章合并、分立、对外投资、增资、减资、解散

18资、减资、解散和清算和清算

第二百三十六条公司有本章程第二百第二百四十条公司有本章程第二百三十九条第（一）项因本次修订导致原章程序号

三十五条第（一）项情形的，可以通过修改情形的，可以通过修改本章程而存续。变更而修改。

本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东所持表决权的2/3以上通过。

大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十七条公司因本章程第二百第二百四十一条公司因本章程第二百三十九条第因本次修订导致原章程序号